• Bundesgesetzblatt Jahrgang 1982 Teil I Nr. 40, ausgegeben am 30.10.1982, Seite 1425
• Gesetz zur Durchführung der Dritten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts (Verschmelzungsrichtlinie-Gesetz)
• vom 25.10.1982

Gesetzestext

• bundesgesetzblatt.de

Gesetzesbegründung

• Deutscher Bundestag (Ablauf des Gesetzgebungsverfahrens, mit Materialien)

Wird zitiert von ... (9)

• BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Identitätswahrender Formwechsel bei Umwandlung einer LPG in eine GmbH

  Dies bestätigt ein Blick auf die durch das Verschmelzungsrichtliniegesetz vom 25. Oktober 1982 (BGBl I, S. 1425) eingefügte Regelung des § 352 a AktG, die von § 34 Abs. 3 LwAnpG inhaltlich und in bewußter Anlehnung hieran (vgl. BT-Drucks. 12/404, 16) übernommen worden ist.

  Dabei sollte sowohl der Fall eines fehlerhaften Verschmelzungsvertrages wie auch der einer fehlerhaften Beschlußfassung durch die Hauptversammlungen erfaßt werden (vgl. Begründung des Gesetzentwurfs der Bundesregierung, BTDrucks. 9/1065, 20).

  Gestritten wird lediglich über die Frage, ob sachliche Mängel des Verschmelzungsvertrages oder der Hauptversammlungsbeschlüsse eine Entschmelzung, eine Rückabwicklung für die Zukunft, zur Folge haben können (so Martens, AG 1986, 57 ff, 63 ff;… Kölner Kommentar zum AktG - Kraft, § 352 a Rdn. 2; vgl. auch K. Schmidt, AG 1991, 131 ff, 133 ff; BGHZ 112, 9 ff, 17 f) oder ob sie nur Grundlage für Schadensersatzansprüche gegen die für die Mängel Verantwortlichen sind (so die Begründung des Gesetzentwurfs der Bundesregierung, BT-Drucks. 9/1065, 20; Priester, NJW 1983, 1459 ff, 1465;… Geßler/Hefermehl/Eckard/Kropp/Grunewald aaO., § 352 a Rdn. 19 m.w.N.).

• BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90

  Hypothekenbank-Schwestern - Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss als …

  Auch die Einführung des § 352 a AktG durch das Verschmelzungsrichtlinie-Gesetz vom 25. Oktober 1982 (BGBl I. S. 1425) ermöglicht keine Neuinterpretation der systematischen Bedeutung des § 345 Abs. 2 Satz 1 AktG.

  Die darin getroffene Regelung ist damit begründet worden, die Ausübung des Anfechtungsrechts habe in neuerer Zeit wiederholt dazu geführt, daß wegen der Regelung des § 345 Abs. 2 Satz 1 AktG Verschmelzungen nicht hätten eingetragen werden können, deren Durchführung für die beteiligten Unternehmen wirtschaftlich dringend erforderlich gewesen sei (vgl. BT-Drucks. 9/1065 S. 20).

• BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

  Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

  Denn die Schwierigkeiten einer Entflechtung von verschmolzenen Vermögensmassen war nur Beweggrund für die durch das Verschmelzungsrichtliniengesetz vom 25. Oktober 1982 (BGBl I S. 1425) eingefügte Regelung des § 352 a AktG (BT-Drucks. 9/1065 S. 9), sind aber weder für diese Bestimmung, noch für die entsprechende Regelung im Landwirtschaftsanpassungsgesetz zur tatbestandlichen Voraussetzung für die Anwendung der jeweiligen Norm gemacht worden.

 
• OLG Hamburg, 17.08.2007 - 11 U 277/05

  Rechtswirkungen der Eintragung der Unternehmensverschmelzung im Handelsregister

  Dort heißt es (BT-Drs 9/1065 (Seiten 19 f.):.

  Vielmehr sind die mit den Fehlern im Zusammenhang stehenden Schadensersatzanspruche zu realisieren, § 16 Abs. 3 S. 6 UmwG (so auch die Begründung des Gesetzentwurfes der Bundesregierung: BT-Drs 9/1065 S. 20).

• OLG Brandenburg, 27.01.2015 - 7 W 118/14

  Zulässigkeit der Verschmelzung auf einen insolventen Rechtsträger

  Ferner hat der Gesetzgeber Art. 3 Abs. 2 VerschmRL umgesetzt (Gesetz v. 25.10.1982, BGBl. I S. 1425) und dabei über die Richtlinienvorgabe betreffend die Umwandlung von Aktiengesellschaften hinaus eine dahingehende Beschränkung auf übertragende Rechtsträger für alle Gesellschaftsformen einheitlich für anwendbar erklärt (…so auch Semler/Stengel, UmwG , 3. Aufl. 2012, § 3 UmwG Rn. 47).
• BFH, 04.12.1991 - I R 68/89

  - Zum Rechtscharakter der Zuwendungen zwischen Trägerunternehmen und …

  Die Voraussetzungen dieser Befreiungsvorschrift liegen vor, da das Vermögen der U-Kasse durch verschmelzende Umwandlung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die OST überging (§§ 24, 15, 1, 5 UmwStG in der vor dem Inkrafttreten des Verschmelzungsrichtlinien-Gesetzes vom 25. Oktober 1982, BGBl I 1982, 1425, geltenden Fassung).
• BayObLG, 15.10.1999 - 3Z BR 295/99

  Wirkung der Eintragung der Verschmelzung einer Gesellschaft im Handelsregister

  Schon § 352a AktG a.F. schloß aus, daß die Wirksamkeit der Verschmelzung nach der Eintragung in Frage gestellt werden kann (BT-Drucks.9/1065 S.20).
• BayObLG, 17.09.1998 - 3Z BR 37/98

  Abfindung bei Beschluss der Aktiengesellschaft über ihre Auflösung

  Eine richtlinienkonforme Auslegung des Umwandlungsgesetzes scheitert hier schon daran, daß die Verschmelzungsrichtlinie ausschließlich Vorgänge behandelt, bei denen sowohl auf übertragender als auch auf übernehmender Seite eine Aktiengesellschaft beteiligt ist (vgl. die Begründung zum Verschmelzungs-Richtliniengesetz BT-Drs. 9/1065 S. 12, 24; OLG Stuttgart AG 1997, 136/137; Ganske DB 1981, 1551; Priester NJW 1983, 1459;… Lutter UmwG Einl Rn. 30;… ders. Europäisches Unternehmensrecht 4. Aufl. S. 128;… Lutter/Karollus UmwG § 120 Rn. 7; Behrens in Die GmbH-Rechte in den EG-Staaten S. 7).
• OLG Karlsruhe, 09.08.1991 - 15 U 127/90
  BegrRegE, BT-Drucks. 9/1065, S. 23.