BGH, 11.06.2007 - II ZR 152/06

a) Ein Hauptversammlungsbeschluss, der den Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 AktG) im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung (§§ 192 ff. AktG) ermächtigt (§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG analog; vgl. Sen. Beschl. v. 21. November 2005 - II ZR 79/ 04, ZIP 2006, 368) und für den Fall eines Vorgehens in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Voraussetzungen in Anlehnung an diese Vorschrift festlegt, ist rechtlich unbedenklich. Ob die in dem Hauptversammlungsbeschluss genannten Voraussetzungen vorliegen, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat zu prüfen, wenn sie von der Ermächtigung Gebrauch machen wollen (vgl. Sen. aaO; BGHZ 136, 133, 140).

b) Gemäß § 245 Nr. 1 AktG anfechtungsbefugt ist ein Aktionär auch, wenn er seinen Widerspruch gegen den Beschluss schon vor dessen Fassung erklärt hat.

AktG §§ 186 Abs. 3, 192, 203 Abs. 2, 221, 245 Abs. 1 Nr. 1

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BGH, 21.11.2005 - II ZR 79/04

a) Für einen Hauptversammlungsbeschluss, durch den der Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen i. S. von § 221 AktG im Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung (§ 192 AktG) ermächtigt wird, gelten die gleichen Grundsätze wie für eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines genehmigten Kapitals (§ 203 Abs. 2 AktG; vgl. BGHZ 136, 133).

b) Die konkrete Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist, hat der Vorstand vorzunehmen, wenn er von der Ermächtigung Gebrauch macht.

AktG § 186 Abs. 3, 4; §§ 192, 202 Abs. 2, 203 Abs. 2, 221

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BGH, 10.10.2005 - II ZR 148/03 - Mangusta/Commerzbank I

Im Rahmen des genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) ist der Vorstand nicht verpflichtet, vor Ausübung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss die Aktionäre (schriftlich) über den Bezugsrechtsausschluss und dessen Gründe zu unterrichten; vielmehr ist er lediglich gehalten, nach Inanspruchnahme der Ermächtigung über die Einzelheiten seines Vorgehens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu berichten und Rede und Antwort zu stehen (vgl. BGHZ 136, 133, 140 - Siemens/ Nold).

AktG §§ 186 Abs. 4, 203 Abs. 2

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BFH, 22.05.2003 - IX R 9/00

Der Gewinn aus der Veräußerung eines durch eine Kapitalerhöhung entstandenen Bezugsrechts innerhalb der Spekulationsfrist, die mit dem Erwerb der Altaktie beginnt, ist nach § 22 Nr. 2, § 23 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b EStG 1986 (= § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG n. F.) zu versteuern.

EStG 1986 § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a, § 23 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b; EStG § 6 Abs. 1 Nr. 1 und 2, § 20 Abs. 1 Nr. 1, § 23 Abs. 1 Nr. 2; HGB § 255 Abs. 1; AktG § 186

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BFH, 30.11.2005 - I R 3/04

Der Zufluss eines Aufgeldes bei der Ausgabe von Optionsanleihen begründet steuerrechtlich eine Einlage.

EStG 1999 § 4 Abs. 1, § 5 Abs. 1 Satz 1, Abs. 6; HGB § 272 Abs. 2 Nr. 2; AktG § 186 Abs. 1, § 187, § 192 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1, § 256 Abs. 1 Nr. 4

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BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02

a) Gegen eine sog. "Blockabstimmung" der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft über mehrere zusammenhängende Sachfragen (hier: Zustimmung zu mehreren Unternehmensverträgen) bestehen jedenfalls dann keine Bedenken, wenn der Versammlungsleiter zuvor darauf hinweist, daß durch (mehrheitliche) Ablehnung der Beschlußvorlage eine Einzelabstimmung herbeigeführt werden kann, und kein anwesender Aktionär Einwände gegen diese Verfahrensweise erhebt.

b) Ein als stille Beteiligung an einer Aktiengesellschaft vereinbartes und einzuordnendes Rechtsverhältnis ist nicht als Genußrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 AktG, sondern als Unternehmensvertrag im Sinne von § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu qualifizieren und löst kein Bezugsrecht der Aktionäre aus.

AktG §§ 133, 221 Abs. 4, 292 Abs. 1 Nr. 2; HGB §§ 230 ff.

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BGH, 16.02.2004 - II ZR 316/02

Aktienoptionsprogramme zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern sind bei Unterlegung mit zurückgekauften eigenen Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG) ebenso unzulässig wie bei Unterlegung mit bedingtem Kapital gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG.

AktG §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 192 Abs. 2 Nr. 3, 193 Abs. 2 Nr. 4

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BFH, 21.09.2004 - IX R 36/01

Veräußert ein GmbH-Gesellschafter Anteile, die er bei einer Kapitalerhöhung gegen Zuzahlung erworben hat, innerhalb der sog. Spekulationsfrist nach § 23 EStG, ist bei der Bemessung des steuerbaren Veräußerungsgewinns auch der Wert des Bezugsrechts auf die neuen Anteile bei deren Anschaffungskosten anzusetzen (Fortentwicklung des BFH-Urteils vom 12. April 1967 VI 144/ 64, BFHE 89, 120, BStBl II 1967, 554).

EStG § 6, § 22 Nr. 2, § 23 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b und Abs. 4; HGB § 255 Abs. 1

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BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

Bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) mit Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft (§ 69 UmwG) trifft die Aktionäre der beteiligten Rechtsträger im Fall einer Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers grundsätzlich keine (verschuldensunabhängige) Differenzhaftung.

AktG §§ 9 Abs. 1, 36 a Abs. 2, 188 Abs. 2; UmwG § 2 Nr. 1, §§ 67, 69 Abs. 1 Satz 1

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BVerfG, 14.07.2006 - 2 BvR 264/06

Gründe: I. Die Verfassungsbeschwerde richtet sich gegen Urteile des Bundesgerichtshofs, des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main und des Landgerichts Frankfurt am Main in einer aktienrechtlichen Streitigkeit, die den Umfang der Berichtspflicht des Vorstands bei einer Kapitalerhöhung zum Gegenstand ...

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