Rechtsprechung zu § 293 AktG
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BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02
a) Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen. Sie kommen allein dann in Betracht, wenn eine von dem Vorstand in Aussicht genommene Umstrukturierung der Gesellschaft an die Kernkompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen, rührt, weil sie Veränderungen nach sich zieht, die denjenigen zumindest nahe kommen, welche allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können.
b) Außer für Fälle von Ausgliederungen kann diese Ausnahmezuständigkeit jedenfalls für die Umstrukturierung einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft wegen des mit ihr verbundenen weiteren Mediatisierungseffekts in Betracht kommen. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre liegt aber auch in diesen Fällen erst dann vor, wenn die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in dem Senatsurteil BGHZ 83, 122 erreicht.
c) Ist die Hauptversammlung danach ausnahmsweise zur Mitwirkung berufen, bedarf ihre Zustimmung wegen der Bedeutung für die Aktionäre einer Dreiviertel-Mehrheit.
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BGH, 30.03.2000 - VII ZR 370/98
Der Bundesgerichtshof legt dem Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften folgende Fragen zur Vorabentscheidung vor:
a) Sind Art. 43 und Art. 48 EG dahin auszulegen, daß es im Widerspruch zur Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften steht, wenn die Rechtsfähigkeit und die Parteifähigkeit einer Gesellschaft, die nach dem Recht eines Mitgliedsstaates wirksam gegründet worden ist, nach dem Recht des Staates beurteilt werden, in den die Gesellschaft ihren tatsächlichen Verwaltungssitz verlegt hat, und wenn sich aus dessen Recht ergibt, daß sie vertraglich begründete Ansprüche dort nicht mehr gerichtlich geltend machen kann?
b) Sollte der Gerichtshof diese Frage bejahen:
Gebietet es die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften (Art. 43 und Art. 48 EG), die Rechtsfähigkeit und die Parteifähigkeit nach dem Recht des Gründungsstaates zu beurteilen?
ZPO § 50; EGVertrag Art. 43, Art. 48
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BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Gründe: A. Die Verfassungsbeschwerde betrifft die Frage, ob die Zivilgerichte in einem aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren bei der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung den Börsenkurs oder den tatsächlich gezahlten Preis für Aktien eines beteiligten ...
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BGH, 29.11.2004 - II ZR 6/03
a) Auf einen nichtigen oder anfechtbaren Vertrag über die Gründung einer stillen Gesellschaft sind die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft anwendbar. Das gilt auch bei einem Widerruf nach dem Haustürwiderrufsgesetz.
b) Ein mit einer Aktiengesellschaft als Unternehmensträger geschlossener Vertrag über eine stille Gesellschaft ist bereits dann vollzogen im Sinne der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft, wenn der stille Gesellschafter seine Einlageschuld erfüllt hat. Die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister nach §§ 292 ff. AktG ist dafür nicht erforderlich.
c) Die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft stehen einem Anspruch des stillen Gesellschafters auf Rückgewähr der Einlage dann nicht entgegen, wenn der Vertragspartner des stillen Gesellschafters - der Inhaber des Handelsgeschäfts im Sinne des § 230 HGB - verpflichtet ist, den stillen Gesellschafter im Wege des Schadensersatzes so zu stellen, als hätte er den Gesellschaftsvertrag nicht geschlossen.
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BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01
Im Gewinnabführungsvertrag ist den außenstehenden Aktionären gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG als (fester) Ausgleich der voraussichtlich verteilungsfähige durchschnittliche Bruttogewinnanteil je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden (Ausschüttungs-) Körperschaftsteuer in Höhe des jeweils gültigen Steuertarifs zuzusichern.
AktG § 304
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BGH, 01.03.1999 - II ZR 312/97
a) Eine der Organgesellschaft vom Organträger als herrschendem Unternehmen im Rahmen der sogenannten gewerbesteuerlichen Organschaft auferlegte Umlage in Höhe der von ihr als nicht abhängiger Gesellschaft hypothetisch zu entrichtenden Gewerbesteuer kann mangels umlagefähigen Steueraufwands des Organträgers die Zufügung eines Nachteils i. S. der §§ 311 ff. AktG darstellen.
b) Gleicht das herrschende Unternehmen den der Organgesellschaft durch die auferlegten Umlagezahlungen im Umfang der Nichtentstehung der Gewerbesteuer entstandenen Nachteil nicht bis zum Ende des Geschäftsjahres tatsächlich oder durch Gewährung eines Rechtsanspruchs auf Rückzahlung unter Anwendung einer betriebswirtschaftlichen Grundsätzen entsprechenden Verteilungsmethode aus, so ist sie dieser zum Schadensersatz nach § 317 AktG verpflichtet.
c) Ist in den Tatsacheninstanzen eine Stufenklage wegen (vermeintlichen) Nichtbestehens eines Leistungsanspruchs unabhängig von dem Stufenverhältnis insgesamt abgewiesen worden, so kann das Revisionsgericht gemäß § 565 Abs. 3 Nr. 1 ZPO nicht nur ein abänderndes Teilurteil über Rechnungslegung erlassen, sondern zugleich durch Grundurteil zum Leistungsanspruch jedenfalls dann entscheiden, wenn ein solcher in irgendeiner Höhe bereits zu diesem Zeitpunkt unabhängig von der Rechnungslegung feststeht.
AktG 1965 §§ 311, 317; ZPO §§ 254, 301, 304, 565 Abs. 3 Nr. 1
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BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94
Gründe: Die Verfassungsbeschwerde betrifft ein aktienrechtliches Spruchstellenverfahren.
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BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94
Gründe: Die Verfassungsbeschwerde betrifft ein aktienrechtliches Spruchstellenverfahren.