Rechtsprechung zu § 303 AktG
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BGH, 10.07.2006 - II ZR 238/04
a) Im Vertragskonzern ist eine Aufrechnung des herrschenden Unternehmens gegen einen bereits entstandenen Anspruch der abhängigen Gesellschaft auf Verlustausgleich gemäß § 302 AktG zulässig und wirksam, sofern die zur Aufrechnung gestellte Forderung werthaltig ist. Die Beweislast für die Werthaltigkeit hat das herrschende Unternehmen.
b) Zulässig und wirksam ist auch eine Vereinbarung, nach der das herrschende Unternehmen der abhängigen Gesellschaft Geld- oder Sachmittel unter Anrechnung auf einen bestehenden Anspruch auf Verlustausgleich gemäß § 302 AktG oder zur Vorfinanzierung des Verlustausgleichs für das laufende Geschäftsjahr zur Verfügung stellt.
c) Die Grundsätze des Eigenkapitalersatzes (§§ 32 a, b GmbHG; §§ 30, 31 GmbHG analog) gelten auch im GmbH-Vertragskonzern. Gesellschafterleistungen, die unter den oben (Buchst. b) genannten Voraussetzungen erbracht werden, sind aber nicht als eigenkapitalersetzende Darlehen oder vergleichbare Leistungen zu qualifizieren.
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BGH, 13.12.2004 - II ZR 256/02
a) Der zur persönlichen Haftung des GmbH-Gesellschafters führende Haftungstatbestand des "existenzvernichtenden Eingriffs" bezieht sich nicht auf Managementfehler bei dem Betrieb des Gesellschaftsunternehmens, sondern setzt einen gezielten, betriebsfremden Zwecken dienenden Eingriff des Gesellschafters in das Gesellschaftsvermögen voraus.
b) Eine Durchgriffshaftung des GmbH-Gesellschafters gegenüber sämtlichen Gläubigern setzt einen Eingriff in den zu ihrer Befriedigung dienenden Haftungsfonds der Gesellschaft voraus; der Entzug von Sicherungsgut eines einzelnen Gläubigers genügt dafür nicht.
GmbHG § 13 Abs. 2
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BAG, 13.10.2004 - 7 ABR 56/03
Konzernbetriebsrat - Gemeinschaftsunternehmen
Sind mehrere Gesellschafter an mehreren Unternehmen paritätisch beteiligt, so dass sie die Gemeinschaftsunternehmen nur gemeinsam iSd. §§ 15 ff. AktG beherrschen können, kommt die Bildung eines Konzernbetriebsrats bei der gesamten Unternehmensgruppe nach § 54 Abs. 1 Satz 1 BetrVG iVm. § 18 Abs. 1 AktG nicht in Betracht. Denn die Gemeinschaftsunternehmen bilden jeweils im Verhältnis zu jedem Gesellschafter als herrschendem Unternehmen einen Konzern (mehrfache Konzernbildung). Damit kann grundsätzlich nur bei jedem der herrschenden Unternehmen ein Konzernbetriebsrat gebildet werden.
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BAG, 18.11.2003 - 3 AZR 592/02
Verrechnungsklausel eines Altersvorsorgetarifvertrages
Tatbestand: Die Parteien streiten darüber, ob die Beklagte verpflichtet ist, den Kläger bei der Hamburger Pensionskasse von 1905 VVaG (HPK) zu versichern.
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BGH, 05.11.2001 - II ZR 119/00
a) Ein mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft abgeschlossener, jedoch mangels Eintragung in das Handelsregister nichtiger Organ- und Ergebnisabführungsvertrag ist für die Zeit seiner Durchführung nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft als wirksam zu behandeln. Er kann von den Parteien jederzeit durch einseitige oder übereinstimmende Erklärung beendet werden (Bestätigung von BGHZ 103, 1; 116, 37).
b) Auch im GmbH-Konzern ist die rückwirkende Aufhebung eines Unternehmensvertrages grundsätzlich unzulässig. Das gilt auch dann, wenn abhängige Gesellschaft eine Ein-Personen-GmbH ist.
c) Der Verlustausgleichsanspruch im Sinne des § 302 AktG unterliegt der 30-jährigen Verjährungsfrist nach § 195 BGB.
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BGH, 17.09.2001 - II ZR 178/99
a) Der Schutz einer abhängigen GmbH gegen Eingriffe ihres Alleingesellschafters folgt nicht dem Haftungssystem des Konzernrechts des Aktienrechts (§§ 291 ff., 311 ff. AktG), sondern ist auf die Erhaltung ihres Stammkapitals und die Gewährleistung ihres Bestandsschutzes beschränkt, der eine angemessene Rücksichtnahme auf die Eigenbelange der GmbH erfordert. An einer solchen Rücksichtnahme fehlt es, wenn die GmbH infolge der Eingriffe ihres Alleingesellschafters ihren Verbindlichkeiten nicht mehr nachkommen kann.
b) Veranlaßt der Alleingesellschafter die von ihm abhängige GmbH, ihre liquiden Mittel in einen von ihm beherrschten konzernierten Liquiditätsverbund einzubringen, trifft ihn die Pflicht, bei Dispositionen über ihr Vermögen auf ihr Eigeninteresse an der Aufrechterhaltung ihrer Fähigkeit, ihren Verbindlichkeiten nachzukommen, angemessene Rücksicht zu nehmen und ihre Existenz nicht zu gefährden. Kommt er dieser Verpflichtung nicht nach, kann er sich eines Treubruchs im Sinne des § 266 Abs. 1 StGB schuldig machen.
AktG §§ 309 Abs. 2, 317 Abs. 2, 400 Abs. 1 Nr. 1; GmbHG §§ 30, 31, 43 Abs. 3; BGB § 823 Abs. 2; StGB §§ 263, 266
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BGH, 11.10.1999 - II ZR 120/98
Der sich aus einem Unternehmensvertrag ergebende Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages entsteht am Stichtag der Jahresbilanz der beherrschten Gesellschaft. Er wird mit seiner Entstehung fällig.
Die Höhe des Ausgleichsanspruchs wird nicht durch den festgestellten Jahresabschluß rechtsverbindlich festgelegt, sondern durch den zum Bilanzstichtag zutreffend ausgewiesenen Fehlbetrag bestimmt.
AktG 1965 § 302