Rechtsprechung zu § 319 AktG
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BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04
Gründe: Die Verfassungsbeschwerde betrifft den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft (sog. Squeeze-out) nach § 327 a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (im Folgenden: AktG). Die Beschwerdeführer wenden sich in erster Linie gegen einen gerichtlichen Beschluss über die ...
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BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03
Gründe: Die Verfassungsbeschwerde betrifft im Anschluss an die Grundsatzentscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 (BVerfGE 100, 289 - ...
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BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02 - "Gelatine"
a) Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen. Sie kommen allein dann in Betracht, wenn eine von dem Vorstand in Aussicht genommene Umstrukturierung der Gesellschaft an die Kernkompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen, rührt, weil sie Veränderungen nach sich zieht, die denjenigen zumindest nahe kommen, welche allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können.
b) Außer für Fälle von Ausgliederungen kann diese Ausnahmezuständigkeit jedenfalls für die Umstrukturierung einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft wegen des mit ihr verbundenen weiteren Mediatisierungseffekts in Betracht kommen. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre liegt aber auch in diesen Fällen erst dann vor, wenn die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in dem Senatsurteil BGHZ 83, 122 erreicht.
c) Ist die Hauptversammlung danach ausnahmsweise zur Mitwirkung berufen, bedarf ihre Zustimmung wegen der Bedeutung für die Aktionäre einer Dreiviertel-Mehrheit.
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BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02
a) Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen. Sie kommen allein dann in Betracht, wenn eine von dem Vorstand in Aussicht genommene Umstrukturierung der Gesellschaft an die Kernkompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen, rührt, weil sie Veränderungen nach sich zieht, die denjenigen zumindest nahe kommen, welche allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können.
b) Außer für Fälle von Ausgliederungen kann diese Ausnahmezuständigkeit jedenfalls für die Umstrukturierung einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft wegen des mit ihr verbundenen weiteren Mediatisierungseffekts in Betracht kommen. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre liegt aber auch in diesen Fällen erst dann vor, wenn die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in dem Senatsurteil BGHZ 83, 122 erreicht.
c) Ist die Hauptversammlung danach ausnahmsweise zur Mitwirkung berufen, bedarf ihre Zustimmung wegen der Bedeutung für die Aktionäre einer Dreiviertel-Mehrheit.
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BGH, 17.03.2008 - II ZR 45/06 - EKU
a) Der mit dem Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages begründete Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre gegen Übertragung ihrer Aktien auf das herrschende Unternehmen (§ 305 Abs. 1 AktG) besteht im Grundsatz auch dann fort, wenn während eines laufenden Spruchverfahrens das Konkurs- bzw. das Insolvenzverfahren über das Vermögen des herrschenden Unternehmens eröffnet wird. Entsprechend den Grundsätzen zu §§ 17, 26 Satz 2 KO, 103 InsO (vgl. dazu BGHZ 150, 353, 359; 155, 87, 90) kann der Aktionär "eine Forderung wegen der Nichterfüllung" als Konkurs- bzw. Insolvenzgläubiger geltend machen, wenn der Konkurs- bzw. Insolvenzverwalter den Erwerb der ihm innerhalb der Frist des § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG angedienten Aktien ablehnt. Der Erlös aus einem Deckungsverkauf der Aktien ist auf die Abfindung, nicht auf die Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) anzurechnen.
b) Die Abfindungsansprüche aus einem Unternehmensvertrag überdauern grundsätzlich dessen Aufhebung während eines laufenden Spruchverfahrens (BGHZ 135, 374) und entfallen auch nicht ohne weiteres durch den Abschluss eines neuen Unternehmensvertrages mit einem anderen herrschenden Unternehmen. Dieses sowie die bisherige Abfindungsschuldnerin können vielmehr wahlweise auf Zahlung der jeweiligen Abfindung in Anspruch genommen werden. Im Konkurs beider sind sie wie Gesamtschuldner zu behandeln, soweit sich ihre Verpflichtungen decken (§ 68 KO).
c) Abfindungszinsen (§ 305 Abs. 3 Satz 3 AktG) können für die Zeit nach Konkurseröffnung nicht geltend gemacht werden (§ 63 Nr. 1 KO).
AktG § 305; EG-InsO § 103; KO §§ 17, 26, 63 Nr. 1, 68
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BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Gründe: Die Verfassungsbeschwerden betreffen die in einem gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren aufgeworfene Frage nach dem angemessenen Umtauschverhältnis der Anteile bei der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften.
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BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
a) Der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (sog. "Squeeze out") ist auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft zulässig.
b) Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG ist eine - vor Abschluss der Unternehmensbewertung und der Berichterstattung des Hauptaktionärs einsetzende - sog. Parallelprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer zulässig.
AktG §§ 262 ff.; §§ 327 a ff.
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BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01
a) Ein Entlastungsbeschluß ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klarstellung von BGH, WM 1967, 503, 507). Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht nach § 314 Abs. 2 AktG, ist der ihm Entlastung erteilende Hauptversammlungsbeschluß anfechtbar.
b) Das reguläre Delisting beeinträchtigt wegen der damit verbundenen erheblichen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum. Es bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtangebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre. Der Beschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Der Vorstand braucht dazu keinen Bericht zu erstatten.
c) Ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting ist nur dann gewährleistet, wenn Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können. Die Überprüfung hat entsprechend den Regeln des Spruchverfahrens im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu erfolgen.
GG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306; UmwG §§ 306 ff.; BörsG a. F. § 43 Abs. 4
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BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95
Gründe: Die zur gemeinsamen Entscheidung verbundenen Verfassungsbeschwerden betreffen zivilgerichtliche Entscheidungen, mit denen die Veräußerung des gesamten Vermögens einer Aktien-gesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin mit anschließender Liquidation der ...