Rechtsprechung zu § 71 AktG
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BAG, 04.10.2005 - 9 AZR 598/04
Aufklärungspflicht - Belegschaftsaktien - Darlehen
Ein Arbeitgeber, der den Erwerb noch nicht börsennotierter Aktien der Muttergesellschaft durch die Gewährung von zweckgebundenen Arbeitgeberdarlehen fördert, ist verpflichtet, die Arbeitnehmer über die besonderen Risiken aufzuklären, die mit einem möglichen Scheitern des angestrebten Börsengangs verbunden sind. Die schuldhafte Verletzung der Aufklärungspflicht führt zu einem Anspruch des Arbeitnehmers auf Befreiung von der Rückzahlung des Darlehens Zug um Zug gegen Rückgabe der Aktien.
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BFH, 23.02.2005 - I R 44/04
Veräußert eine Kapitalgesellschaft eigene Anteile an einen bislang an der Gesellschaft nicht Beteiligten, führt dies in Höhe der Differenz des Buchwertes und des Veräußerungserlöses zu einem Veräußerungsgewinn/-verlust. Leistet der neu eintretende Gesellschafter in zeitlichem Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile eine Zahlung in die Kapitalrücklage, kann dies als (disquotale) Einlage oder als zusätzliches Veräußerungsentgelt zu beurteilen sein.
GewStG § 7; KStG § 8 Abs. 1; EStG § 4 Abs. 1; HGB § 265 Abs. 3 Satz 2, § 266 Abs. 2 B III Nr. 2, § 272 Abs. 1 Satz 4, Abs. 4 Satz 1
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BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01
a) Ein Entlastungsbeschluß ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klarstellung von BGH, WM 1967, 503, 507). Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht nach § 314 Abs. 2 AktG, ist der ihm Entlastung erteilende Hauptversammlungsbeschluß anfechtbar.
b) Das reguläre Delisting beeinträchtigt wegen der damit verbundenen erheblichen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum. Es bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtangebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre. Der Beschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Der Vorstand braucht dazu keinen Bericht zu erstatten.
c) Ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting ist nur dann gewährleistet, wenn Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können. Die Überprüfung hat entsprechend den Regeln des Spruchverfahrens im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu erfolgen.
GG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306; UmwG §§ 306 ff.; BörsG a. F. § 43 Abs. 4
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BGH, 28.11.2005 - II ZR 80/04
Im Rahmen der Geltendmachung der Informationsdeliktshaftung gemäß § 826 BGB wegen fehlerhafter Ad-hoc-Publizität reichen zum Nachweis der konkreten Kausalität zwischen der Täuschung und der Willensentscheidung des Anlegers dessen generelles Vertrauen in die "Richtigkeit allgemeiner Informationen" über das Unternehmen sowie der "Glaube an dessen wirtschaftliche Substanz und langfristigen Erfolg" nicht aus.
BGB § 826
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BGH, 10.01.2005 - AnwZ (B) 27/03
a) Die Umwandlung einer als Rechtsanwaltsgesellschaft zugelassenen GmbH in eine Aktiengesellschaft rechtfertigt nach § 59 h Abs. 3 i. V. m. § 59 c Abs. 1 BRAO den Widerruf der Zulassung als Rechtsanwaltsgesellschaft.
b) Zur berufsrechtlichen Zulassung einer Aktiengesellschaft als Rechtsanwaltsgesellschaft.
BRAO §§ 59 c, 59 h
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BFH, 07.12.2004 - VIII R 70/02
1. Das Veranlassungsprinzip ist auch für die Steuerbarkeit von sonstigen Bezügen aus Aktien nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG zu beachten. Maßgeblich ist hiernach, ob bei wertender Beurteilung das die Vorteilszuwendung auslösende Moment oder - im Falle eines Ursachenbündels - zumindest eines der auslösenden Momente in einem nicht zu vernachlässigendem Ausmaß der Erwerbssphäre zuzuordnen ist (hier: Mitgliedschaftsverhältnis des Aktionärs).
2. Diese Voraussetzung wurde auch dann erfüllt, wenn im Rahmen des zweiten Börsengangs der Deutschen Telekom AG (DT-AG) der Erwerber junger Aktien nach Ablauf der Haltefrist Bonusaktien zugeteilt erhielt. Unerheblich hierfür ist, ob sich der Bonusanspruch zivilrechtlich gegen die DT-AG oder gegen einen Dritten (hier: Bundesrepublik Deutschland als Mehrheitsaktionärin) gerichtet hat.
3. Der Zuflusszeitpunkt sowie die Höhe der Kapitaleinnahmen sind nach den Verhältnissen des einzelnen Aktionärs zu bestimmen (niedrigster Kurswert der DT-Aktien an einer deutschen Börse einschließlich XETRA-Handel am Tag der Depoteinbuchung).
EStG §§ 8, 11, 20
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BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98
a) Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient regelmäßig dem Ziel, die Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen zu festigen. Die Verfolgung dieses Zwecks liegt im Interesse der Gesellschaft und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluß.
b) Erwerb und Einsatz von Lizenzrechten, die beide als selbständige Geschäftsmaßnahmen außerhalb der satzungsmäßigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft liegen würden, werden als Hilfsgeschäfte vom Unternehmensgegenstand umfaßt, soweit sie der Werbung für die Vermarktung der Gesellschaftsprodukte dienen.
c) Obligatorische Nutzungsrechte, deren Gegenstand die Verwertung der Namen und Logos von Sportvereinen ist und deren Nutzungsdauer feststeht, haben einen feststellbaren wirtschaftlichen Wert. Sie sind einlagefähig im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG.
d) Der Vorstand ist nicht verpflichtet, in seinem Bericht im Sinne des § 203 Abs. 2 AktG zur Ermittlung des Wertes der Rechte aus Sponsorenverträgen vorausschauend generalisierende Ausführungen zu machen. Die Abwägung der dafür maßgebenden Einzelheiten hat er im Rahmen seiner Leitungsverantwortung vorzunehmen. Dazu gehört mangels abweichender Regelung im Ermächtigungsbeschluß auch die Festsetzung des Aktienausgabebetrages.