Rechtsprechung zu § 54 GmbHG
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BFH, 25.04.2001 - I R 22/00
1. Geändert i. S. des § 61 Abs. 3 Satz 1 AO 1977 ist die Bestimmung über die Vermögensbindung in der Satzung einer GmbH oder eines eingetragenen Vereins erst dann, wenn das Änderungsverfahren durch die Eintragung der Satzungsänderung im Handels- bzw. Vereinsregister abgeschlossen ist.
2. § 61 Abs. 3 Satz 2 AO 1977 schließt die Anwendung der Vorschriften über die Festsetzungsverjährung nicht aus.
AO 1977 § 55 Abs. 1 Nr. 4, § 61 Abs. 3, § 63 Abs. 2, § 175 Abs. 1 Satz 2; GmbHG § 54 Abs. 3; BGB § 71 Abs. 1 Satz 1
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BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06
a) Der Charakter einer Sachkapitalerhöhung kann sich auch aus der mit dem Erhöhungsbeschluss in einer Urkunde zusammengefassten Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG) ergeben (vgl. Sen. Urt. v. 13. Oktober 1966 - II ZR 56/ 64, WM 1966, 1262). Der Gegenstand der Sacheinlage kann anstelle seiner Festsetzung im Kapitalerhöhungsbeschluss (§ 56 Abs. 1 GmbHG) auch durch gleichzeitig beschlossene Satzungsänderung festgesetzt werden.
b) Bis zur Eintragung einer Kapitalerhöhung im Handelsregister steht es den Gesellschaftern frei, den Erhöhungsbeschluss, dessen Festsetzungen oder die zu seiner Durchführung geschlossenen Einbringungsverträge (auch) dahin zu ändern, dass der Mehrwert einer bereits geleisteten Sacheinlage zugleich auf eine zweite Sachkapitalerhöhung anzurechnen ist.
c) Für die Verpflichtung einer GmbH zur Vergütung des (die Stammeinlageschuld des Inferenten übersteigenden) Mehrwerts einer Sacheinlage genügt eine durch Auslegung der Handelsregisterunterlagen feststellbare Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 159, 321, 326 f.).
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BFH, 14.03.2006 - VIII R 49/04
Verzichtet ein GmbH-Gesellschafter zugunsten eines Mitgesellschafters unentgeltlich auf die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung mit der Folge, dass seine bisher wesentliche Beteiligung zu einer unwesentlichen wird, beginnt der Lauf der Fünf-Jahres-Frist des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG erst mit der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister.
EStG 1997 § 17 Abs. 1 Sätze 1, 3 und 4; AO 1977 § 39 Abs. 2 Nr. 1; GmbHG §§ 54, 55
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BGH, 05.11.2001 - II ZR 119/00
a) Ein mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft abgeschlossener, jedoch mangels Eintragung in das Handelsregister nichtiger Organ- und Ergebnisabführungsvertrag ist für die Zeit seiner Durchführung nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft als wirksam zu behandeln. Er kann von den Parteien jederzeit durch einseitige oder übereinstimmende Erklärung beendet werden (Bestätigung von BGHZ 103, 1; 116, 37).
b) Auch im GmbH-Konzern ist die rückwirkende Aufhebung eines Unternehmensvertrages grundsätzlich unzulässig. Das gilt auch dann, wenn abhängige Gesellschaft eine Ein-Personen-GmbH ist.
c) Der Verlustausgleichsanspruch im Sinne des § 302 AktG unterliegt der 30-jährigen Verjährungsfrist nach § 195 BGB.
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BGH, 15.10.2007 - II ZR 216/06
a) Abreden über ein als neben der Einlage zu erbringendes Aufgeld (Agio) sind bei der GmbH sowohl in statutarischer Form gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG bzw. aufgrund formwirksamen Kapitalerhöhungsbeschlusses als auch ohne statutarische Grundlage durch rein schuldrechtlich wirkende Vereinbarung zulässig.
b) Ein in den satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und die Übernahmeerklärung aufgenommenes statutarisches Agio wird als korporative Nebenleistungspflicht mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister verbindlich. Danach kann die Übernahmeerklärung auch in Bezug auf das Agio vom Inferenten nicht mehr wegen Willensmängeln gemäß §§ 119, 123 BGB angefochten werden.
c) Die auf § 46 Nr. 2 GmbHG oder inhaltsgleicher Satzungsregelung beruhende Beschlusskompetenz der Gesellschafter zur Einforderung sowohl der Geldeinlage selbst als auch eines darüber hinaus aufgrund statutarischer Festlegung zu leistenden Agio entfällt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH. In diesem Fall ist der Insolvenzverwalter befugt, auch eine bis dahin noch nicht fällig gestellte Einlage- oder (Rest-) Agioforderung unmittelbar zur Masse einzufordern.
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BGH, 09.12.2002 - II ZB 12/02
a) Die Verwendung des Mantels einer "auf Vorrat" gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung stellt wirtschaftlich eine Neugründung dar.
b) Auf diese wirtschaftliche Neugründung durch Ausstattung der Vorratsgesellschaft mit einem Unternehmen und erstmalige Aufnahme ihres Geschäftsbetriebes sind die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften des GmbHG einschließlich der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden.
c) Der Geschäftsführer hat jedenfalls entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG zu versichern, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 GmbHG bezeichneten Leistungen auf die Stammeinlagen bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich weiterhin in seiner freien Verfügung befindet.
GmbHG § 7 Abs. 2, 3; § 8 Abs. 2; § 9 c
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BGH, 11.01.1999 - II ZR 170/98
a) Aus dem mit einer GmbH geschlossenen Vertrag zur Übernahme einer Stammeinlage auf erhöhtes Kapital besteht kein Erfüllungsanspruch des Übernehmers auf Verschaffung der Mitgliedschaft.
b) Das Verstreichen eines in der Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG) bestimmten Termins für die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister führt entspr. § 158 Abs. 2 BGB zur Beendigung auch des Übernahmevertrages.
c) Hat die GmbH das Scheitern einer Kapitalerhöhung zu vertreten, steht dem Übernehmer kein auf das positive Interesse gerichteter Schadensersatzanspruch wegen Nichterfüllung des Übernahmevertrages zu.
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BGH, 26.06.2006 - II ZR 43/05
Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung haben grundsätzlich nur dann Tilgungswirkung, wenn der eingezahlte Betrag im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der mit ihr üblicherweise verbundenen Übernahmeerklärung als solcher noch im Gesellschaftsvermögen zweifelsfrei vorhanden ist (Bestätigung von BGHZ 158, 283).
Ausnahmsweise können Voreinzahlungen unter engen Voraussetzungen als wirksame Erfüllung der später übernommenen Einlageschuld anerkannt werden, wenn nämlich die Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung im Anschluss an die Voreinzahlung mit aller gebotenen Beschleunigung nachgeholt wird, ein akuter Sanierungsfall vorliegt, andere Maßnahmen nicht in Betracht kommen und die Rettung der sanierungsfähigen Gesellschaft scheitern würde, falls die übliche Reihenfolge der Durchführung der Kapitalerhöhungsmaßnahme beachtet werden müsste.
GmbHG § 55
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BSG, 12.11.2003 - B 3 KR 10/03 R
Künstlersozialabgabe - Abgabepflicht - Werbung - Werbeunternehmen - Werbeproduktion - Werbefotograf - Modefotograf - künstlerische Werbefotografie - Unternehmensgegenstand - Geschäftszweck - Verlag - Versandhauskatalog - Handelsregister
Tatbestand: Es ist streitig, ob und in welcher Höhe die Klägerin für das Jahr 1997 zur Zahlung der Künstlersozialabgabe (KSA) verpflichtet ist.