BGH, 20.07.2005 - VIII ZR 397/03

1. Ist die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils wegen Verstoßes gegen die Teilungsbestimmung des § 17 Abs. 4 i. V. m. § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG gemäß § 134 BGB nichtig, so ist das zugrunde liegende Verpflichtungsgeschäft auf eine unmögliche Leistung gerichtet und deshalb ebenfalls nichtig.

2. Eine ergänzende Vertragsauslegung scheidet aus, wenn mehrere gleichwertige Anpassungsmöglichkeiten in Betracht kommen und keine hinreichenden Anhaltspunkte für den hypothetischen Parteiwillen vorhanden sind (hier: zwei mögliche Varianten zur wechselseitigen Abstimmung zweier wirtschaftlich zusammenhängender Verträge).

BGB §§ 134, 157; BGB a. F. § 306

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