BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

a) Eine Regelung in der Satzung einer AG, welche uneingeschränkt die Aufstellung eines Lageberichts vorsieht, derogiert das fakultative Privileg des § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB. Die faktische Handhabung der Satzung im vorherigen Stadium einer Vorratsgesellschaft ist kein maßgebliches Kriterium für eine vom objektiven Sinngehalt abweichende Satzungsauslegung.

b) Das satzungswidrige Fehlen eines Lageberichts, dessen Vorlage in der Einladung zur Hauptversammlung irreführend angekündigt worden ist, kann die Anfechtbarkeit der Entlastungsbeschlüsse (§ 120 Abs. 1 AktG) sowie des Gewinnverwendungsbeschlusses (§ 174 AktG) begründen.

c) Ein Konzernlagebericht (§ 315 HGB) kann den daneben vorgeschriebenen Lagebericht (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB) grundsätzlich nicht ersetzen.

AktG §§ 120, 174, 175; HGB §§ 264, 267, 289, 315

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