Rechtsprechung zu § 195 UmwG
bei lexetius.com (Sortierung: relevantere zuerst)
von
2
BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03
a) Wird bei der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine (Publikums-) GmbH & Co. KG die bereits als Minderheitsaktionärin an der AG beteiligte 100 %-ige Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin zur Komplementärin der KG bestellt, während die Mehrheitsaktionärin ebenso wie die übrigen Minderheitsaktionäre die Rechtsstellung eines Kommanditisten erhält, so stellt dies grundsätzlich keinen zur Nichtigerklärung des Umwandlungsbeschlusses führenden Verstoß gegen das Gebot der Kontinuität der Mitgliedschaft, den Gleichbehandlungsgrundsatz, das Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen oder die gesellschaftsrechtliche Treupflicht dar.
b) Ein durch den Rechtsformwechsel von der Aktiengesellschaft zur GmbH & Co. KG allein der Mehrheitsgesellschafterin aufgrund der Steuergesetze entstehender Steuervorteil stellt keinen verbotenen Sondervorteil i. S. von §§ 53 a, 243 Abs. 2 AktG dar; vielmehr ist die sich aus der unterschiedlichen steuerlichen Behandlung von Kapital- und Personengesellschaften ergebende steuerrechtliche Rechtsfolge des Rechtsformwechsels von den Minderheitsgesellschaftern hinzunehmen.
c) Zur Wirksamkeit einzelner Bestimmungen des bereits im Rahmen des Umwandlungsbeschlusses beschlossenen vollständigen Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft als Rechtsträgerin der neuen Rechtsform.
von
2
BGH, 05.10.2006 - III ZR 283/05
a) Die nach § 16 Abs. 2 Satz 1, § 198 Abs. 3 UmwG erforderliche Negativerklärung der Vertretungsorgane des formwechselnden Rechtsträgers kann wirksam erst nach Ablauf der Frist für die Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses abgegeben werden. Vor dieser Erklärung darf die Umwandlung, sofern die klageberechtigten Anteilsinhaber nicht auf die Klage verzichtet haben, nicht eingetragen werden (§ 16 Abs. 2 Satz 2 UmwG).
b) Bei Entscheidungen des Rechtspflegers ist mit Rücksicht auf dessen sachliche Unabhängigkeit (§ 9 RpflG) ein Schuldvorwurf wegen einer der Amtsausübung zugrunde liegenden Rechtsanwendung und Gesetzesauslegung nur zu erheben, wenn die Rechtsauffassung unvertretbar erscheint (im Anschluss an BGHZ 155, 306).