Rechtsprechung zu § 69 UmwG
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BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05
Bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) mit Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft (§ 69 UmwG) trifft die Aktionäre der beteiligten Rechtsträger im Fall einer Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers grundsätzlich keine (verschuldensunabhängige) Differenzhaftung.
AktG §§ 9 Abs. 1, 36 a Abs. 2, 188 Abs. 2; UmwG § 2 Nr. 1, §§ 67, 69 Abs. 1 Satz 1
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BGH, 21.05.2007 - II ZR 266/04
a) Zur Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör, wenn der Tatrichter sich der ständigen höchstrichterlichen Rechtsprechung zu den Anforderungen an die Substantiierung des Klägervortrags verschließt.
b) Streiten die Parteien eines aktienrechtlichen Anfechtungsrechtsstreits unter Vorlage einander in wesentlichen Punkten widersprechender Privatgutachten über komplexe fachspezifische Fragen der Unternehmensbewertung, so darf der Tatrichter, wenn er - wie im Regelfall - über keine eigene Sachkunde verfügt bzw. eine solche nicht dargelegt hat, nicht ohne Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens dem Vortrag einer Partei zu Lasten der anderen den Vorzug geben.
c) Ist bei einer Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (hier: § 69 UmwG) durch deren Eintragung in das Register aufgrund einer Freigabeentscheidung gemäß § 16 Abs. 3 UmwG nicht nur die Verschmelzung selbst, sondern auch der notwendige "Annex" der Kapitalerhöhung unumkehrbar wirksam geworden, so ist die Weiterführung der Anfechtungsklage des Hauptprozesses im Hinblick auf die in § 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG normierte Schadensersatzpflicht auch in Bezug auf den "Annexbeschluss" zur Kapitalerhöhung zulässig.
d) Zur Wahrung der schriftlichen Form des Verschmelzungsberichts gemäß § 8 Abs. 1 UmwG bei dessen Unterzeichnung durch Organmitglieder (nur) in vertretungsberechtigter Zahl und zur Relevanz eines etwaigen diesbezüglichen Formmangels.
GG Art. 103 Abs. 1; ZPO §§ 286, 402; UmwG §§ 8, 16 Abs. 3, 69