Rechtsprechung
   BGH, 06.03.2012 - II ZR 56/10   

Volltextveröffentlichungen (10)

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  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 7 Abs. 2 u. 3, 8 Abs. 2, 9c, 16 Abs. 2, 16 Abs. 3 a. F.
    Wirtschaftliche Neugründung einer GmbH; keine zeitlich unbegrenzte Unterbilanzhaftung bei unterbliebener Offenlegung

  • DER BETRIEB(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

    Zur Unterbilanzhaftung der Gesellschafter einer GmbH bei unterlassener Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Umfang der Haftung von Gesellschaftern bei Unterlassung der Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung gegenüber dem Registergericht

  • rechtsportal.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Gesellschaftsrecht - Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH

Kurzfassungen/Presse (5)

  • bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

    Bundesgerichtshof entscheidet zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH

  • 123recht.net (Kurzinformation)

    Vorsicht bei Kauf eines GmbH-Mantels // Unterbilanzhaftung der Neugesellschafter durch BGH bestätigt

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz)

    Erwerber, Geschäftsführer, Gesellschafter, Gesellschafterhaftung, Gesellschaftsrecht, Gründungshaftung, Haftung, Mantelgesellschaft, Registergericht, Unterbilanz, Unterbilanzhaftung, Verlustdeckungshaftung, Versicherung, wirtschaftliche Neugründung

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  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH

Besprechungen u.ä. (3)

  • deutscheranwaltspiegel.de , S. 4 (Entscheidungsbesprechung)

    Die "wirtschaftliche Neugründung" - BGH begrenzt Haftungsrisiken der Gesellschafter bei Verletzung der Offenlegungspflicht

  • lto.de (Entscheidungsbesprechung)

    Gesellschafterhaftung: Alte Mäntel können teuer sein

  • handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung, auf der Grundlage der Pressemitteilung)

    Haftung bei unterlassener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung

Sonstiges (11)

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 06.03.2012, Az.: II ZR 56/10 (Gesellschafter: Begrenzte Haftung bei unterlassener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH)" von RA Dr. Jan Giedinghagen, LL.M. und RA Dr. Philipp Rulf, original erschienen in: GmbHR 2012, 630 - 638.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 06.03.2012, Az.: II ZR 56/10 (Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH)" von RA/Notar Dr. Andreas Bittner, original erschienen in: BB 2012, 1756 - 1760.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Aufatmen bei der wirtschaftlichen Neugründung" von RA Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, original erschienen in: NJW Spezial 2012, 335 - 336.

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  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Begrenzung der Unterbilanzhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer GmbH" von Prof. Dr. Anusch Alexander Tavakoli, original erschienen in: NJW 2012, 1855 - 1857.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die Haftung bei der "wirtschaftlichen Neugründung" einer GmbH" von Wiss. Mit. Nina Kuszlik, original erschienen in: GmbHR 2012, 882 - 889.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung und die Folgen ihrer Versäumung" von Prof. Dr. Gregor Bachmann, original erschienen in: NZG 2012, 579 - 581.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die wirtschaftliche Neugründung einer GmbH und ihre Haftungsfolgen - Zugleich eine Besprechung der BGH-Entscheidung vom 6. 3. 2012, II ZR 56/10" von RA Dr. Eckart Gottschalk, LL.M. (Berkeley), original erschienen in: DStR 2012, 1458 - 1463.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Entschärfte Gesellschafterhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer zuvor unternehmenslosen Alt-GmbH" von RA Prof. Dr. Dr. h.c. Peter Ulmer, original erschienen in: ZIP 2012, 1265 - 1273.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Haftung bei wirtschaftlicher Neugründung - Hinweise für die Transaktionspraxis - Zugleich Besprechung von BGH-Urteil vom 6. 3. 2012 - II ZR 56/10, DB 2012, S. 1024 -" von RA Dr. Christian Horn, LL.M. (Tulane), original erschienen in: DB 2012, 1255 - 1260.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Keine unbegrenzte Haftung der GmbH-Gesellschafter für Verluste bei fehlender Offenlegung" von Notar Dr. Jens Jeep, original erschienen in: NWB 2012, 2155 - 2157.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Unterbilanzhaftung bei unterlassener Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung - Zugleich Besprechung des BGH-Urteils v. 6.3.2012 - II ZR 56/10 -" von Dr. Felix Podewils, original erschienen in: GmbHR 2012, 1175 - 1178.

Verfahrensgang

Zeitschriftenfundstellen

  • NJW 2012, 1875
  • ZIP 2010, 579
  • ZIP 2012, 817
  • MDR 2012, 658
  • DNotZ 2013, 43
  • NZI 2012, 460
  • WM 2012, 845
  • DB 2012, 1024


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Wird zitiert von ...  

  • OLG Düsseldorf, 20.07.2012 - 16 U 55/11  

    Haftung der Gründungsgesellschafter nach den Grundsätzen über die Unterbilanz- …

    Auf diese wirtschaftliche Neugründung durch Ausstattung der Vorratsgesellschaft mit einem Unternehmen und erstmalige Aufnahme ihres Geschäftsbetriebes sind die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften des GmbHG einschließlich der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden (BGH, Urteil vom 06.03.2012 - II ZR 56/10, juris Rn. 9; Beschl. vom 09.12.2002 - II ZB 12/02, BGHZ 153, 158 ff).

    Jedoch besteht die Rechtsfolge nicht in einem auf §§ 5, 7, 19 GmbHG (ggf. iVm § 16 Abs. 3 analog) zu stützenden Anspruch auf Leistung der ausstehenden Stammeinlage, sondern in einer Anwendung der von der Rechtsprechung ursprünglich für die Vor-GmbH erarbeiteten Grundsätze über die Unterbilanz- bzw. Vorbelastungshaftung (BGH, Urteil vom 06.03.2012 - II ZR 56/10, juris Rn. 19; OLG München…, Urt. vom 11.3.

    2010 - 23 U 2814/09, NZG 2010, 544, 546; OLG Schleswig…, Urt. vom 07.09.2006 - 5 U 25/06, ZIP 2007, 822, 823, juris Rn. 17 ff.; ThürOLG…, Urt. vom 01.09.2004 - 4 U 37/04, ZIP 2004, 2327, 2328, juris Rn. 13 f.;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Auflage 2009, § 3 Rn. 14; Bachmann: Abschied von der "wirtschaftlichen Neugründung"?, NZG 2011, 441) mit der Maßgabe, dass maßgeblicher Stichtag für die Haftung der Gesellschafter die mit der Versicherung entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG und der Anmeldung etwaiger mit der wirtschaftlichen Neugründung einhergehender Satzungsänderungen zu verbindende Offenlegung gegenüber dem Handelsregister ist (BGH, Urteil vom 06.03.2012 - II ZR 56/10, juris Rn. 19).

    Wie ausgeführt, sind bei der Verwendung des Mantels einer zunächst "auf Vorrat" gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung materiell-rechtlich die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften des GmbHG entsprechend anzuwenden, so dass die Gesellschafter den Gläubigern nach Maßgabe der für die Vor-GmbH entwickelten Unterbilanz- bzw. Vorbelastungshaftung haften (BGH, Urteil vom 06.03.2012- II ZR 56/10, juris Rn. 19; BGH, Beschl. vom 09.12.2002 - II ZB 12/02, BGHZ 153, 158, juris; BGH, Beschl. vom 07.07.2003 - II ZB 4/02 - BGHZ 155, 318, juris; OLG München…, Urt. vom 11.03.2010 - 23 U 2814/09, NZG 2010, 544, 546;… OLG Jena, Urt. v. 27.09.2006 - 6 W 287/06 - ZIP 2007, 124, 125, juris Rn. 18;… Hueck/Fastrich in: Baumbach/Hueck, aaO, § 3 Rn. 13;… Lutter/Hommelhoff, aaO, § 3 Rn. 14).

    In beiden Fällen wird der Anspruch auf die Verletzung der Kapitalaufbringungsvorschriften bei der wirtschaftlichen Neugründung der Schuldnerin gestützt (vgl. BGH, Urteil vom 06.03.2012- II ZR 56/10, juris Rn. 40).

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