Abgesehen davon, daß dies hier im Wege einer Feststellungsklage geschehen muß (…vgl. Sen.Urt. v. 7. Juni 1999 aaO), ist eine derartige - von allgemeinen Grundsätzen bei einer Personengesellschaft abweichende - Regelung zulässig (vgl. BGHZ 85, 350, 353;… Sen.Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, ZIP 1995, 460), wie auch das Berufungsgericht erkannt hat, ohne indessen hieraus die richtige Konsequenz zu ziehen, daß die Klägerin gemäß dem Gesellschaftsvertrag die angebliche Satzungswidrigkeit bzw. Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses nur mit der - fristgerecht eingereichten - Feststellungsklage im vorliegenden Rechtsstreit geltend machen konnte (…vgl. Sen.Urt. v. 13. Februar 1995 aaO, S. 462) und ihr deshalb ein Rechtsschutzbedürfnis nicht abgesprochen werden durfte.

1. Der vorliegende Fall erfordert keine grundsätzliche Auseinandersetzung mit der Frage, inwiefern die inzwischen von weiten Teilen des Schrifttums geäußerte Kritik (…vgl. MüKo/Ulmer, BGB 2. Aufl. § 709 Rdn. 72 ff., 74 ff. mit umfangr. Zusammenstellung des Schrifttums in Fn. 129; siehe ferner Schiemann, AcP 1985 [1985], 73, 75 u. Hüffer, ZHR 151 [1987], 396, 406 ff.; skeptisch gegenüber dem Bestimmtheitsgrundsatz auch H. P. Westermann, AcP 175 [1975], 375, 418; kritisch ferner Wiedemann, Gesellschaftsrecht I § 8 I. 2. b) S. 409 ff. , 412; ders. ZGR 1977, 690, 694 sowie JZ 1978, 612 f. u. 1983, 559 f.; Mecke, BB 1988, 2258 ff., 2262; vgl. aber auch K. Schmidt, Gesellschaftsrecht 2. Aufl. § 16 II. 2. d) aa) S. 374; Heymann/Emmerich, HGB § 119 Rdn. 35; Marburger, ZGR 1989, 146 und schon vorher NJW 1984, 2252 ff.; Koch, NJW 1986, 1654 f.) an der Beibehaltung des Bestimmtheitsgrundsatzes in seiner bisherigen Form berechtigt ist und Veranlassung dazu geben könnte, diesen Grundsatz in Zukunft weiter einzuschränken (vgl. dazu auch bereits BGHZ 71, 53, 57 f.; 85, 350, 356 unten) oder sogar ganz aufzugeben.

Soweit die Kläger eine solche Verpflichtung aus der sog. Freudenberg-Entscheidung des Senats (BGHZ 85, 350) abzuleiten versuchen, ist bereits zweifelhaft, ob die dort für die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Aktiengesellschaft entwickelten Treupflichtaspekte ohne weiteres auf die vorliegende umgekehrte Fallkonstellation übertragbar sind.

Dies entspricht der üblichen Handhabung, von der abzuweichen kein Anlass besteht, weil eine Passivlegitimation der Kommanditgesellschaft im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt ist (allg. dazu BGH NJW 1981, 2565; 1983, 1056, 1057; 1995, 1218; NZG 1999, 935, 936; 2003, 525; 2006, 703; Brandes NZG 1999, 936 f.;… Hopt in Baumbach/Hopt, HGB, 33. Aufl., § 109 Rn. 38 f., Anh. § 177a Rn. 73;… Enzinger in MünchKomm, HGB, 2. Aufl., § 119 Rn. 97).

Wegen der unübersehbaren Möglichkeiten von Gesellschaftsvertragsänderungen und deren weittragender Bedeutung kann im Allgemeinen nicht angenommen werden, dass mit einer Vertragsbestimmung, die das im Gesetz vorgesehene Einstimmigkeitsprinzip nur global beseitigt, eine uneingeschränkte Unterwerfung der Minderheit unter den Willen der Mehrheit beabsichtigt worden ist (BGHZ 8, 35, 41 ff.; 48, 251, 253 ff.; BGH NJW 1983, 1056, 1058;… Binz/Sorg, Die GmbH & Co. KG, 10. Aufl., § 13 Rn. 59).

Beide Prüfungskategorien stehen selbstständig nebeneinander (…vgl. Hopt, a.a.O., § 119 Rn. 37) und dienen dem Minderheitenschutz (vgl. BGH NJW 1983, 1056; BGH NZG 2007, 529 - Otto).

Ein Gesellschaftsvertrag kann aber vorsehen, dass die Geltendmachung der Mangelhaftigkeit von Beschlüssen gegenüber der Gesellschaft innerhalb einer bestimmten Frist erfolgen muss (BGH NJW 1999, 3113 ff.; BGH NJW 1983, 1056 ff.;… Ulmer/Schäfer Gesellschaft bürgerlichen Rechts § 709 BGB, Rdnr. 114;… vgl. Baumbach/Hopt § 119 HGB, Rdnr. 32).

a) Da fehlerhafte Beschlüsse, die im Rahmen der Gesellschafterversammlung einer KG gefasst wurden, nicht lediglich anfechtbar, sondern gem. §§ 134, 138 BGB nichtig sind, kann ihre Unwirksamkeit nicht nur im Wege einer Anfechtungsklage, sondern auch auf sonstige Weise geltend gemacht werden (vgl. BGHZ 81, 263 ff.; BGHZ 85, 350 ff.;… Baumbach/Hopt § 119 HGB, Rdnr. 31;… ähnlich Ulmer Gesellschaft bürgerlichen Rechts § 709 BGB, Rdnr. 110 und 113).

Eine solche von den sonst im Personengesellschaftsrecht geltenden Regeln, nach denen der Streit über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen unter den Gesellschaftern selbst auszutragen ist (vgl. BGHZ 81, 263, 264 f.; BGHZ 85, 350, 353; BGHZ 91, 132, 133;… Kellermann/Stodolkowitz, Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Personengesellschaftsrecht, 4. Aufl., S. 91;… a.A. K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., S. 365 f.), abweichende Bestimmung kann allerdings wirksam auch für eine Kommanditgesellschaft getroffen werden (…vgl. Sen.Urt. v. 30. Juni 1966 - II ZR 149/64, WM 1966, 1036; v. 11. Dezember 1989 - II ZR 61/89, WM 1990, 675 f.).

Prozesse über die Grundlagen der Gesellschaft selbst, zu denen auch die Wirksamkeit von Gesellschaftsvertragsänderungen gehören (BGHZ 81, 263/265; 85, 350/353), sind grundsätzlich nur unter den Gesellschaftern auszutragen und nicht zwischen einzelnen bzw. allen Gesellschaftern und der Gesellschaft selbst, weil letztere keine Dispositionsbefugnis über das Gesellschaftsverhältnis selbst besitzt (…Baumbach/Hopt, HGB, 33. Aufl., § 109, Rz. 38).

Der BGH hat bereits mehrfach entschieden, dass nach wie vor alle Gesellschafter zu verklagen sind (BGHZ 30, 195/200 ff.; BGHZ 85, 350/353; BGH WM 1983, 785), wenn im Gesellschaftsvertrag eine Klausel fehlt, die es ermöglichen würde, bei Streitigkeiten, die das Gesellschaftsverhältnis betreffen, ausschließlich die Gesellschaft zu verklagen und nicht alle Mitgesellschafter.