Volltextveröffentlichungen (19)

• Notare Bayern , S. 65 (Volltext und Entscheidungsbesprechung)

  BGB § 161 Abs. 3; GmbHG §§ 16 Abs. 3, 40 Abs. 1 Satz 1; FamFG § 59 Abs. 2
  Kein gutgläubiger Zweiterwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils

• lexetius.com

  BGB § 161 Abs. 3; GmbHG § 16 Abs. 3, § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1

• openjur.de

  § 161 Abs. 3 BGB; §§ 40 Abs. 1 Satz 1, 40 Abs. 2 Satz 1, 16 Abs. 3 GmbHG

 
• bundesgerichtshof.de
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 161 Abs 3 BGB, § 16 Abs 3 GmbHG, § 40 Abs 1 S 1 GmbHG, § 40 Abs 2 S 1 GmbHG
  Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung: Zurückweisung einer eine Veränderung nur ankündigenden Gesellschafterliste durch das Registergericht; gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils vor ...

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  BGB § 161 Abs. 1, Abs. 3; GmbHG §§ 16 Abs. 3, 40 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1
  Kein gutgläubiger Zwischenerwerb eines bereits zuvor aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils; Unzulässigkeit des sog. "Zwei-Listen-Modells"

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils nach § 161 Abs. 3 BGB i.V.m. § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt durch gutgläubigen Zweiterwerb

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Gesellschafterliste, Gesellschaftsrecht, gutgläubiger Erwerb

• Betriebs-Berater

  Widerspruch zur Gesellschafterliste bei einer GmbH

• rewis.io

  Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung: Zurückweisung einer eine Veränderung nur ankündigenden Gesellschafterliste durch das Registergericht; gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils vor ...

• ra.de
• rewis.io

  Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung: Zurückweisung einer eine Veränderung nur ankündigenden Gesellschafterliste durch das Registergericht; gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils vor ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils nach § 161 Abs. 3 BGB i.V.m. § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt durch gutgläubigen Zweiterwerb

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Zurückweisung einer Gesellschafterliste

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Kein gutgläubiger Zweiterwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Geschäftsanteils vor Bedingungseintritt

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• meyer-koering.de (Kurzinformation)

  Kein gutgläubiger Zweiterwerb eines GmbH-Geschäftsanteils bei aufschiebend bedingter Abtretung

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Registergerichte dürfen Gesellschafterlisten mit lediglich angekündigten Veränderungen zurückweisen

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Widerspruch zur Gesellschafterliste bei einer GmbH

• koesterblog.com (Kurzinformation)

  Vertrauensschutz aufgrund Gesellschafterliste weiter eingeschränkt - "Zwei-Listen-Modell" gekippt

• duslaw.de (Kurzinformation)

  Kein gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Anteils

Besprechungen u.ä. (6)

• Notare Bayern , S. 65 (Volltext und Entscheidungsbesprechung)

  BGB § 161 Abs. 3; GmbHG §§ 16 Abs. 3, 40 Abs. 1 Satz 1; FamFG § 59 Abs. 2
  Kein gutgläubiger Zweiterwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen Geschäftsanteils

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Kein gutgläubiger Erwerb aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteile; Aufnahmefähigkeit nur wirksam gewordener Veränderungen in die Gesellschafterliste

• Alpmann Schmidt | RÜ(Abo oder Einzelheftbestellung) (Fallmäßige Aufbereitung - für Studienzwecke)

  Gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Geschäftsanteils vor Bedingungseintritt?

 
• handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

  Kein gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Anteils

• handelsblatt.com (Kurzanmerkung)

  Gesellschafterliste der GmbH: perfekt geregelt?

• goerg.de (Entscheidungsbesprechung)

  Kein gutgläubiger Zweiterwerb von GmbH-Geschäftsanteilen

Papierfundstellen

• BGHZ 191, 84
• ZIP 2010, 2097
• ZIP 2011, 2141
• MDR 2012, 169
• DNotZ 2011, 943
• FGPrax 2012, 26
• WM 2011, 2097
• BB 2011, 2753
• BB 2011, 2832
• DB 2011, 2481
• Rpfleger 2012, 83
• NZG 2011, 1268

Wird zitiert von ... (38)Neu Zitiert selbst (11)

• OLG München, 11.03.2011 - 31 Wx 162/10

  GmbH: Gutgläubiger Zweiterwerb bei aufschiebend bedingter Übertragung eines …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  Denn ein aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteil kann nicht nach § 161 Abs. 3 BGB in Verbindung mit § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt von einem Zweiterwerber gutgläubig erworben werden (ebenso neben dem Beschwerdegericht OLG München, ZIP 2009, 1911; ZIP 2011, 612; Begemann/Galla, GmbHR 2009, 1065, 1068; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403 f.; Link, RNotZ 2009, 193, 220; D. Mayer, ZIP 2009, 1037, 1050; D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 791 f.; Preuß, ZGR 2008, 676, 691 f.; Riemenschneider, GmbHR 2009, 1212, 1214; Weigl, MittBayNot 2009, 116, 117 f.; ders., NZG 2009, 1173, 1175;Zessel, GmbHR 2009, 303, 305;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, aaO, § 16 Rn. 29).

  Da § 161 Abs. 3 BGB pauschal auf alle "Vorschriften zugunsten derjenigen, welche Rechte von einem Nichtberechtigten herleiten", verweist, beantwortet sich die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen ein gutgläubiger Zweiterwerb möglich ist, nach den für den Zweiterwerb des jeweiligen Verfügungsgegenstands maßgeblichen Vorschriften, für den Erwerb eines GmbH-Geschäftsanteils also nach § 16 Abs. 3 GmbHG (OLG München, ZIP 2011, 612, 613 f.; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403, 412; D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 790; Preuß, ZGR 2008, 676, 692;… MünchKommBGB/Westermann, 5. Aufl., § 161 Rn. 19;… Soergel/Wolf, BGB, 13. Aufl., § 161 Rn. 11;… PWW/Brinkmann, 5. Aufl., § 161 Rn. 9).

  Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, soll darauf vertrauen dürfen, dass die in der Gesellschafterliste verzeichnete Person Gesellschafter ist (vgl. OLG München, ZIP 2011, 612, 614; Götze/Bressler, NZG 2007, 894, 897; Bohrer, DStR 2007, 995, 998; D. Mayer, DNotZ 2008, 403, 417 f.; Kort, GmbHR 2009, 169, 174; D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 790; Preuß, ZGR 2008, 676, 688; Zinger/Erber, NZG 2011, 286, 287;… Heidinger, in: Heckschen/Heidinger, aaO, § 13 Rn. 136;… MünchKommGmbHG/Heidinger, § 16 Rn. 211, 275;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, aaO, § 16 Rn. 56;… Lücke/Simon in Saenger/Inhester, aaO, § 40 Rn. 10).

  Es entspricht der überwiegenden Auffassung, dass § 16 Abs. 3 GmbHG keinen gutgläubigen lastenfreien Erwerb in Bezug auf Pfandrechte oder Nießbrauchrechte an Geschäftsanteilen ermöglicht (OLG München, ZIP 2011, 612, 614; Bohrer, DStR 2010, 1892, 1894; Götze/Bressler, NZG 2007, 894, 897; Heidinger, GmbHR 2011, 428, 429; Herrler, ZIP 2011, 615; Kort, GmbHR 2009, 169, 174; Lieder, AcP 210 [2010], 857, 900; Preuß, ZGR 2008, 676, 688; Schuller, MittBayNot 2011, 328; Wicke, DB 2011, 1037, 1038;… Löbbe in Ulmer/Habersack/Winter, GmbHG, Ergänzungsband MoMiG, § 16 Rn. 132;… Paefgen in Ulmer/Habersack/Winter, aaO, § 40 Rn. 27;… Scholz/Seibt, aaO, Nachtrag MoMiG, § 16 Rn. 73;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, aaO, § 16 Rn. 60;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, aaO, § 16 Rn. 26;… Stephan Brandes in Bork/Schäfer, aaO, § 16 Rn. 38;… Pfisterer in Saenger/Inhester, aaO, § 16 Rn. 2 und 27;… Lücke/Simon in Saenger/Inhester, aaO, § 40 Rn. 10 alle m.w.N.).

  Die bei der GmbH häufig anzutreffende Vinkulierung von Geschäftsanteilen nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann nicht mit Hilfe der Gesellschafterliste, aus der diese Verfügungsbeschränkung nicht ersichtlich ist, überwunden werden (OLG München, ZIP 2011, 612, 615; Bohrer, DStR 2007, 995, 1003; Hamann, NZG 2007, 492, 494;… MünchKommGmbHG/Heidinger, § 16 Rn. 276; ders., GmbHR 2011, 428, 429; Herrler, ZIP 2011, 615; Kort, GmbHR 2009, 169, 174; Rodewald, GmbHR 2009, 196, 197; D. Mayer, DNotZ 2008, 403, 418; D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 786, 790; Schockenhoff/Höder, ZIP 2006, 1841, 1844; Schuller, MittBayNot 2011, 328;… Löbbe in Ulmer/Habersack/Winter, aaO, § 16 Rn. 134;… Scholz/Seibt, aaO, Nachtrag MoMiG, § 16 Rn. 76;… Henssler/Strohn/Verse, aaO, § 16 Rn. 63;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, aaO, § 16 Rn. 62;… Altmeppen, in Roth/Altmeppen, aaO, § 16 Rn. 57;… Pfisterer in Saenger/Inhester, aaO, § 16 Rn. 27).

• OLG München, 08.09.2009 - 31 Wx 82/09

  GmbH: Zurückweisung einer Gesellschafterliste durch das Registergericht

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  a) Das Registergericht darf - obwohl es nur Verwahrstelle ist - die eingereichte Liste jedenfalls darauf prüfen, ob sie den Anforderungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entspricht (vgl. OLG München, ZIP 2009, 1911, 1912; ZIP 2009, 1421; OLG Bamberg, ZIP 2010, 1394; OLG Jena, ZIP 2010, 831, 832 f.; Wachter, BB 2009, 2168, 2169;… Scholz/U. H. Schneider, GmbHG, 10. Aufl., Nachtrag MoMiG, § 40 Rn. 36;… Henssler/Strohn/Oetker, GmbHG, § 40 Rn. 8;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl., § 40 Rn. 15;… Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 40 Rn. 75;… Wachter in Bork/Schäfer, GmbHG, § 40 Rn. 27;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl., § 40 Rn. 11;…Lücke/Simon in Saenger/Inhester, GmbHG, § 40 Rn. 31;… Nedden-Boeger in Schulte-Bunert/Weinreich, aaO, Anh. § 387 Rn. 5a;… Keidel/Krafka/Willer, Registerrecht, 8. Aufl., Rn. 1105;… Kölmel in Bunnemann/Zirngibl, Die GmbH in der Praxis, 2. Aufl., § 9 Rn. 180;… aA für die vorliegende Fallkonstellation MünchKomm/GmbHG/Heidinger, § 16 Rn. 247).

  Dem steht der auch insoweit geltende Grundsatz der Registerklarheit entgegen (OLG München, ZIP 2009, 1911, 1913; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403, 407; D. Maier, ZIP 2009, 1037, 1042 f.; Weigl, NZG 2009, 1173, 1175; Wachter, BB 2009, 2168, 2169).

  Die Einreichung einer Gesellschafterliste, in der eine Veränderung erst angekündigt wird, sieht das Gesetz nicht vor (ebenso OLG München, ZIP 2009, 1911, 1912; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403, 407;Omlor, EWiR 2010, 83, 84; Oppermann, DB 2009, 2306, 2307 f.; Osterloh, NZG 2011, 495, 496; Wachter, BB 2009, 2168, 2169;… ders. in Bork/Schäfer, aaO, § 40 Rn. 49).

  Denn ein aufschiebend bedingt abgetretener Geschäftsanteil kann nicht nach § 161 Abs. 3 BGB in Verbindung mit § 16 Abs. 3 GmbHG vor Bedingungseintritt von einem Zweiterwerber gutgläubig erworben werden (ebenso neben dem Beschwerdegericht OLG München, ZIP 2009, 1911; ZIP 2011, 612; Begemann/Galla, GmbHR 2009, 1065, 1068; Begemann/Grunow, DNotZ 2011, 403 f.; Link, RNotZ 2009, 193, 220; D. Mayer, ZIP 2009, 1037, 1050; D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 791 f.; Preuß, ZGR 2008, 676, 691 f.; Riemenschneider, GmbHR 2009, 1212, 1214; Weigl, MittBayNot 2009, 116, 117 f.; ders., NZG 2009, 1173, 1175;Zessel, GmbHR 2009, 303, 305;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, aaO, § 16 Rn. 29).

• BGH, 01.03.2011 - II ZB 6/10

  Handelsregisterverfahren: Beschwerderecht eines Notars bei Zurückweisung einer …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  In Fällen des § 59 Abs. 2 FamFG müssen immer auch die Voraussetzungen des § 59 Abs. 1 FamFG erfüllt sein (BGH, Beschluss vom 1. März 2011 - II ZB 6/10, ZIP 2011, 765 Rn. 9;… Beschluss vom 11. April 2011 - II ZB 9/10, ZIP 2011, 1054 Rn. 10; Beschluss vom 27. August 2003 - XII ZB 33/00, FamRZ 2003, 1738, 1740 zu § 20 FGG;… Unger in: Schulte-Bunert/Weinreich, FamFG, 2. Aufl., § 59 Rn. 25).

  Durch die Ablehnung des Registergerichts, die vom Notar gem. § 40 Abs. 2 GmbHG eingereichte Gesellschafterliste in den Registerordner aufzunehmen, wird (auch) der Notar in eigenen Rechten beeinträchtigt (BGH, Beschluss vom 1. März 2011 - II ZB 6/10, ZIP 2011, 765 Rn. 9).

  Deshalb kann beispielsweise die Umnummerierung abgetretener Geschäftsanteile unter Kennzeichnung ihrer Herkunft durch Durchstreichen der bisherigen laufenden Nummern und durch Veränderungsnachweise unter den neuen laufenden Nummern nicht beanstandet werden, wenn dadurch eine hinreichend klare Zuordnung der Geschäftsanteile gewährleistet ist (BGH, Beschluss vom 1. März 2011 - II ZB 6/10, ZIP 2011, 765 Rn. 13).

 
• BGH, 21.03.1996 - III ZR 106/95

  Veräußerung eines unter einer aufschiebenden Bedingung erworbenen …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  Das Anwartschaftsrecht des Ersterwerbers (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 21. März 1996 - III ZR 106/95, BGHZ 132, 218, 222) ist stärker geschützt als sein Vollrecht, weil die Gesellschafterliste über § 161 Abs. 3 BGB den durch § 161 Abs. 1 BGB vermittelten Schutz bei aufschiebend bedingten Verfügungen nicht relativiert (so zu Recht D. Mayer/Färber, GmbHR 2011, 785, 791).
• BayObLG, 18.02.1986 - BReg. 2 Z 19/86

  Eintragung der bedingten Abtretung eines Auflassungsanspruchs

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  cc) Aus der Praxis im Grundbuchrecht, die die Eintragung von Verfügungsbeschränkungen, auch der durch § 161 Abs. 1 BGB bewirkten, zulässt, denen gegenüber gutgläubiger Erwerb nach § 892 Abs. 1 Satz 2 BGB möglich ist (vgl. dazu BayObLG, NJW-RR 1986, 697; Preuß, ZGR 2008, 676, 692;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, aaO, § 16 Rn. 29;… Staudinger/Gursky, BGB, Neubearbeitung 2008, § 892 Rn. 243;… MünchKommBGB/Westermann, aaO, § 161 Rn. 21;… Palandt/Bassenge, BGB, 70. Aufl., § 892 Rn. 17), ergibt sich nichts anderes.
• OLG Hamburg, 12.07.2010 - 11 W 51/10

  GmbH: Zeitpunkt der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste bei aufschiebend …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  Das Beschwerdegericht (OLG Hamburg, ZIP 2010, 2097) hat ausgeführt: Stehe die Abtretung eines Gesellschaftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung, dürfe die Einreichung der bereinigten Gesellschafterliste erst nach Eintritt der Bedingung erfolgen.
• OLG Bamberg, 02.02.2010 - 6 W 40/09

  Handelsregisterverfahren: Einreichung der neuen Gesellschafterliste einer GmbH …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  a) Das Registergericht darf - obwohl es nur Verwahrstelle ist - die eingereichte Liste jedenfalls darauf prüfen, ob sie den Anforderungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entspricht (vgl. OLG München, ZIP 2009, 1911, 1912; ZIP 2009, 1421; OLG Bamberg, ZIP 2010, 1394; OLG Jena, ZIP 2010, 831, 832 f.; Wachter, BB 2009, 2168, 2169;… Scholz/U. H. Schneider, GmbHG, 10. Aufl., Nachtrag MoMiG, § 40 Rn. 36;… Henssler/Strohn/Oetker, GmbHG, § 40 Rn. 8;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl., § 40 Rn. 15;… Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 40 Rn. 75;… Wachter in Bork/Schäfer, GmbHG, § 40 Rn. 27;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl., § 40 Rn. 11;…Lücke/Simon in Saenger/Inhester, GmbHG, § 40 Rn. 31;… Nedden-Boeger in Schulte-Bunert/Weinreich, aaO, Anh. § 387 Rn. 5a;… Keidel/Krafka/Willer, Registerrecht, 8. Aufl., Rn. 1105;… Kölmel in Bunnemann/Zirngibl, Die GmbH in der Praxis, 2. Aufl., § 9 Rn. 180;… aA für die vorliegende Fallkonstellation MünchKomm/GmbHG/Heidinger, § 16 Rn. 247).
• BGH, 27.08.2003 - XII ZB 33/00

  Beschwerdeberechtigung eines privatrechtlich organisierten Versorgungsträgers in …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  In Fällen des § 59 Abs. 2 FamFG müssen immer auch die Voraussetzungen des § 59 Abs. 1 FamFG erfüllt sein (BGH…, Beschluss vom 1. März 2011 - II ZB 6/10, ZIP 2011, 765 Rn. 9;… Beschluss vom 11. April 2011 - II ZB 9/10, ZIP 2011, 1054 Rn. 10; Beschluss vom 27. August 2003 - XII ZB 33/00, FamRZ 2003, 1738, 1740 zu § 20 FGG;… Unger in: Schulte-Bunert/Weinreich, FamFG, 2. Aufl., § 59 Rn. 25).
• BGH, 11.04.2011 - II ZB 9/10

  Neugründung einer Unternehmergesellschaft durch Abspaltung: Sacheinlagenverbot

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  In Fällen des § 59 Abs. 2 FamFG müssen immer auch die Voraussetzungen des § 59 Abs. 1 FamFG erfüllt sein (BGH…, Beschluss vom 1. März 2011 - II ZB 6/10, ZIP 2011, 765 Rn. 9; Beschluss vom 11. April 2011 - II ZB 9/10, ZIP 2011, 1054 Rn. 10; Beschluss vom 27. August 2003 - XII ZB 33/00, FamRZ 2003, 1738, 1740 zu § 20 FGG;… Unger in: Schulte-Bunert/Weinreich, FamFG, 2. Aufl., § 59 Rn. 25).
• OLG München, 27.05.2009 - 31 Wx 38/09

  Handelsregisteranmeldung einer Veränderung des Gesellschafterbestandes der GmbH: …

  Auszug aus BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  a) Das Registergericht darf - obwohl es nur Verwahrstelle ist - die eingereichte Liste jedenfalls darauf prüfen, ob sie den Anforderungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entspricht (vgl. OLG München, ZIP 2009, 1911, 1912; ZIP 2009, 1421; OLG Bamberg, ZIP 2010, 1394; OLG Jena, ZIP 2010, 831, 832 f.; Wachter, BB 2009, 2168, 2169;… Scholz/U. H. Schneider, GmbHG, 10. Aufl., Nachtrag MoMiG, § 40 Rn. 36;… Henssler/Strohn/Oetker, GmbHG, § 40 Rn. 8;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl., § 40 Rn. 15;… Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 40 Rn. 75;… Wachter in Bork/Schäfer, GmbHG, § 40 Rn. 27;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl., § 40 Rn. 11;…Lücke/Simon in Saenger/Inhester, GmbHG, § 40 Rn. 31;… Nedden-Boeger in Schulte-Bunert/Weinreich, aaO, Anh. § 387 Rn. 5a;… Keidel/Krafka/Willer, Registerrecht, 8. Aufl., Rn. 1105;… Kölmel in Bunnemann/Zirngibl, Die GmbH in der Praxis, 2. Aufl., § 9 Rn. 180;… aA für die vorliegende Fallkonstellation MünchKomm/GmbHG/Heidinger, § 16 Rn. 247).
• OLG Jena, 22.03.2010 - 6 W 110/10

  GmbH: Anforderungen an die Gesellschafterliste bei Veränderung des …

• BGH, 17.12.2013 - II ZB 6/13

  Handelsregisterverfahren: Zurückweisung einer von einem schweizer Notar …

  b) Das Beschwerdegericht ist allerdings zutreffend davon ausgegangen, dass das Registergericht gleichwohl prüfen darf, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und dass es bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern darf (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10 mwN).

  aa) Zu den Voraussetzungen, unter denen eine gem. § 40 GmbHG eingereichte Gesellschafterliste in das Handelsregister aufzunehmen ist, gehört nicht nur, dass Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung bereits eingetreten sind (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10), sondern auch, dass die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) oder dem Notar stammen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat (§ 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG).

• BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Handelsregistersache: Ablehnung der Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste mit …

  a) Das Registergericht darf prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern (BGH…, Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 9; Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10).

  Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10) und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) oder dem Notar stammen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat (§ 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG; BGH…, Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 10).

  Dem steht der Grundsatz der Registerklarheit entgegen, der entsprechend auch für die Gesellschafterliste gilt (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10 mwN; Bayer, GmbHR 2012, 1, 7).

  Wenn überhaupt entgegen dem Wortlaut von § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG über die gesetzlich vorgesehenen Angaben in die Gesellschafterliste hinaus Informationen aufgenommen werden können, setzt das mindestens voraus, dass ein erhebliches praktisches Bedürfnis des Rechtsverkehrs an der entsprechenden Information besteht (vgl. BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 14; zum Handelsregister BGH…, Beschluss vom 14. Februar 2012 - II ZB 15/11, ZIP 2012, 623 Rn. 16 mwN).

  Wie der Senat bereits entschieden hat, schützt § 16 Abs. 3 GmbHG aber nicht den guten Glauben in die unbeschränkte Verfügungsbefugnis des in die Gesellschafterliste aufgenommenen Gesellschafters gegenüber einem Erwerber (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 16 ff.).

• BGH, 26.06.2018 - II ZB 12/16

  Anforderungen an eine einzureichende Gesellschafterliste wegen einer Veränderung …

  Die Rechtsbeschwerdebefugnis des beteiligten Notars ergibt sich daraus, dass seine Beschwerde gegen den Beschluss des Registergerichts zurückgewiesen wurde (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5).

  Der Notar war ferner dazu befugt, die Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts auch im eigenen Namen einzulegen (vgl. BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 8).

  a) Wie das Beschwerdegericht zutreffend ausgeführt hat, darf das Registergericht, das keine inhaltliche Prüfpflicht hat, jedenfalls prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10;… Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 7 f.;… Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 7).

 
• BGH, 03.12.2019 - II ZB 18/19

  Löschung der Eintragung eines Geschäftsführers einer GmbH von Amts wegen im …

  Die Rechtsbeschwerdebefugnis des Beschwerdeführers ergibt sich daraus, dass seine Beschwerde gegen den Beschluss des Registergerichts zurückgewiesen wurde (vgl. BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 7).
• BGH, 17.01.2023 - II ZB 6/22

  Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft …

  Die Rechtsbeschwerdebefugnis der Antragstellerin ergibt sich bereits daraus, dass ihre Beschwerde gegen die Zwischenverfügung des Registergerichts teilweise zurückgewiesen wurde (vgl. BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 7;… Beschluss vom 27. Juli 2020 - II ZB 26/19, ZIP 2020, 1658 Rn. 12).
• BGH, 28.06.2022 - II ZB 8/22

  Eintragung einer Gesellschaft ins Handelsregister bei unterlassener Versicherung …

  Die Rechtsbeschwerdebefugnis des Beschwerdeführers ergibt sich daraus, dass seine Beschwerde gegen den Beschluss des Registergerichts zurückgewiesen wurde (vgl. BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 7;… Beschluss vom 3. Dezember 2019 - II ZB 18/19, ZIP 2020, 73 Rn. 7).
• BGH, 09.11.2021 - II ZB 1/21

  Zurückweisung der auf Eintragung der Löschung der aufgelösten GmbH gerichteten …

  Die Rechtsbeschwerdebefugnis der Antragstellerin ergibt sich schon daraus, dass ihre Beschwerde gegen den Beschluss des Registergerichts zurückgewiesen wurde (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 7;… Beschluss vom 27. Juli 2020 - II ZB 26/19, ZIP 2020, 1658 Rn. 12).
• OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  GmbH-Geschäftsführung: Eintragungsfähigkeit einer Gesellschafterliste mit einem …

  Auszugehen ist von dem Grundsatz, dass das Registergericht - obwohl es nur Verwahrstelle ist - zu prüfen hat, ob die für eine Gesellschafterliste geltenden formalen Voraussetzungen insbesondere des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vorliegen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris mit weiteren Nachweisen).

  Daher steht es nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Gesellschafterliste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu ergänzen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris).

  Bei der Frage, welche Vermerke in die Gesellschafterliste eingetragen werden können, ist nämlich auch der Grundsatz der Registerklarheit zu beachten (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München, ZIP 2009, 1911, 1913).

  Im übrigen wurde, worauf der BGH (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris) hinweist, eine § 892 Abs. 1 Satz 2 BGB entsprechende Regelung, nach der eine Verfügungsbefugnis dem Erwerber gegenüber nur wirksam ist, wenn sie aus dem Grundbuch ersichtlich ist, in § 16 Abs. 3 GmbHG gerade nicht übernommen.

  Der Inhalt der Gesellschafterliste ermöglicht aber zwar den Erwerb eines Geschäftsanteils vom Nichtberechtigten, schützt jedoch gerade nicht den guten Glauben in Bezug auf die Existenz des Geschäftsanteils, seine Lastenfreiheit (BT-Drs. 16/6140 zu Nr. 15;… Wicke § 16 Rn. 15, 16) und auch nicht auf die Verfügungsbefugnis des Gesellschafters und die freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München FGPrax 2011, 139, 140).

• BGH, 25.01.2022 - II ZB 15/21

  Geeignetheit der einer Firma vorangestellten Sonderzeichen "//" zu ihrer …

  b) Die Rechtsbeschwerdebefugnis der Antragstellerinnen ergibt sich daraus, dass ihre Beschwerde gegen den Beschluss des Registergerichts zurückgewiesen wurde (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 7;… Beschluss vom 13. April 2021 - II ZB 13/20, ZIP 2021, 1165 Rn. 5 mwN).
• BGH, 09.03.2021 - II ZB 33/20

  Es ist nicht mehr erforderlich, die Eintragung eines Geschäftsführers von Amts …

  Die Beschwerdebefugnis des Beschwerdeführers für die Rechtsbeschwerde folgt aus der Zurückweisung seiner Beschwerde gegen den Beschluss des Amtsgerichts (vgl. BGH, Beschluss vom 13. Juni 2002 - V ZB 30/01, BGHZ 151, 116, 121; Beschluss vom 3. Februar 2005 - V ZB 44/04, BGHZ 162, 137, 138 f.; Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 5;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 7;… Beschluss vom 21. Juli 2020 - II ZB 26/19, ZIP 2020, 1658 Rn. 12).
• OLG Nürnberg, 28.12.2017 - 12 W 2005/17

  Aufnahme der Gesellschafterliste in den Registerordner
• BGH, 21.07.2020 - II ZB 26/19

  Zurückweisung einer von sämtlichen Gesellschaftern einer …
• OLG Oldenburg, 26.07.2021 - 12 W 71/21

  Zulässigkeit der Beschwerde gegen die Aufforderung des Registergerichts zur …
• OLG Köln, 21.07.2014 - 2 Wx 191/14

  Prüfungsrecht des Registergerichts hinsichtlich einer eingereichten …
• BGH, 17.05.2022 - II ZB 11/21

  Sonstige im Interesse eines Dritten liegende Abwicklungsmaßnahmen ohne …
• OLG Nürnberg, 23.11.2017 - 12 W 1866/17

  Angabe des Geschäftsanteils eines Gesellschafters in der Gesellschafterliste
• OLG Düsseldorf, 18.03.2019 - 3 Wx 53/18

  Reihenfolge der Einstellung mehrerer gleichzeitig eingereichter …
• BGH, 31.01.2023 - II ZB 10/22

  Eintragung des zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestehenden …
• OLG München, 05.06.2019 - 7 U 1844/19

  Vollstreckungssicherheit bei Entscheidung über die Verpflichtung einer GmbH zur …
• KG, 12.06.2018 - 22 W 15/18

  Handelsregistersache: Prüfungspflicht des Registergerichts bei Einreichung einer …
• OLG Rostock, 25.01.2017 - 1 W 55/16

  Gesellschafterliste: Befugnis des Geschäftsführers zur Einreichung einer …
• OLG Hamm, 31.05.2012 - 15 W 687/10

  Notarkosten für die Fertigung einer Gesellschafterliste und für die Bescheinigung …
• FG Hessen, 16.01.2024 - 5 K 64/22
• BFH, 07.06.2023 - I R 50/19

  Zur Berechnung der Beteiligungsschwelle für Streubesitzdividenden
• KG, 17.05.2013 - 12 W 30/12

  GmbH: Zulässigkeit der Löschung des Widerspruchs gegen eine Gesellschafterliste
• OLG Düsseldorf, 30.04.2020 - 3 Wx 28/19

  Einreichung einer Gesellschafterliste ausschließlich zur Ergänzung der nach § 40 …
• KG, 18.12.2019 - 22 W 91/18

  Handelsregister: Gerichtliche Überprüfung einer zur Aufnahme in den …
• LG München I, 05.06.2019 - 10 HKO 6998/18

  Anfechtung von Beschluss einer Gesellschafterversammlung - Gesellschafterstellung
• KG, 25.11.2021 - AR 2/17

  Anfechtungsklage gegen das Nichtbestehen der notariellen Fachprüfung: …
• KG, 13.09.2018 - 22 W 63/18

  Handelsregister: Aufnahme einer vom GmbH-Geschäftsführer unterzeichneten …
• OLG Frankfurt, 01.03.2023 - 20 W 132/22

  Zur Aufnahme der GmbH-Gesellschafterliste in den Registerordner
• KG, 14.10.2022 - 22 W 43/22

  Aufnahme einer Gesellschafterliste bei einem vollständigen Gesellschafterwechsel
• KG, 03.11.2022 - 2 U 1060/20

  Wirksame Ausübung von Vorkaufsrecht an Geschäftsanteil von GmbH
• KG, 24.04.2020 - 22 W 16/18

  Handelsregistersache: Nichtaufnahme einer Gesellschafterliste mit demselben …
• OLG Köln, 26.06.2014 - 2 Wx 129/14

  Befugnis des Geschäftsführers einer GmbH zur Einreichung einer …
• AG Bonn, 09.05.2014 - HRB 14505

  Unzulässigkeit der Aufnahme eines Testamentsvollstreckervermerks in die …
• OLG Hamm, 10.02.2012 - 7 U 77/11

  Zulässigkeit der Berufung des Nebenintervenienten; Mietereigenschaft einer …
• KG, 25.09.2018 - 22 W 94/16

  Handelsregister: Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste in den Registerordner …