Rechtsprechung
   BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83   

Volltextveröffentlichungen (3)

  • Jurion
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

  • Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

    Abfindung des ausscheidenden Kommanditisten auf Grundlage des Ertragswerts

Kurzfassungen/Presse

Zeitschriftenfundstellen

  • NJW 1985, 192
  • DNotZ 1986, 31
  • WM 1984, 1506
  • BB 1984, 2082
  • DB 1985, 167


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Wird zitiert von ... (43)  

  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91  

    Abfindung eines GmbH-Gesellschafters bei Ausscheiden

    Entsteht durch die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Abfindungsbeschränkung ein grobes Mißverhältnis zwischen dem vertraglichen Abfindungsanspruch und dem nach dem vollen wirtschaftlichen Wert zu bemessenden Anspruch, wird darin ein Umstand gesehen, durch den das Recht des austrittswilligen Gesellschafters, sich zum Austritt zu entschließen, in unvertretbarer Weise eingeengt wird (…Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 92;… Wiedemann, Gesellschaftsrecht I aaO., § 7 IV 2, Seite 401 f.;… ders. Die Übertragung ... aaO. Seite 92;… zur Unzulässigkeit der Beschränkung des Kündigungsrechts bei der Personengesellschaft vgl. SenUrt. v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506;… SenUrt. v. 28. Mai 1979 - II ZR 217/78, WM 1979, 1064, 1065).

    Dieser ergibt sich im allgemeinen aus dem Preis, der bei einer Veräußerung des Unternehmens als Einheit erzielt würde (vgl. zur Personengesellschaft BGHZ 17, 130, 136;… SenUrt. v. 20. September 1971 - II ZR 157/68, WM 1971, 1450; v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506); er muß in der Regel durch Einholung eines Sachverständigengutachtens ermittelt werden.

    Das Berufungsgericht wird dabei auch darüber zu befinden haben, ob der Ermittlung des Unternehmenswertes mit der heute herrschenden Auffassung die Ertragswertmethode zugrunde zu legen ist oder ob es geboten erscheint, im vorliegenden Fall von der Substanzwertmethode auszugehen (vgl. im einzelnen SenUrt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 m.w.N.; Stellungnahme HFA II/1983, Wpg. 1983, 468 ff.;… Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 79 m.w.N. in Fn. 155 ff.;… Baumbach/Hueck aaO. § 34 Rdn. 25 m.w.N.;… Rowedder aaO. § 34 Rdn. 61;… Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., S. 48 ff., 95 ff.;… auch Scholz/H. P. Westermann aaO. § 34 Rdn. 19, 24).

    Stellt es ein grobes Mißverhältnis fest und ist demnach von der Unwirksamkeit der Nennwertabfindung auszugehen, trat an ihre Stelle bis zum Eintritt der Wirksamkeit der Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 9. Dezember 1989 (vgl. § 54 Abs. 3 GmbH) eine angemessene Abfindung, deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse, insbesondere der Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft, zu erfolgen hat (SenUrt. v. 24. September 1984 aaO.;… vgl. auch SenUrt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956;… Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 106; Mayer, BB 1990, 1319, 1320).

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00  

    Höhere Abfindung für Kleinaktionäre bei Übernahme // Aktienkurs der letzten drei …

    Mit Rücksicht auf die unterschiedlichen Ansätze, die der Bewertung durch den Markt und der Preisbemessung bei der Unternehmensveräußerung (…vgl. dazu BGH, Urt. v. 20. September 1971 - II ZR 157/68, WM 1971, 1450; v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506) sowie der Wertermittlung durch sachverständige Begutachtung (vgl. dazu IDW Standard, Wpg 2000, 825, 827) zugrunde liegen, können diese Werte differieren (vgl. zur Unterschiedlichkeit der Wertvorstellungen Piltz, ZGR 2001, 185, 192 ff.).
  • BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92  

    Ergänzende Auslegung einer vertraglichen Abfindungsregelung bei Missverhältnis …

    Das entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Senats (vgl. Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 und v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; ferner - für das GmbH-Recht - BGHZ 116, 359, 369).

    Die entsprechende Anwendung dieser Vorschrift führte nicht zur Abfindung nach dem Verkehrswert (§ 738 BGB ), sondern zu einer »angemessenen« Abfindung, »deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse ... zu erfolgen hat« (BGHZ 116, 359, 371; Sen.Urt. v. 24. September 1984 aaO).

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