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Rechtsprechung
| BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- lexetius.com
- Betriebs-Berater
GG Art. 14;UmwG § 15
Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung einer AG durch Aufnahme - Bundesverfassungsgericht
- DER BETRIEB(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)
Ermittlung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Aufnahme
- streifler.de
Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei einer Konzernverschmelzung - Kuka-AG
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Verfassungsbeschwerde wegen der Verletzung gegen Art. 14 GG aufgrund einer Verschmelzung von Rechtsträgern zweier Unternehmen und des dadurch bewirkten Eigentumsentzugs ohne angemessenen Ausgleich; Grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung von verfassungsrechtlichen Fragen des Eigentumsschutzes von Minderheitsaktionären
- Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)
GG Art. 14;UmwG § 15
Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung einer AG durch Aufnahme - ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei einer Konzernverschmelzung ("Kuka AG")
Kurzfassungen/Presse
- lto.de (Kurzinformation)
Minderheitsaktionär muss nach Umwandlung nicht entsprechend dem Börsenwert der herrschenden Gesellschaft entschädigt werden
Sonstiges
- wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)
Kurznachricht zu "Anmerkung zum Beschluss des BVerfG vom 20.12.2010, Az.: 1 BvR 2323/07 (Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung einer AG durch Aufnahme)" von RA Dr. Hartwin Bungert, LL.M., original erschienen in: BB 2011, 461 - 462.
Verfahrensgang
- LG Stuttgart, 06.02.2006 - 34 AktE 8/01
- OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06
- OLG Stuttgart, 10.08.2007 - 20 W 5/06
- BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07
Zeitschriftenfundstellen
- ZIP 2011, 170
- WM 2011, 219
- BB 2011, 459
- DB 2011, 289
Wird zitiert von ... (3)
- BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …
aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 [276]; 25, 371 [407]; 50, 290 [339]; 100, 289 [301 f.]; BVerfGK 1, 265 [267];… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 [1700];… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 [3267]; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 [171 Rn. 8]).Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 [304]; BVerfGK 1, 265 [267];… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 [3267]; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 [171 Rn. 9]).
Deswegen muss im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder im Fall der Eingliederung ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden (vgl. BVerfGE 100, 289 [307 ff.]; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 [172 Rn. 9]).
bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (…offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 [3267]; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 [172 Rn. 11]).
- BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10 Diese Maßgaben, die ursprünglich für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, sind auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme zu übertragen (…vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 [2498] Rn. 22;… offener noch Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 [3267]; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, WM 2011, S. 219 [220]).
- OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Denn selbst im Fall der Anwendbarkeit ist den daraus resultierenden Anforderungen genügt (vgl. dazu auch BVerfG, ZIP 2011, 170).