Hinsichtlich des Merkmals der offensichtlichen Unbegründetheit folgt die weit überwiegende Mehrheit der Rechtsprechung (vgl. zuletzt OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870[875] m.w.Nw.), der sich der erkennende Senat anschließt, der Definition in der Regierungsbegründung zum UMAG (…BT-Dr 15/5092, S. 29).

Der Senat vertritt mit dem OLG Frankfurt (NJOZ 2006, 870[877 mit 873] = AG 2006, 249) die Auffassung, dass die Vorschrift auch auf das bereits vor Inkrafttreten laufende Anfechtungsverfahren anzuwenden ist, weil es sich um einen Fall der unechten Rückwirkung handelt.

Der vorherigen Herbeiführung einer Abhilfeentscheidung des Landgerichts, wie sie § 572 Abs. 1 ZPO für die Fälle der sofortigen Beschwerde vorsieht, bedarf es nicht (OLG Frankfurt, - 12. ZS - ZIP 2006, 370;… Zöller/Gummer, ZPO, 26. Auflage, § 572 Rz 3 m.w.N.).

Der Senat folgt im Anschluss an die Rechtsprechung des 12. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (Beschluss vom 8.2.2006 - 12 W 185/05 - AG 2006, 249) der Definition des Merkmals der "offensichtlichen Unbegründetheit" in der Erläuterung der Regierungsbegründung zum UMAG (BT-Drucksache 15/5092, Seite 29): "Für die Freigabekriterien gilt bei allen Freigabeverfahren folgendes: Bei der Auslegung des Kriteriums "offensichtlich unbegründet" kommt es nicht darauf an, welcher Prüfungsaufwand erforderlich ist, um die Unbegründetheit der Anfechtungsklage festzustellen.

Der vorherigen Herbeiführung einer Abhilfeentscheidung des Landgerichts, wie sie § 572 Abs. 1 ZPO für die Fälle der sofortigen Beschwerde vorsieht, bedarf es nicht (OLG Frankfurt, ZIP 2006, 370;… Zöller/Gummer, ZPO, 25. Auflage, RN 3 m.w.N.).

Auf dieser Grundlage ist eine materielle Kontrolle des Übertragungsbeschlusses wegen der fehlenden Notwendigkeit sachlicher Rechtfertigung weitestgehend ausgeschlossen und eine erfolgreiche inhaltliche Beanstandung setzt das Vorhandensein besonderer Umstände voraus, die den Ausschluss rechtsmissbräuchlich erscheinen lassen (vgl. OLG Frankfurt am Main ZIP 2006, 370;… Spindler/Stilz-Singhof, a.a.O., § 327a Rn 25 m.w.N.).

Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, also die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (Senat OLGR 2002, 337, 339; NZG 2004, 146, 147 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Karlsruhe OLGR 2007, 94, 95 [zu § 246a Abs. 2 AktG]; OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870, 875; OLG München NZG 2006, 398, 399 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg NZG 2005, 86 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Hamm OLGR 2005, 565, 566 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 329 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Köln BB 2003, 2307 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg WM 2003, 1271, 1277;… Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., § 16 Rn. 41;… Decher, a.a.O., § 198 Rn. 43; Heckschen DNotZ 2007, 444, 447 m.w.N. auch zur abweichenden Ansicht).

(11) Nach allgemeiner Meinung bedarf der Umwandlungsbeschluss für sich genommen keiner sachlichen Rechtfertigung (OLG Düsseldorf DB 2003, 1318, 1319; NZG 2002, 191, 193; vgl. auch BGH NZG 2006, 905 f. [zu § 327a AktG]; OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870, 879 f. [zur Verschmelzung];… Decher, a.a.O., § 193 Rn. 11 f.;… Happ in Lutter, a.a.O., § 233 Rn. 53;… Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 2007, § 327a Rn. 27;… Zimmermann in Kallmeyer, a.a.O., § 193 Rn. 10;… Bärwaldt in Semler/Stengel, a.a.O., § 193 Rn. 17; Krieger BB 2002, 53, 61;… Koppensteiner in Kölner Komm., AktG, 3. Aufl., § 327f Rn. 10).

Offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage dann, wenn sie mit hoher Sicherheit die Unbegründetheit der Klage vorhersagen lässt (OLG Frankfurt, Beschluss vom 8. Februar 2006, 12 W 185/05, AG 2006, 249; ebenso OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. August 2006, 15 W 110/05).

Offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage dann, wenn sie mit hoher Sicherheit die Unbegründetheit der Klage vorhersagen lässt (OLG Frankfurt, Beschluss vom 8.2.2006 - 12 W 185/05 - AG 2006, 249; ebenso OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11.8.2006 - 15 W 110/05).

Nachdem noch das Landgericht Darmstadt mit Beschluss vom 29.11.2005 - 12 O 491/05 - (AG 2006, 127) zurückgewiesen hatte, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8.2.2006 - 12 W 185/05 - AG 2006, 249) dem Freigabeantrag stattgegeben.