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Rechtsprechung
| OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02 |
Volltextveröffentlichungen (7)
- Justiz Baden-Württemberg
Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei Grundlagengeschäften; Anfechtbarkeit des Beschlusses über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters
- rws-verlag.de
Zustimmung der HV für Verkauf eines wesentlichen unselbstständigen Betriebsteils als Grundlagengeschäft einer KGaA trotz Übertragung des Zustimmungserfordernisses für außergewöhnliche Geschäfte auf Aufsichtsrat ("eff
- DER BETRIEB(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)
KGaA: Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung bei Verkauf eines Unternehmensbereichs als Grundlagengeschäft
- Institut für Deutsches und Europäisches Unternehmensrecht
KGaA: Hauptversammlungszustimmung erforderlich bei Verkauf eines Unternehmensbereichs als Grundlagengeschäft
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Zustimmungspflicht der Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien zu Grundlagengeschäften
- Judicialis(Leitsatz frei, Volltext 3 €)
- ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Verkauf eines wesentlichen unselbstständigen Betriebsteils als Grundlagengeschäft einer KGaA, das der Zustimmung der HV bedarf ("eff-eff Fritz Fuss GmbH & Co. KGaA")
Kurzfassungen/Presse
- lto.de (Kurzinformation)
Anfechtbarkeit eines HV-Entlastungsbeschlusses bei Vorschlag eines nichtigen Jahresabschlusses
Verfahrensgang
- LG Hechingen - 5 O 74/01 KfH - 27. 9. 2002
- LG Hechingen, 27.09.2002 - 5 O 74/01
- OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
Zeitschriftenfundstellen
- ZIP 2003, 1981
- DB 2003, 1944
Wird zitiert von ... (11)
- LG Köln, 23.11.2007 - 82 O 214/06 Andererseits muss er ihn grundsätzlich auch ausfüllen (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783 mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).
Die Angabe des Geschäftsgegenstandes schützt nämlich nicht nur das Informationsinteresse außenstehender Dritter, sondern dient auch der Präzisierung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstandes der Gesellschaft (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783).
Wenn es dem Belieben eines Mehrheitsgesellschafters überlassen wäre, den Unternehmensgegenstand auszufüllen, könnte er sich unter Missachtung des grundlegenden Rechts der Mitgesellschafter, über den Unternehmensgegenstand mitzubestimmen, dauerhaft auf ihm genehme Bereiche beschränken (vergleiche OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783; OLG Köln, Urteil vom 30.5.2006, Anl. K 2, Blatt 29 ff. AH mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).
Für die Auslegung der Satzung spielt eine erhebliche Rolle, welche Geschäftsgegenstände in der Vergangenheit der Gesellschaft ihr charakteristisches Gepräge gegeben haben (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783 "Geschichtliche Prägung").
- OLG Stuttgart, 15.03.2006 - 20 U 25/05
Aktiengesellschaft: Umfang der Berichtspflicht des Aufsichtsrats
Die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist bei Vorliegen besonderer Voraussetzungen möglich (…vgl. dazu grundlegend BGHZ 62, S. 193, 194 f.; BGH NJW 2003, S. 1032, 1033 f. - Macrotron - BGH NJW 2005, S. 828, 828 f. - Thyssen Krupp - OLG Stuttgart AG 2003, S. 527;… OLG Stuttgart AG 2005, S. 94;… Hüffer aaO § 120 Rdn. 15 a.E.;… Henze BB 2005, S. 165, 168 f.;… zur Gegenansicht, die ein unbeschränktes Ermessen der Hauptversammlung bei der Entlastungsentscheidung annimmt: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz/Kubis aaO § 120 Rdn. 15, 46 ff. sowie derselbe NZG 2005, S. 791 jeweils m.w.N.).Der Senat hat die Relevanz eines Informationsmangels im schriftlichen Aufsichtsratsbericht gem. §§ 171 Abs. 2, 314 Abs. 2 S. 1 AktG für den Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft schon in seinem Urteil vom 14.05.2003 angenommen (Aktenzeichen: 20 U 31/02 = AG 2003, S. 527, 530;… so auch: BGH NJW 2003, S. 1032, 1033 f. - Macrotron - LG Berlin DB 2005, S. 1320;… Münchener Kommentar zum Aktiengesetz/Hüffer aaO § 243 Rdn. 39 f.;… Eberhard Vetter ZIP 2006, S. 257, 264 sowie derselbe in: Marsch-Barner/Schäfer aaO § 26 Rdn. 60 f. jeweils m.w.N.).
- BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06
Gesellschaftsrecht - Satzungswidriges Fehlen eines Lageberichts
Da für die in der Satzung vorgeschriebene Rechnungslegung mangels abweichender Bestimmung die gesetzlichen Vorschriften gelten (…vgl. Sen.Urt. v. 23. September 1991 - II ZR 189/90, ZIP 1991, 1427 zur "freiwilligen" Abschlussprüfung), liegen hier überdies auch Verstöße gegen § 175 Abs. 2 AktG sowie gegen § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, welche schon für sich allein geeignet sind, die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses zu begründen (vgl. BGHZ 62, 193 f.; OLG Stuttgart AG 2003, 527, 530;… Hüffer, AktG 7. Aufl. § 175 Rdn. 5).
- LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 12861/07
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft im …
Es fehlt nämlich bereits an einem hinreichend klaren Anknüpfungsbeginn für den Beginn der Monatsfrist, wie dies bei der Anfechtungsklage der Fall ist, bei der die Frist durch den Zeitpunkt der Beschlussfassung in Gang gesetzt wird (vgl. OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = AG 2003, 527, 532 = ZIP 2003, 1981, 1989;… K. Schmidt in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 6 zu § 241).Dazu gehört die Notwendigkeit, diesen prozessualen Anspruch ohne unangemessene Verzögerung geltend zu machen (vgl. BGH NJW 1982, 1703, 1706 - Holzmüller; OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = AG 2003, 527, 532 = ZIP 2003, 1981, 1989).
- LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 19782/06
Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …
Es fehlt nämlich bereits an einem hinreichend klaren Anknüpfungsbeginn für den Beginn der Monatsfrist, wie dies bei der Anfechtungsklage der Fall ist, bei der die Frist durch den Zeitpunkt der Beschlussfassung in Gang gesetzt wird (vgl. OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = AG 2003, 527, 532 = ZIP 2003, 1981, 1989;… K. Schmidt in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 6 zu § 241).Dazu gehört die Notwendigkeit, diesen prozessualen Anspruch ohne unangemessene Verzögerung geltend zu machen (vgl. BGH NJW 1982, 1703, 1706 - Holzmüller; OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = AG 2003, 527, 532 = ZIP 2003, 1981, 1989).
- OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05
Aktiengesellschaft: Reichweite von ungeschriebenen Mitwirkungsbefugnissen der …
Unter keinem dieser Gesichtpunkte bestehen Bedenken gegen die Zulässigkeit der Feststellungsklage (vgl. dazu OLG Stuttgart DB 2003, 1944 ff.).aa) Eine die Mitwirkung der Aktionäre gebietende Strukturänderung kann in der vollständigen Abgabe einer Beteiligung ausnahmsweise auch dann gesehen werden, wenn der Vorstand nach Abgabe der Beteiligung dauerhaft nicht mehr imstande ist, den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand auszufüllen und die Gegen-standsbestimmung in der Satzung zudem nicht lediglich eine Obergrenze für die Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands regelt, sondern im Sinne einer in allen Punkten auszufüllenden Verpflichtung zu verstehen ist (vgl. hierzu Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 179 Rn. 9a und OLG Stuttgart DB 2003, 1944 ff.).
- LG München I, 08.06.2006 - 5 HKO 5025/06
Beteiligung der Hauptversammlung bei Ausgliederung eines Unternehmensteils im …
Derartige mitgliedschaftliche Befugnisse sind Gegenstand eines Rechtsverhältnisses (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981, 1985 - eff-eff Fritz Fuss GmbH & Co. KGaA ).Angesichts dessen muss das Feststellungsinteresse, das von der Beklagten auch nicht infrage gestellt wurde, bejaht werden (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981, 1985f.).
- OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07
Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das …
- OLG Hamm, 24.05.2007 - 15 W 145/07
Immobilien - Grundbuchberichtigung bei GbR als Eigentümer
Ein Grundlagengeschäft ist danach etwa dann anzunehmen, wenn das gesamte Gesellschaftsvermögen übertragen werden soll (…Sprau, a.a.O., § 705, Rdn. 16), aber auch bereits dann, wenn ein wesentlicher Unternehmensteil veräußert wird und dies zu einer erheblichen Änderung der Geschäftsstruktur führt (OLG Stuttgart DStR 2004, 469f). - OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04
Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die …
Eine Verletzung des § 120 Abs. 2 AktG ergibt sich nicht, weil die Billigung der Verwaltung durch die vorgenannten Organe nicht außerhalb des Ermessenspielraums der Hauptversammlung erfolgte, nämlich nicht einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe deckte (vgl. BGHZ 153, 47; BGH DStR 2005, 75; OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981). - LG Düsseldorf, 30.12.2008 - 41 O 102/07