Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• Wolters Kluwer

  Geltung des Stichtagsprinzips im aktienrechtlichen Spruchverfahren auch für Bewertungsmethoden

• ra.de
• juris (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Mannheim, 28.07.2008 - 24 AktE 43/86
• OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08 (13)
• BVerfG, 02.12.2011 - 1 BvR 314/11
• OLG Karlsruhe, 13.05.2013 - 12 W 77/08
• OLG Karlsruhe, 17.06.2013 - 12 W 77/08
• OLG Karlsruhe, 01.07.2013 - 12 W 77/08

Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (27)

• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Da das gutachterliche Ergebnis zur Frage der Angemessenheit letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (Anschluss an OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; BayObLG AG 2006, 41).

  Zu ermitteln ist deshalb der Grenzwert, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann(BGHZ 138, 136; BayObLG AG 2006, 41;… Münchner Komm., AktG, 2. Aufl., § 305 Rn. 59.).

  Es muss vielmehr auch hingenommen werden, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung besteht(BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 17)).

  Die Ermittlung des Werts nach der Ertragswertmethode entspricht der nahezu durchgängigen Praxis der Gerichte(Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - BGH AG 2003, 627; OLG Düsseldorf AG 2001, 189; BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 16)).

  Nach dieser Methode bestimmt sich der Unternehmenswert primär nach dem Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens und wird ergänzt durch eine gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen (neutralen) Vermögens, das regelmäßig mit dem Liquidationswert angesetzt wird(BGH AG 2003, 627; BayObLG AG 2006, 41).

  Zu Recht haben das OLG Stuttgart und das Bayrische ObLG darauf hingewiesen, dass in Spruchverfahren zur Vermeidung einer verfassungsrechtlich nicht mehr hinnehmbaren extrem langen Verfahrensdauer von dem gerichtlichen Schätzungsermessen in größerem Umfang als bisher Gebrauch gemacht werden muss(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; Bayr. ObLG AG 2006, 41).

  Der Senat hält es deshalb angesichts der gesamten vorstehenden Umstände für vertretbar und auch sachgerecht, von seinem richterlichen Schätzungsermessen in der Weise Gebrauch zu machen, dass er trotz nicht vollständig geklärter betriebswirtschaftlicher Fragestellungen von der Einholung eines weiteren Ergänzungsgutachtens im Verfahren der sofortigen Beschwerde absieht(ebenso Bayr. ObLG AG 2006, 41).

  Die bislang höchstrichterlich nicht entschiedene Frage, ob im Laufe eines sich häufig über mehrere Jahre erstreckenden Spruchverfahrens ständig neue wirtschaftswissenschaftliche Erkenntnisse, neue Bewertungsmethoden oder neue Theorien bei in der Vergangenheit liegenden Stichtagen berücksichtigt werden müssen oder dürfen, braucht auch im vorliegenden Fall nicht abschließend entschieden werden(Zum Meinungsstand in Rspr. und Lit.: Siehe OLG Stuttgart AG 2007, 128, Rn. 43 sowie BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 20, 21); Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - S. 22).

  Der Senat hält die Anwendung des CAPM im vorliegenden Fall für zulässig, insbesondere weil die Weiterentwicklung wirtschaftswissenschaftlicher Erkenntnisse jedenfalls dann zu beachten ist, wenn hierdurch nicht die gerichtliche Entscheidung in angemessener Zeit behindert wird(BayObLG - AG 2006, 41 - hat die Anwendung des CAPM abgelehnt: Es ging um eine Unternehmensbewertung aus dem Jahre 1989 (08.03.1989) und die Anwendung von HFA 2/1983 oder erst viel später entwickelter Unternehmensbewertungsstandards auf Altfälle.).

  Da das gutachterliche Ergebnis zur Frage der Angemessenheit letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; BayObLG AG 2006, 41).

  Der Senat verkennt nicht, dass die Anwendung des CAPM für die Bestimmung der Höhe des Risikozuschlags in Literatur(…Großfeld, a.a.O., S. 134, 139) und Rechtsprechung(BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 22);… OLG München BB 2008, 1056 (Rn. 28 ff)) durchaus kritisch gesehen wird, weil auch dieses Verfahren in erheblichem Umfang mit Ermessensspielräumen behaftet sei und nur zu modelltheoretischen, nicht aber mathematisch exakt ermittelten Marktwerten führe.

  Die Marktrisikoprämie - Differenzrendite zwischen Anlagen in Aktien und Anlagen in risikolosen Anleihen ermittelt durch empirische Untersuchungen - bewegt sich in einer Bandbreite zwischen 4% und 6%(…OLG Stuttgart AG 2007, 128 (Rn. 46ff); BayObLG AG 2006, 41 (…Rn. 20ff) und AG 2003, 329 (…Rn. 97); Kölner Komm. , a.a.O., Anh. § 11 Rn. 21; P. , a.a.O., S. 239 (…Rn. 130)).

  Außerdem ist in diesem Zusammenhang erneut darauf hinzuweisen, dass in Spruchverfahren zur Vermeidung einer verfassungsrechtlich nicht mehr hinnehmbaren, extrem langen Verfahrensdauer von dem gerichtlichen Schätzungsermessen in größerem Umfang als bisher Gebrauch gemacht werden muss(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; Bayr. ObLG AG 2006, 41).

• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Dabei wird der Kapitalisierungszinssatz im allgemeinen nachvollziehbar abgeleitet aus dem "Basiszins" genannten landesüblichen Zins, einem eventuellen Abschlag wegen eines geringeren Inflationsrisikos (sog. Inflationsabschlag) bei Beteiligungspapieren und einem möglichen Zuschlag für das Unternehmerrisiko (Risikozuschlag)(BGH AG 1978, 196, 199; OLG Celle AG 1979, 230, 232; OLG Düsseldorf ZIP 1988, 1555, 1559; OLG Stuttgart AG 2000, 428 und AG 2007, 128).

  Der Basiszinssatz wird aus dem durchschnittlichen Zinssatz für öffentliche Anleihen oder für langfristige festverzinsliche Wertpapiere aus landesüblichen Zinssätzen für (quasi-)risikofreie Anlagen am Kapitalmarkt abgeleitet(BGH NJW 1982, 575; OLG Stuttgart AG 2007, 128).

  Dies ist letztlich darauf zurückzuführen, dass es für die Feststellung des Kapitalisierungszinssatzes weder bindende Vorgaben noch allein überzeugende Berechnungs- oder Prognosemethoden gibt(OLG Stuttgart AG 2007, 128 (Rn. 34)).

  Die bislang höchstrichterlich nicht entschiedene Frage, ob im Laufe eines sich häufig über mehrere Jahre erstreckenden Spruchverfahrens ständig neue wirtschaftswissenschaftliche Erkenntnisse, neue Bewertungsmethoden oder neue Theorien bei in der Vergangenheit liegenden Stichtagen berücksichtigt werden müssen oder dürfen, braucht auch im vorliegenden Fall nicht abschließend entschieden werden(Zum Meinungsstand in Rspr. und Lit.: Siehe OLG Stuttgart AG 2007, 128, Rn. 43 sowie BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 20, 21); Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - S. 22).

  Die Marktrisikoprämie - Differenzrendite zwischen Anlagen in Aktien und Anlagen in risikolosen Anleihen ermittelt durch empirische Untersuchungen - bewegt sich in einer Bandbreite zwischen 4% und 6%(OLG Stuttgart AG 2007, 128 (Rn. 46ff);… BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 20ff) und AG 2003, 329 (Rn. 97);… Kölner Komm. , a.a.O., Anh. § 11 Rn. 21;… P. , a.a.O., S. 239 (Rn. 130)).

  In der Praxis finden sich häufig Prozentsätze zwischen 1, 0% und 3, 0 %(OLG Stuttgart AG 2007, 128 (Rn. 57); Senat - Beschluss vom 22.06.2010 - 12 W 87/07 - S. 33; Kölner Komm., a.a.O., Anh. § 11 Rn. 23, Großfeld, a.a.O., S. 146 ff.).

  Deshalb ist der um den Risikozuschlag erhöhte Basiszinssatz um die persönliche Ertragssteuer zu mindern(OLG Stuttgart NZG 2007, 112;… Kölner Komm., a. a. O., Anh. zu § 11, Rn. 24 ff; IWD S 1 (28.06.2000) Tz. 122 und 99 und IWD S 1 (Stand 2005) Tz. 101, 121 und 133).

• OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Da das gutachterliche Ergebnis zur Frage der Angemessenheit letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (Anschluss an OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; BayObLG AG 2006, 41).

  Die Ertragsaussichten der abhängigen Gesellschaft sind damit rückblickend von einem längst vergangenen Zeitraum aus zu beurteilen, ohne dass zwischenzeitliche Entwicklungen berücksichtigt werden dürfen(OLG Stuttgart AG 2004, 43 (Rn. 21); BayObLG AG 2002, 390).

  Nachdem die Feststellung des Unternehmenswertes zu einem bestimmten Zeitpunkt damit auch durch fundamental analytische Methoden nicht punktgenau möglich ist und es sich um die Ermittlung eines fiktiven Wertes handelt, ist die richterliche Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO letztlich entscheidend für die Bestimmung der angemessenen Abfindung oder der Ausgleichszahlung(OLG Stuttgart AG 2004, 43; BayObLG AG 2002, 390; Senat - Beschluss vom 22.06.2010 - 12 W 87/07).

  Zu Recht haben das OLG Stuttgart und das Bayrische ObLG darauf hingewiesen, dass in Spruchverfahren zur Vermeidung einer verfassungsrechtlich nicht mehr hinnehmbaren extrem langen Verfahrensdauer von dem gerichtlichen Schätzungsermessen in größerem Umfang als bisher Gebrauch gemacht werden muss(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; Bayr. ObLG AG 2006, 41).

  Es ist darüber hinaus auch schon zweifelhaft, inwieweit hierdurch durch die stark subjektiv gefärbten Prognoseentscheidungen, die ein Sachverständiger bei den Berechnungen für die Ertragswertmethode vorzunehmen hat, überhaupt eine weitere Erkenntnis zum Unternehmenswert gewonnen werden könnte(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712).

  Da das gutachterliche Ergebnis zur Frage der Angemessenheit letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; BayObLG AG 2006, 41).

  Außerdem ist in diesem Zusammenhang erneut darauf hinzuweisen, dass in Spruchverfahren zur Vermeidung einer verfassungsrechtlich nicht mehr hinnehmbaren, extrem langen Verfahrensdauer von dem gerichtlichen Schätzungsermessen in größerem Umfang als bisher Gebrauch gemacht werden muss(OLG Stuttgart ZIP 2004, 712; Bayr. ObLG AG 2006, 41).

 
• OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02

  Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Die Ermittlung des Werts nach der Ertragswertmethode entspricht der nahezu durchgängigen Praxis der Gerichte(Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - BGH AG 2003, 627; OLG Düsseldorf AG 2001, 189;… BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 16)).

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden(Bayr. ObLG AG 2006, 390; OLG Stuttgart AG 2006, 420, 425;… OLG Stuttgart NZG 2007, 130 (Rn. 28 zitiert nach juris); Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02).

  Die bislang höchstrichterlich nicht entschiedene Frage, ob im Laufe eines sich häufig über mehrere Jahre erstreckenden Spruchverfahrens ständig neue wirtschaftswissenschaftliche Erkenntnisse, neue Bewertungsmethoden oder neue Theorien bei in der Vergangenheit liegenden Stichtagen berücksichtigt werden müssen oder dürfen, braucht auch im vorliegenden Fall nicht abschließend entschieden werden(…Zum Meinungsstand in Rspr. und Lit.: Siehe OLG Stuttgart AG 2007, 128, Rn. 43 sowie BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 20, 21); Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - S. 22).

  Das CAPM ist trotz teils nicht ganz unberechtigter Einwände in der internationalen Bewertungspraxis die Standardmethode zur Bestimmung der Marktrisikoprämie(Siehe hierzu OLG Düsseldorf ZIP 2009, 2003; Senat, Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02).

  Der Senat sieht sich deshalb nicht gehindert, die nunmehr nach IDW S 1 n. F.(IDW S 1 vom 18.10.2005 - dort Tz. 124 ff) geltenden Bewertungsmaßstäbe zur Überprüfung der Angemessenheit des Unternehmenswertes - hier des Basiszinssatzes/Risikozuschlags - ergänzend heranzuziehen(Siehe Beschluss des Senats vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 -, S. 22, 23).

  Diesem Vorgehen steht auch nicht Art. 170 EGBGB (analog) entgegen, weil es sich bei den in den IDW- Standard genannten Bewertungskriterien nicht um Rechtsnormen handelt(Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 -, S. 23).

• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung - hier der Antragsgegnerin zu 1 - entspricht(BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 147, 108; BGHZ 156, 57; BayObLG NJW-RR 1996, 1125).

  Die Ermittlung des Werts nach der Ertragswertmethode entspricht der nahezu durchgängigen Praxis der Gerichte(Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - BGH AG 2003, 627; OLG Düsseldorf AG 2001, 189;… BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 16)).

  Nach dieser Methode bestimmt sich der Unternehmenswert primär nach dem Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens und wird ergänzt durch eine gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen (neutralen) Vermögens, das regelmäßig mit dem Liquidationswert angesetzt wird(BGH AG 2003, 627; BayObLG AG 2006, 41).

  Die Ausgleichszahlungsbeträge waren - wie vom Landgericht ebenfalls richtig angenommen - unter Berücksichtigung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs als voraussichtlich verteilungsfähige durchschnittliche Bruttogewinnanteil je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden (Ausschüttungs-) Körperschaftsteuer in Höhe des jeweils gültigen Steuertarifs (und Solidaritätszuschlags) zuzusichern(BGHZ 156, 57; BGHZ 155, 110).

  Die vom BGH befürwortete Auslegung des zu zusichernden durchschnittlichen Gewinnanteils gemäß § 304 Abs. 2 S. 1 AktG als einer konstanten Bruttogröße, die um die Körperschaftsteuer in der jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Höhe zu vermindern ist, widerspricht auch nicht der Systematik des "festen" Ausgleichs(BGHZ 156, 57).

• KG, 12.12.2007 - 12 W 87/07

  Kosten bei sofortigem Anerkenntnis: Veranlassung zur Klageerhebung

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Nachdem die Feststellung des Unternehmenswertes zu einem bestimmten Zeitpunkt damit auch durch fundamental analytische Methoden nicht punktgenau möglich ist und es sich um die Ermittlung eines fiktiven Wertes handelt, ist die richterliche Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO letztlich entscheidend für die Bestimmung der angemessenen Abfindung oder der Ausgleichszahlung(OLG Stuttgart AG 2004, 43; BayObLG AG 2002, 390; Senat - Beschluss vom 22.06.2010 - 12 W 87/07).

  Der Senat übersieht hierbei - wie schon im Beschluss vom 22.06.2010 (12 W 87/07) - ausgeführt - nicht, dass andere Oberlandesgerichte(…OLG Stuttgart AG 2007, 112 (Rn. 49): OLG München AG 2007, 411 (Rn. 27)) durchaus zu Recht auf weitere bei der Anwendung des CAPM bestehende Unsicherheiten hinweisen, die sich daraus ergeben können, in welcher Weise und über welche Zeiträume die Rendite des Marktportfolios abzuleiten ist.

  In der Praxis finden sich häufig Prozentsätze zwischen 1, 0% und 3, 0 %(…OLG Stuttgart AG 2007, 128 (Rn. 57); Senat - Beschluss vom 22.06.2010 - 12 W 87/07 - S. 33;… Kölner Komm., a.a.O., Anh. § 11 Rn. 23, Großfeld, a.a.O., S. 146 ff.).

• OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00

  Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Die Marktrisikoprämie - Differenzrendite zwischen Anlagen in Aktien und Anlagen in risikolosen Anleihen ermittelt durch empirische Untersuchungen - bewegt sich in einer Bandbreite zwischen 4% und 6%(…OLG Stuttgart AG 2007, 128 (Rn. 46ff); BayObLG AG 2006, 41 (Rn. 20ff) und AG 2003, 329 (Rn. 97);… Kölner Komm. , a.a.O., Anh. § 11 Rn. 21;… P. , a.a.O., S. 239 (Rn. 130)).

  Nur wenn nach den Besonderheiten des Einzelfalles abzusehen ist, dass der Unternehmer in gleichem Umfang wie der Geldtitelbesitzer durch die Inflation beeinträchtigt wird, muss der Abschlag unterbleiben(…OLG Düsseldorf WM 1988, 1052 (Rn. 92, 93); NZG 2003, 588 (Rn. 101 ff); Kölner Komm., a. a. O., Anh. § 11 Rn. 23; Großfeld, .a. a. O., S. 148).

  Nur bei den oben genannten Besonderheiten des Einzelfalles muss der Abschlag entfallen(OLG Düsseldorf NZG 2003, 588;… Kölner Komm., a.a.O., Anhang § 11 Rn. 23).

• OLG Düsseldorf, 27.05.2009 - 26 W 5/07

  CAPM wichtigstes Modell zur Feststellung risikogerechter Kapitalkosten

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Das CAPM ist trotz teils nicht ganz unberechtigter Einwände in der internationalen Bewertungspraxis die Standardmethode zur Bestimmung der Marktrisikoprämie(Siehe hierzu OLG Düsseldorf ZIP 2009, 2003; Senat, Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02).

  Dennoch liegen die Gründe für die Akzeptanz in dem breit akzeptierten theoretischen Fundament(OLG Düsseldorf, I-26 W 5/07 (Rn. 122)).

• OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06

  Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Hinzu kommt - worauf auch das OLG Stuttgart pointiert hingewiesen hat(OLG Stuttgart AG 2007, 209) -, dass die gerichtlichen Entscheidungen zur Höhe des Kapitalisierungszinssatzes sehr heterogen sind.

  Maßgebend sind vielmehr neben dem Umfang, in dem zu erwartende Preissteigerungen der Einsatzfaktoren an den Kunden weitergegeben werden können, sonstige prognostizierte Mengen und Strukturänderungen entsprechend dem jeweiligen Wachstumspotenzial(OLG Stuttgart AG 2007, 209 = ZIP 2007, 530 (Rn. 41) und AG 2007, 596).

• OLG Düsseldorf, 20.09.2006 - 26 W 8/06

  Abfindung und Ausgleich von Aktionären im Rahmen eines Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

  Man ermittelt so den Betrag, der bei Wiederanlage mit einem realistischen Zins Überschüsse erbringt, die den erwarteten Unternehmensüberschüssen entsprechen(OLG Düsseldorf Beschluss vom 20.09.2006 - I 26 W 8/06 (zitiert nach juris);… Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 4. Auflage, 2002, S. 114).

  Für den Basiszinssatz kommt es deshalb auf die aus der Sicht des Stichtags auf Dauer zu erzielende Rendite öffentlicher Anleihen und nicht auf die aktuelle Rendite an(OLG Düsseldorf I 26 W 8/06 (Rn. 36)).

• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 153/00

  Berechnung des Ausgleichs und der Abfindung außenstehender Aktionäre; Verzinsung …
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 25/05

  Spruchverfahren nach einem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine …
• OLG Düsseldorf, 11.01.1993 - 19 W 2/92

  Erstinstanzliches Gericht; Sachliche Entscheidungen; Beschwerde; …
• OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …
• BVerfG, 05.10.2010 - 1 BvR 772/10

  Verletzung des Anspruchs auf effektiven Rechtsschutz (Art 2 Abs 1 GG iVm Art 20 …
• BGH, 02.06.2003 - II ZR 85/02

  Anrechnung von Sonderdividenden und der Körperschaftssteuer-Gutschrift auf die …
• OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06

  Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …
• OLG Düsseldorf, 11.04.1988 - 19 W 32/86
• BGH, 30.09.1981 - IVa ZR 127/80

  Bewertung eines Unternehmens im Zugewinnausgleich
• BayObLG, 11.12.1995 - 3Z BR 36/91
• LG Mannheim, 28.05.2015 - 21 AktE 1/03

  Squeeze-out ABB AG
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91

  Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …
• LG Mannheim, 28.07.2008 - 24 AktE 43/86

  Beherrschungsvertrag ABB AG
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

• OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

  Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …

  Weil dieser zukunftsbezogen zu bestimmen ist, hängt dessen Bemessung von einer Vielzahl von Annahmen und Prämissen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des zu bewertenden Unternehmens am Markt ab (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 56).

  Auch aus der Perspektive des Verfassungsrechts stellt eine angebotene Barabfindung erst dann kein angemessenes und damit "wirkliches" Äquivalent für den Eigentumsverlust des Aktionärs dar, wenn diese nicht nur unwesentlich unterhalb der noch als angemessen, weil vertretbar anzusehenden Bandbreite möglicher Werte liegt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 48;… Steinle/Liebert/Katzenstein aaO., § 34 Rn. 85).

  Erst, wenn - ggfs. aufgrund der Beratung eines im Spruchverfahren hinzugezogenen (weiteren) Sachverständigen - die Feststellung getroffen werden kann, dass das Bewertungsgutachten unter einem fachlichen Mangel leidet, etwa weil ihm eine nicht anerkannte oder nicht gebräuchliche Methodik zugrunde gelegt wurde oder weil von ihm die tatsächlichen Grundlagen der Bewertung unzutreffend ermittelt worden sind (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 59), und wenn sich dieser Mangel in nicht nur unerheblicher Weise zum Nachteil der Anteilseigner ausgewirkt hat, ist im Spruchverfahren eine Korrektur des Barabfindungsangebots angezeigt.

• OLG Karlsruhe, 06.05.2016 - 12a W 2/15

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen …

  Die Ertragsaussichten der Gesellschaft sind damit rückblickend von einem vergangenen Zeitpunkt aus zu beurteilen, ohne dass zwischenzeitliche Entwicklungen berücksichtigt werden dürfen (…vgl. Senat, Beschl. v. 23.07.2015 - 12a W 4/15, juris Rn. 30; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 54 ff.).

  Nachdem die Feststellung des Unternehmenswertes zu einem bestimmten - zurückliegenden - Zeitpunkt damit auch durch fundamental analytische Methoden nicht punktgenau möglich ist und es sich um die Ermittlung eines fiktiven Wertes handelt, ist die richterliche Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO, § 738 Abs. 2 BGB letztlich entscheidend für die Bestimmung der angemessenen Barabfindung (…vgl. BVerfG, ZIP 2012, 1656, juris Rn. 30;… BGHZ 147, 108, juris Rn. 20;… BGH, Beschl. v. 29.09.2015 - II ZB 23/14, juris Rn. 36; OLG Stuttgart, AG 2004, 43; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 56).

  Der von der Antragsgegnerin zu 2 angesprochene methodische Ansatz für die Unternehmensbewertung im Bereich der Beurteilung der Plandaten und der Prognose ist zwar im Ausgangspunkt zutreffend (zum Folgenden bereits OLG Karlsruhe, Beschl. v. 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 59 f.).

• OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …

  Außerdem ist in der der Detailplanung (Phase I) nachgelagerten Phase II ein Wachstumszuschlag zu berücksichtigen(Senat - Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08;… OLG Stuttgart ZIP 2010, 274 (juris- Rn. 196 ff.) und AG 2011, 560 (juris - Rn. 166 ff.)).

  Nichts anderes folgt aus der Entscheidung des Senats vom 21.01.2011 (12 W 77/08).

  In der Entscheidung des Senats vom 21.01.2011 (12 W 77/08) wurde von einer Marktrisikoprämie von 4, 5% bei Anwendung des CAPM ausgegangen.

 
• OLG Karlsruhe, 23.07.2015 - 12a W 4/15

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen …

  Die Ertragsaussichten der abhängigen Gesellschaft sind damit rückblickend von einem längst vergangenen Zeitraum aus zu beurteilen, ohne dass zwischenzeitliche Entwicklungen berücksichtigt werden dürfen (…OLG Stuttgart AG 2004, 43 - juris - Rn. 21; BayObLG AG 2002, 390; Senat - Beschluss vom 22.06.2010 - 12 W 87/07; Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris und Beschluss vom 12.04.2012 - 12 W 57/10).

  Außerdem ist in der der Detailplanung (Phase I) nachgelagerten Phase II ein Wachstumszuschlag zu berücksichtigen (Senat - Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08, juris und Beschluss vom 12.04.2012 - 12 W 57/10;… OLG Stuttgart ZIP 2010, 274 - juris - Rn. 196 ff. und AG 2011, 560).

  In die vorliegende Entscheidung kann die gesetzliche Verzinsung damit nur klarstellend aufgenommen werden (Münchner Komm./Paulsen, 3. Aufl., AktG, § 305 Rn. 156 so zuletzt auch Senat - Beschluss vom 13.05.2013 - 12 W 77/08 (13), BeckRS 2013, 14368), sie muss es aber nicht.

• OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren bei Squeeze-out: Wert der Beschwer für die …

  Weil dieser zukunftsbezogen zu bestimmen ist, hängt dessen Bemessung von einer Vielzahl von Annahmen und Prämissen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des zu bewertenden Unternehmens ab (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 56).

  Auch aus der Perspektive des Verfassungsrechts stellt eine angebotene Barabfindung erst dann kein angemessenes Äquivalent für den Eigentumsverlust des Aktionärs dar, wenn diese nicht nur unwesentlich unterhalb der noch als angemessen, weil vertretbar anzusehenden Bandbreite möglicher Werte liegt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 48;… Steinle/Liebert/Katzenstein aaO., § 34 Rn. 85).

  Erst, wenn die Feststellung getroffen werden kann, dass das Bewertungsgutachten unter einem fachlichen Mangel leidet, etwa weil ihm eine nicht anerkannte oder nicht gebräuchliche Methodik zugrunde gelegt wurde oder weil von ihm die tatsächlichen Grundlagen der Bewertung unzutreffend ermittelt worden sind (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 59), und wenn sich dieser Mangel in nicht nur unerheblicher Weise zum Nachteil der Anteilseigner ausgewirkt hat, ist im Spruchverfahren eine Korrektur des Barabfindungsangebots angezeigt.

• OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer …

  Diesem Vorgehen steht auch nicht Art. 170 EGBGB (analog) entgegen, weil es sich bei den in den IDW-Standard genannten Bewertungskriterien nicht um Rechtsnormen handelt (Senat - Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 -, S. 23; Senat - Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08; Senat Beschluss vom 12.04.2012 - 12 W 57/10;… OLG Stuttgart AG 2011, 205 -juris-Rn. 172, 173 und 177).
• OLG Zweibrücken, 23.11.2020 - 9 W 1/18

  Höhe des Abfindungsbetrags für Minderheitsaktionäre im Squeeze-out-Verfahren

  Erst, wenn die Feststellung getroffen werden kann, dass das Bewertungsgutachten unter einem fachlichen Mangel leidet, etwa weil ihm eine nicht anerkannte oder nicht gebräuchliche Methodik zugrunde gelegt wurde oder weil von ihm die tatsächlichen Grundlagen der Bewertung unzutreffend ermittelt worden sind (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08, juris Rn. 59), und wenn sich dieser Mangel in nicht nur unerheblicher Weise zum Nachteil der Anteilseigner ausgewirkt hat, ist im Spruchverfahren eine Korrektur des Barabfindungsangebots angezeigt.

Volltextveröffentlichung

• spruchverfahren-direkt.de

  Squeeze-out ABB AG

Verfahrensgang

• LG Mannheim, 28.07.2008 - 24 AktE 43/86
• OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08
• BVerfG, 02.12.2011 - 1 BvR 314/11
• OLG Karlsruhe, 13.05.2013 - 12 W 77/08
• OLG Karlsruhe, 17.06.2013 - 12 W 77/08
• OLG Karlsruhe, 01.07.2013 - 12 W 77/08

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (2)

• BayObLG, 17.03.1965 - BReg. 1b Z 293/64

  Anspruch auf Erteilung eines Erbscheins für die gesetzlichen Erben bei …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 17.06.2013 - 12 W 77/08

  Es bedarf keiner Vertiefung der Frage, ob in entsprechender Anwendung des § 320 ZPO eine Tatbestandsberichtigung in Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit möglich ist (vgl. hierzu etwa OLG Hamm, NJW 1967, 1619; BayObLG NJW 1965, 1438).
• OLG Hamm, 03.02.1967 - 15 W 56/67

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 17.06.2013 - 12 W 77/08

  Es bedarf keiner Vertiefung der Frage, ob in entsprechender Anwendung des § 320 ZPO eine Tatbestandsberichtigung in Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit möglich ist (vgl. hierzu etwa OLG Hamm, NJW 1967, 1619; BayObLG NJW 1965, 1438).

Volltextveröffentlichung

• spruchverfahren-direkt.de

  Squeeze-out ABB AG

Verfahrensgang

• LG Mannheim, 28.07.2008 - 24 AktE 43/86
• OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08
• BVerfG, 02.12.2011 - 1 BvR 314/11
• OLG Karlsruhe, 13.05.2013 - 12 W 77/08
• OLG Karlsruhe, 17.06.2013 - 12 W 77/08
• OLG Karlsruhe, 01.07.2013 - 12 W 77/08