Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Grundsätzliche Zuständigkeit einer Gesellschafterversammlung entsprechend § 46 Nr. 5 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) für Vertragsänderungen eines Geschäftsführers und die Beendigung dessen Anstellungsvertrages; Niederschrift einer ...

 
• Judicialis

  ZPO § 256; ; ZPO § ... 301; ; GmbHG § 9b Abs. 1; ; GmbHG § 30; ; GmbHG § 43 Abs. 3; ; GmbHG § 46 Nr. 6; ; GmbHG § 46 Nr. 8; ; GmbHG § 46 Ziff. 5; ; GmbHG § 46 Ziff. 6; ; GmbHG § 46 Ziff. 8; ; GmbHG § 48 Abs. 3; ; GmbHG § 64 Abs. 2; ; BGB § 123; ; BGB § 133; ; BGB § 134; ; BGB § 138; ; BGB § 138 Abs. 1; ; BGB § 142; ; BGB § 157; ; BGB § 158; ; BGB § 242; ; BGB § 286 Abs. 1; ; BGB § 314; ; BGB § 323; ; BGB § 626 Abs. 2; ; BGB § 812; ; BGB § 823; ; BGB § 823 Abs. 1; ; BGB § 823 Abs. 2; ; HGB § 252; ; HGB § 255; ; HGB § 267; ; InsO § 113; ; InsO §§ 129 ff.; ; InsO § 133; ; InsO § 134; ; StGB § 266

• rewis.io
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtung der Stimmabgabe, Anfechtung Willenserklärung, Entlastung der Geschäftsführer, Generalbereinigung, Generalbereinigung mit Geschäftsführer

Verfahrensgang

• LG Köln, 21.02.2006 - 22 O 183/04
• OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (20)

• BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Wirksamkeit der Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer …

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  cc) Über die Vereinbarung vom 22.04.2002 liegt eine ausdrückliche Beschlussfassung der Gesellschafterin der Schuldnerin und eine Niederschrift über eine solche nicht vor, obwohl eine solche Beschlussfassung gemäß §§ 46 Ziffern 5. und 8., 48 Abs. 3 GmbHG insbesondere im Falle der Vereinbarung einer Generalbereinigung grundsätzlich zu fordern ist (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 6, 7, nach juris [= NJW 1998, 1315]; Haas, ZInsO 2007, 464).

  Dem Umfang nach erfolgt ein Verzicht bei einer Generalbereinigungsklausel bis zur Grenze des rechtlich Zulässigen (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 7 a.E., zitiert nach juris [= NJW 1998, 1315]; NJW 1975, 1273; 1986, 2250; 1998, 1315; NZG 2002, 1170, 1172; 2003, 528; Haas, ZInsO 2007, 464, 465 ff., insbesondere als Grenze möglich §§ 30 f., 33, 43 Abs. 3, 9b Abs. 1, 57 Abs. 4, 64 Abs. 2 GmbHG oder existenzvernichtender Eingriff).

  Ob eine Abgeltungsklausel auch unbekannte Ansprüche umfasst, ist Frage des Einzelfalls (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 12, nach juris [= NJW 1998, 1315];… Palandt-Grüneberg, 66. Aufl., § 397 BGB Rdn. 4 m.w.N.).

  (1) Auch bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, besteht für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen über solche Umstände aufzuklären, die den Vertragszweck des anderen vereiteln können und daher von wesentlicher Bedeutung für ihn sind, sofern er die Mitteilung nach der Verkehrsauffassung erwarten konnte (vgl. BGH, NJW-RR 1996, 690; Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 12, nach juris [= NJW 1998, 1315]; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 25.11.1999, 6 U 146/98, OS 1., Rdn. 48 ff., nach juris).

  Zwar kann einem fahrlässig Getäuschten ein Anspruch auf Rückgängigmachung eines Vertrages zustehen, insbesondere wenn der Nachweis des subjektiven Tatbestandes des Täuschenden bei § 123 BGB scheitert (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 13, nach juris [= NJW 1998, 1315];… Palandt-Grüneberg, 66. Aufl., § 311 BGB Rdn. 13).

• BGH, 16.09.2002 - II ZR 107/01

  Verjährung der Ansprüche gegen den Geschäftsführer; Abkürzung der …

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Dem Umfang nach erfolgt ein Verzicht bei einer Generalbereinigungsklausel bis zur Grenze des rechtlich Zulässigen (vgl. BGH…, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 7 a.E., zitiert nach juris [= NJW 1998, 1315]; NJW 1975, 1273; 1986, 2250; 1998, 1315; NZG 2002, 1170, 1172; 2003, 528; Haas, ZInsO 2007, 464, 465 ff., insbesondere als Grenze möglich §§ 30 f., 33, 43 Abs. 3, 9b Abs. 1, 57 Abs. 4, 64 Abs. 2 GmbHG oder existenzvernichtender Eingriff).

  Wie sich aus § 46 Ziffern 6, 8 GmbHG ergibt, ist es Sache der Gesellschafter darüber zu befinden, ob ein Geschäftsführer wegen etwaiger Pflichtwidrigkeiten zur Rechenschaft gezogen oder ob auf Ansprüche gegen ihn verzichtet werden soll (vgl. BGH ZIP 2002, 2128 f.; NZG 2003, 528).

  Wie sich aus § 46 Nr. 6, 8 GmbHG ergibt, ist es Sache der Gesellschafter, darüber zu befinden, ob ein Geschäftsführer wegen etwaiger Pflichtwidrigkeiten zur Rechenschaft gezogen oder ob auf Ansprüche gegen ihn durch Entlastungs- oder Generalbereinigungsbeschluss verzichtet werden soll (vgl. BGH ZIP 2002, 2128).

• LG Köln, 21.02.2006 - 22 O 183/04

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Auf die Berufung des Klägers wird das am 21.02.2006 verkündete Teilurteil der 22. Zivilkammer des Landgerichts Köln - 22 O 183/04 - teilweise abgeändert und unter Zurückweisung der Berufung des Beklagten sowie unter Einbeziehung des zunächst noch in der ersten Instanz verbliebenen Teils des Rechtsstreits insgesamt wie folgt neu gefasst:.

  Die zunächst vor dem Arbeitsgericht erhobene Klage wurde abgetrennt, soweit der Kläger nicht gegen die Beendigung seines Arbeitsverhältnisses vorging, und an das Landgericht Köln (22 O 183/04) verwiesen.

  das Teilurteil des Landgerichts Köln, Az. 22 O 183/04, vom 21. Februar 2006, soweit es die Widerklage abgewiesen hat, den Kläger zu verurteilen, an ihn 4.145,64 EUR nebst 5% Zinsen über dem Basiszinssatz ab dem 07.02.2003 zu zahlen.

 
• BAG, 19.01.2006 - 6 AZR 529/04

  Vereinbarte Vergütungserhöhung für den Fall der Insolvenz

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Das einem Arbeitnehmer versprochene oder gewährte Ruhegeld etwa ist keine unentgeltliche, sondern eine aufgrund des Arbeitsverhältnisses gegebene entgeltliche Zuwendung, welche dann nur nach § 133 InsO anfechtbar sein kann (vgl. BGH ZIP 2002, 364; BAG ZIP 2006, 1366;… MüKo-Kirchhof, 2. Aufl., 2008, § 134 InsO Rn. 35 m.w.N.;… Jaeger-Henckel, Insolvenzordnung, 2008, § 134 InsO Rdn. 22).

  Im Verhältnis zu den Gläubigern gehen die besonderen Bestimmungen der Insolvenz- bzw. Gläubigeranfechtung den Nichtigkeitsbestimmungen der §§ 134, 138 BGB grundsätzlich vor (vgl. BGH ZIP 1993, 521; BAG ZIP 2006, 1366).

• BGH, 17.12.2001 - II ZR 222/99

  Unverfallbarkeit einer betrieblichen Versorgungszusage

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Versorgungszusagen sind dann nicht nur zu mindern oder anzupassen, sondern in Gänze einem durchgreifenden Rechtsmissbrauchseinwand gemäß § 242 BGB ausgesetzt, wenn der Pensionsberechtigte seine Pflichten in so grober Weise verletzt hat, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet darstellt; der Versorgungsberechtigte muss den Versprechenden in eine seine Existenz bedrohende Lage gebracht haben (vgl. BGH ZIP 2002, 364 m.w.N.; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 25.11.1999, 6 U 146/98, OS 4., Rdn. 72 ff., nach juris [= GmbHR 2000, 666]).

  Das einem Arbeitnehmer versprochene oder gewährte Ruhegeld etwa ist keine unentgeltliche, sondern eine aufgrund des Arbeitsverhältnisses gegebene entgeltliche Zuwendung, welche dann nur nach § 133 InsO anfechtbar sein kann (vgl. BGH ZIP 2002, 364; BAG ZIP 2006, 1366;… MüKo-Kirchhof, 2. Aufl., 2008, § 134 InsO Rn. 35 m.w.N.;… Jaeger-Henckel, Insolvenzordnung, 2008, § 134 InsO Rdn. 22).

• OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 146/98

  Anfechtung der Regelung eines Aufhebungsvertrages betreffend die Anstellung eines …

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  (1) Auch bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, besteht für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen über solche Umstände aufzuklären, die den Vertragszweck des anderen vereiteln können und daher von wesentlicher Bedeutung für ihn sind, sofern er die Mitteilung nach der Verkehrsauffassung erwarten konnte (vgl. BGH, NJW-RR 1996, 690;… Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 12, nach juris [= NJW 1998, 1315]; OLG Düsseldorf, Urteil vom 25.11.1999, 6 U 146/98, OS 1., Rdn. 48 ff., nach juris).

  Versorgungszusagen sind dann nicht nur zu mindern oder anzupassen, sondern in Gänze einem durchgreifenden Rechtsmissbrauchseinwand gemäß § 242 BGB ausgesetzt, wenn der Pensionsberechtigte seine Pflichten in so grober Weise verletzt hat, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet darstellt; der Versorgungsberechtigte muss den Versprechenden in eine seine Existenz bedrohende Lage gebracht haben (vgl. BGH ZIP 2002, 364 m.w.N.; OLG Düsseldorf, Urteil vom 25.11.1999, 6 U 146/98, OS 4., Rdn. 72 ff., nach juris [= GmbHR 2000, 666]).

• BAG, 15.12.1994 - 8 AZR 250/93

  Anfechtungsrecht des Arbeitgebers im Falle des Verschweigens eigener Verfehlungen …

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Ein Anfechtungsrecht nach § 123 BGB scheidet in solchen Fallkonstellationen aus (vgl. BAG, Urteil vom 15.12.1994, 8 AZR 250/93, Rdn. 24 f., 45 ff, nach juris).

  Eine solche Korrektur ist bei umfassenden Ausgleichsregelungen möglich, wenn sich auf Grund des Eintritts nicht vorhergesehener, völlig unerwarteter Umstände ein so krasses Missverhältnis ergibt, dass eine Seite gegen Treu und Glauben verstößt, wenn sie an einem Vergleich festhalten will (vgl. OLG Köln…, Urteil vom 09.08.2000, 11 U 211/99, OS, Rdn. 45 ff., nach juris [= OLGR Köln 2001, 108]; BAG, Urteil vom 15.12.1994, 8 AZR 250/93, Rdn. 48, nach juris).

• BGH, 07.04.2003 - II ZR 193/02

  Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers für Veruntreuung von Firmengeldern …

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Wie sich aus § 46 Ziffern 6, 8 GmbHG ergibt, ist es Sache der Gesellschafter darüber zu befinden, ob ein Geschäftsführer wegen etwaiger Pflichtwidrigkeiten zur Rechenschaft gezogen oder ob auf Ansprüche gegen ihn verzichtet werden soll (vgl. BGH ZIP 2002, 2128 f.; NZG 2003, 528).

  Sind diese Grenzen zur Zeit des Haftungsverzichts gewahrt, so bleibt es bei dessen Wirksamkeit auch dann, wenn der Betrag später zur Gläubigerbefriedigung benötigt wird (vgl. BGH NZG 2003, 528).

• BGH, 21.04.1986 - II ZR 165/85

  Bereicherungsansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Dem Umfang nach erfolgt ein Verzicht bei einer Generalbereinigungsklausel bis zur Grenze des rechtlich Zulässigen (vgl. BGH…, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 7 a.E., zitiert nach juris [= NJW 1998, 1315]; NJW 1975, 1273; 1986, 2250; 1998, 1315; NZG 2002, 1170, 1172; 2003, 528; Haas, ZInsO 2007, 464, 465 ff., insbesondere als Grenze möglich §§ 30 f., 33, 43 Abs. 3, 9b Abs. 1, 57 Abs. 4, 64 Abs. 2 GmbHG oder existenzvernichtender Eingriff).

  Die Verzichtswirkung endet im GmbH-Recht erst dort, wo Ansprüche im Interesse der Gesellschaftsgläubiger unverzichtbar sind (vgl. BGH, Urteil vom 21.04.1986, II ZR 165/85, LS 1, 2, Rdn. 12 a.E., nach juris [= NJW 1986, 2250]).

• BGH, 18.02.1993 - IX ZR 129/92

  Verfügungsbeschränkungen bei der Sicherungsabtretung

  Auszug aus OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Im Verhältnis zu den Gläubigern gehen die besonderen Bestimmungen der Insolvenz- bzw. Gläubigeranfechtung den Nichtigkeitsbestimmungen der §§ 134, 138 BGB grundsätzlich vor (vgl. BGH ZIP 1993, 521; BAG ZIP 2006, 1366).
• BGH, 13.03.1975 - II ZR 114/73

  Prüfung der Bestimmtheit der Klage und des Feststellungsinteresses von Amts wegen …
• BGH, 20.03.1997 - IX ZR 71/96

  Umfang der Pfändung der künftigen Ansprüche aus einem Girovertrag; Erstreckung …
• BGH, 01.02.2007 - IX ZR 96/04

  Verzinsung der Rückgewährforderung bei anfechtbarem Erwerb von Geld; Anspruch des …
• OLG Köln, 09.08.2000 - 11 U 211/99

  Wirksamkeit eines Vergleichs über Gewährleistungsansprüche)
• BGH, 11.12.2003 - IX ZR 336/01

  Unentgeltlichkeit der Überlassung der Arbeitskraft eines angestellten …
• BGH, 26.01.1996 - V ZR 42/94

  Aufklärungspflicht des Verkäufers eines Altenheims
• BGH, 09.11.2006 - IX ZR 285/03

  Anfechtung eines Vergleichs durch den Insolvenzverwalter; Begriff der …
• BGH, 10.03.1994 - IX ZR 152/93

  Erklärung des Beitritts durch Einlegung der Berufung
• BGH, 20.11.1980 - VII ZR 70/80

  Glaswaren - § 455 BGB <Fassung bis 31.12.01> (nunmehr § 449 BGB <Fassung …
• BGH, 27.03.1995 - II ZR 140/93

  Aufnahme eines in der Revisionsinstanz unterbrochenen Rechtsstreits durch den …

• LG Bonn, 04.03.2016 - 3 O 367/15

  Rechtsfolgen einer fehlenden ausreichenden Belehrung über das Widerrufsrecht bei …

  Wenn sich nicht zweifelsfrei anderes ergibt, ist dabei davon auszugehen, dass die Parteien dasjenige gewollt haben, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der recht verstandenen Interessenlage entspricht (vgl. BGH NJW 1994, 1537, 1538; NJW 1981, 816; OLG Köln, Urteil vom 07.08.2008, Az. 18 U 55/06, Rn. 47, juris).

  Unbekannte Ansprüche können insbesondere von einer Abgeltungsklausel umfasst sein, wenn ein Gläubiger mit ihnen rechnet (OLG Köln, Urteil vom 07.08.2008, Az. 18 U 55/06, Rn. 52, juris).

• LG Bonn, 06.05.2016 - 17 O 187/15

  Anforderungen an die Wirksamkeit des Widerrufs eines Immobiliendarlehensvertrags …

  Wenn sich nicht zweifelsfrei anderes feststellen lässt, ist dabei davon auszugehen, dass die Parteien dasjenige gewollt haben, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der recht verstandenen Interessenlage entspricht (vgl. BGH NJW 1994, 1537, 1538; NJW 1981, 816; OLG Köln, Urt. v. 07.08.2008 - 18 U 55/06 Tz. 47).

  Unbekannte Ansprüche können insbesondere von einer Abgeltungsklausel umfasst sein, wenn ein Gläubiger mit ihnen rechnet (OLG Köln, Urt. v. 07.08.2008 - 18 U 55/06 Tz. 52).

• OLG Brandenburg, 28.02.2012 - 6 U 79/09

  Geschäftsführeranstellungsvertrag: Anspruch auf Rückerstattung von …

  Eine solche Abschlusserklärung, bei der es den Beteiligten darum geht, die Rechtsbeziehungen zur Schaffung klarer Verhältnisse insgesamt zum Erlöschen zu bringen, erfasst - wenn nichts anderes vereinbart ist - auch unbekannte Ansprüche (vgl. BGH WM 1998, 387; WM 1975, 438; OLG Köln, Urteil v. 07.08.2008, 18 U 55/06, zitiert nach juris.de; BAG NJW 2009, 618).