Volltextveröffentlichung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Düsseldorf, 16.12.1987 - 34 AktE 1/82
• OLG Düsseldorf, 16.10.1990 - 19 W 9/88
• BGH, 04.02.1991 - II ZB 2/91
• BVerfG, 04.04.1998 - 1 BvR 1372/90
• BVerfG, 04.07.1998 - 1 BvR 1327/90

Papierfundstellen

• ZIP 1990, 1474
• DB 1990, 2312

Wird zitiert von ... (18)

• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

  Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren

  Demgegenüber wird von der Gegenmeinung eine Berücksichtigungsfähigkeit mit der Erwägung bejaht, die Barabfindung müsse die Vermögenslage am Stichtag widerspiegeln, weshalb grundsätzlich alle Forderungen einschließlich Schadensersatzansprüche jeglicher Art in die Bewertung einzubeziehen seien (OLG Düsseldorf, Beschluss v. 16.10.1990 - 19 W 9/88 -, Juris Rdn. 65).

  Überdies erfordere auch der Schutz der Minderheitsaktionäre eine Einbeziehung, da diese - außer über eine Berücksichtigung im Spruchverfahren - die entsprechenden Ansprüche nicht wirksam durchsetzen könnten (OLG Düsseldorf, Beschluss v. 16.10.1990 - 19 W 9/88 -, Juris Rdn. 66 ff).

  Über die Frage der Durchsetzbarkeit hinaus (dazu schon (OLG Düsseldorf, Beschluss v. 16.10.1990 - 19 W 9/88 -, Juris Rdn. 66) wären daher auch Erwägungen dazu anzustellen, ob ein nicht festgestellter oder anerkannter Anspruch etwa beweisbar wäre, mit welchen Kosten seine Geltendmachung verbunden wäre et cetera. .

  Dabei trifft selbst nach Ansicht derjenigen, die etwaige Schadensersatzansprüche berücksichtigt sehen wollen, die Beteiligten eine gewisse Darlegungslast (vgl. OLG Düsseldorf, DB 1990, 2312, 2313).

  Entsprechend besteht eine Aufklärungs- und Ermittlungspflicht des Gerichts nur, soweit der Vortrag der Beteiligten oder der Sachverhalt als solcher bei sorgfältiger Überlegung Anlass dazu gibt (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. Oktober 1990 - 19 W 9/88 -, Juris Rdn. 71 = DB 1990, 2312).

• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Für den Streitfall kann ein solcher Verfahrensausgang nicht ausgeschlossen, auch wenn von dem für das Spruchverfahren zuständigen Oberlandesgericht Düsseldorf Schadensersatzansprüche aus § 317 AktG, die der Gesellschaft am Bewertungsstichtag zustehen, in der Vergangenheit bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach §§ 12, 13 UmwG berücksichtigt worden sind (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16.10.1990 - 19 W 9/88, AG 1991, 106-109, zitiert nach juris, Rn. 67 und 70).
• OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

  Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …

  Dabei trifft - wie das Landgericht zutreffend ausgeführt hat - die Antragsteller eine gewisse Darlegungslast (vgl. OLG Düsseldorf, DB 1990, 2312, 2313).

  Entsprechend besteht eine Aufklärungs- und Ermittlungspflicht des Gerichts nur, soweit der Vortrag der Beteiligten oder der Sachverhalt als solcher bei sorgfältiger Überlegung Anlass dazu gibt (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. Oktober 1990 - 19 W 9/88 -, Juris Rdn. 71).

 
• LG Köln, 17.05.2017 - 82 O 2/16

  Squeeze-out Deutsche Postbank AG - Verfahrensbeschluss

  Dann ist auch unerheblich, ob etwaige Schadensersatzforderungen grundsätzlich eingeklagt werden müssen und dafür gesetzliche Quoren festgelegt sind (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16. Oktober. 1990 - 19 W 9/88 -, juris Rz. 65).

  Missbrauch derwirtschaftlichen Macht zur Verfügung stehen; zum anderen muss \/orsorge getroffen sein, dass sie für den Verlust ihrer Rechtsposition wirtschaftlich voll entschädigt wird (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16. Oktober 1990 - 19 W 9/88 -, juris RZ. 69; BVerfGE 14, 263, 283 - Feldmühle = NJW 1962, 1667, 1668).

  Bei Schadensersatzansprüchen gemäß den 8$ 311 ff. AktG handelt es sich um Ansprüche der Gesellschaft und damit um Gesellschaftsvermögen (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16. Oktober 1990 - 19 W 9/88 -, juris Rz. 65).

• OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98
  Die Gegenmeinung vertritt das OLG Düsseldorf (Beschluss vom 16.10.1990, 19 W 9/88, ergangen auf Beschwerde gegen die angeführte Entscheidung des LG Düsseldorf) mit der Erwägung, die Barabfindung müsse die Vermögenslage der Gesellschaft am Stichtag berücksichtigen, grundsätzlich seien deshalb Forderungen einschließlich Schadensersatzansprüche jeglicher Art in die Bewertung einzubeziehen.
• OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Bemessung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre einer vermögensverwaltenden …

  Ungeachtet der streitigen Rechtsfrage, ob Schadensersatzansprüche eines zu bewertenden Unternehmens nur berücksichtigt werden können, wenn sie vom Schuldner nicht bestritten oder durch ein Gericht rechtskräftig festgestellt sind (…so OLG Celle, ZIP 2007, 2025 [juris Rn. 17]; ablehnend OLG Düsseldorf, ZIP 1990, 1474 [juris Rn. 64-71]; beide zum Anspruch aus § 317 AktG), stellen sie jedenfalls nur dann einen im Rahmen der NAV-Methode zu bewertenden Vermögensgegenstand dar, wenn ihnen ein Marktwert zukommt.
• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

  (bbb) Das für das Spruchverfahren zwischen den Parteien in zweiter Instanz zuständige Oberlandesgericht Düsseldorf hat demgegenüber für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung im Sinne der §§ 12 f. UmwG anerkannt, dass der Gesellschaft am Bewertungsstichtag zustehende Schadensersatzansprüche zum Zweck der Ermittlung der Barabfindung nicht unberücksichtigt bleiben dürfen, sofern sie sich mit hinreichender Sicherheit im Spruchverfahren feststellen ließen und damit der Gesellschaft zurechenbar seien (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16. Oktober 1990 - 19 W 9/88, ZIP 1990, 1474, 1476 f.).
• LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 54/01

  Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragOtavi Minen AG

  Die Kammer lässt es ausdrücklich offen, ob Schadensersatzansprüche nach §§ 117, 317 AktG im Spruchverfahren zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen gehören (so OLG Düsseldorf DB 1990, 2312) oder im Spruchverfahren nicht zu berücksichtigen sind, weil ein Gericht im Spruchverfahren nur zur Entscheidung über die Höhe der Barabfindung berufen ist, die Berücksichtigung von Schadensersatzansprüchen zu Unzuträglichkeiten zwischen den Darlegungs- und Beweislastregeln im zivilrechtlichen Streitverfahren und den vorn Amtsermittlungsgrundsatz geprägten FG-Verfahren, zu dem auch das Spruchverfahren gehört, führt (OLG Stuttgart AG 2000, 428, 430) und auch das Kostenrisiko, das in einem Klageverfahren die Antragsteller tragen müssten, auf die Antragsgegnerinnen verlagert werden würde.

  Aber auch bei einer grundsätzlichen Einbeziehung von Schadensersatzansprüchen in die Unternehmensbewertung im Rahmen des Spruchverfahrens ist zu berücksichtigen, dass solche Schadensersatzansprüche im Hinblick auf die Darlegungs- und Beweislast im Klageverfahren schlüssig dargelegt werden müssen, um das Gericht zu veranlassen, solche Schadensersatzansprüche aufzuklären und der Höhe nach zu ermitteln (OLG Düsseldorf DB 1990, 2312, 2313).

• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Ein Sonderwert kann jedenfalls nur dann berücksichtigt werden, wenn sich der Gesellschaft zustehende Schadensersatzansprüche am Bewertungsstichtag mit hinreichender Sicherheit feststellen lassen (vgl. bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschl. v. 16.10.1990 - 19 W 9/88, ZIP 1990, 1474 ff., juris Rn. 63 ff.; Senat, Beschl. v. 16.11.2015 - I-26 W 21/14 (AktE) n.v.;… OLG München, Beschl. v. 5.05.2015 - 31 Wx 366/13, AG 2015, 508 ff., juris Rn. 89;… zustimmend auch OLG Köln, Beschl. v. 23.06.2022 - 18 U 213/20, juris Rn. 85).
• LG Frankfurt/Main, 05.03.2008 - 8 O 163/02
  Die Kammer lässt es ausdrücklich offen, ob Schadensersatzansprüche nach §§ 117, 317 AktG im Spruchverfahren zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen gehören (so OLG Düsseldorf DB 1990, 2312) oder im Spruchverfahren nicht zu berücksichtigen sind, weil ein Gericht im Spruchverfahren nur zur Entscheidung über die Höhe der Barabfindung berufen ist, die Berücksichtigung von Schadensersatzansprüchen zu Unzuträglichkeiten zwischen den Darlegungs- und Beweislastregeln im zivilrechtlichen Streitverfahren und dem vom Amtsermittlungsgrundsatz geprägten FG-Verfahren, zu dem auch das Spruchverfahren gehört, führen (so OLG Stuttgart AG 2000, 428, 430) und auch das Kostenrisiko, das im Klageverfahren die Antragsteller tragen müssten, auf die Antragsgegnerinnen verlagert werden würde.

  Aber auch bei grundsätzlicher Einbeziehung von Schadensersatzansprüchen in die Unternehmensbewertung im Rahmen des Spruchverfahrens ist zu berücksichtigen, dass die Antragsteller, die Schadensersatzansprüche in das Spruchverfahren als nicht betriebsnotwendiges Vermögen einführen, solche Schadensersatzansprüche im Hinblick auf die Darlegungs- und Beweislast im Klageverfahren schlüssig darlegen müssen, um das Gericht zu veranlassen, solche Schadensersatzansprüche aufzuklären und zu ermitteln (OLG Düsseldorf DB 1990, 2312, 2313).

• LG Frankfurt/Main, 07.05.2010 - 5 O 283/08

  Beherrschungsvertrag DBV Winterthur Holding AG
• LG Frankfurt/Main, 15.02.2011 - 5 O 362/09

  Squeeze-out Corealcredit Bank AG
• OLG Düsseldorf, 14.04.2000 - 19 W 6/98

  Bewertung des Aktienmntausches
• LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Verschmelzung freenet AG
• OLG Frankfurt, 02.06.2009 - 20 W 187/07

  Antrag gemäß § 315 AktG nach Verschmelzung
• BVerfG, 04.04.1998 - 1 BvR 1372/90
• OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Anspruch aus § 15 Abs. 1 UmwG auf einen weiteren Ausgleich durch eine bare …
• LG Frankfurt/Main, 06.02.2002 - 3 O 82/93

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Deutsche Effekten- und …