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   OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13   

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https://dejure.org/2013,28777
OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13 (https://dejure.org/2013,28777)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 15.10.2013 - 20 W 3/13 (https://dejure.org/2013,28777)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 (https://dejure.org/2013,28777)
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Volltextveröffentlichungen (8)

  • openjur.de
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Schätzung des Verkehrswerts im Spruchverfahren

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Abfindung für Squeeze out ohne Berücksichtigung der Steuer auf den Einbringungsgewinn nach einem Formwechsel

Kurzfassungen/Presse (3)

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Im Rahmen der Abfindung von Minderheitsaktionären ist kein "Sqeeze-Out" zu berücksichtigen

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Bewertung des Aktieneigentums bei Squeeze-Out

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Im Rahmen der Abfindung von Minderheitsaktionären ist kein "Sqeeze-Out" zu berücksichtigen

Besprechungen u.ä.

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Schätzung des Verkehrswerts des Aktieneigentums in Spruchverfahren

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2013, 2201
  • BB 2013, 2754
  • BB 2014, 113
 
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Wird zitiert von ... (73)Neu Zitiert selbst (18)

  • OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Zur Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums in Spruchverfahren - Anschluss an OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, und OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12.

    Die hier maßgeblichen rechtlichen Kriterien sind im Kern wie folgt zu konkretisieren (s. zuletzt OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 136 ff.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 99 ff.):.

    Vielmehr können Grundlage der Schätzung des Anteilswerts durch das Gericht alle Wertermittlungen sein, die auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Bewertungsmethoden sowie methodischen Einzelfallentscheidungen beruhen, auch wenn diese in der wissenschaftlichen Diskussion nicht einhellig vertreten werden (zuletzt OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 141.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 103).

    Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (vgl. zuletzt OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 143; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 105).

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf ihre Annahme nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gutachters bzw. des Gerichts ersetzt werden (vgl. zuletzt OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 153 und OLG Stuttgart…, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 119 m.w.N.).

    Die angesetzte Höhe der Veräußerungsgewinnbesteuerung - hälftiger nominaler Steuersatz von 12, 5 % zuzüglich Solidaritätszuschlag - entspricht der derzeit in der Fachwissenschaft anerkannten und gebräuchlichen Höhe (vgl. Wagner/Sauer/Willershausen, Wpg 2008, 731, 736; Zeidler/Schöninger/Tschöpel, FB 2008, 276, 281; OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 187) und kann deshalb der gerichtlichen Schätzung zu Grunde gelegt werden.

    Dabei kommt es nicht auf die aktuellen Zinssätze am Bewertungsstichtag an, die mehr oder weniger zufällig sind, sondern auf die aus der Sicht des Stichtags von kurzfristigen Einflüssen bereinigte, künftig auf Dauer zu erzielende Verzinsung (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 191;… OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 285).

    Sie entspricht der anerkannten Expertenauffassung des IDW und wird deshalb auch in der Rechtsprechung regelmäßig als Schätzgrundlage anerkannt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 194;… OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 285;… OLG Stuttgart, AG 2012, 839, juris Rz. 152 ff.;… OLG Düsseldorf, AG 2012, 797, juris Rz. 41 ff.).

    Die Verwendung eines typisierten, einheitlichen laufzeitkonstanten Basiszinssatzes anstelle von laufzeitspezifischen Zinsen entspricht der Empfehlung des IDW und somit einer anerkannten und gebräuchlichen Methode, die im Rahmen eines Bewertungsmodells, das notwendigerweise Vereinfachungen und Pauschalierungen enthalten muss, nicht zu beanstanden ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 195;… OLG Düsseldorf, AG 2012, 797, juris Rz. 44; Wagner/Jonas/Ballwieser/Tschöpel, WPg 2006, 1005, 1015).

    Die Anwendung des Tax-CAPM ist somit auch unter Berücksichtigung der Abgeltungssteuer nicht zu beanstanden (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 202) und entspricht für den hier gegebenen Bewertungsanlass dem Vorgehen der Mitglieder des Fachausschusses für Unternehmensbewertung des IDW (…vgl. IDW Fachnachrichten 12/2009, S. 697 mit Verweis auf Wagner/Saur/Willershausen, WPg 2008, 731; Zeidler/Schöninger/Tschöpel, FB 2008, 276, 284).

    Die nunmehr von dem FAUB der Unternehmensbewertung für derartige Bewertungsanlässe explizit zu Grunde gelegte Annahme einer typischerweise langen Haltedauer (vgl. Ergebnisbericht-Online über die 95. Sitzung der FAUB, Seite 2; Wagner/Sauer/Willershausen, WPg 2008, 731, 736) steht dem nicht entgegen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 205).

    Das ist unter den hier vorliegenden, dargelegten Umständen bei Heranziehung einer Marktrisikoprämie von 4, 5 % nach persönlichen Steuern der Fall (vgl. hierzu auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 206).

    Grundlage für die Schätzung des Betafaktors können der historische Verlauf der Börsenkurse der zu bewertenden Aktie selbst bzw. derjenige einer Peer Group sein, wobei auch die unternehmensspezifische Risikostruktur berücksichtigt werden kann (OLG Stuttgart, Beschluss v. 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 209;… OLG Stuttgart, AG 2011, 560, juris Rz. 200 m.w.N.).

    Denn eine gefestigte Auffassung dazu ist in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur nicht ersichtlich (vgl. zuletzt OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 232;… OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 448 sowie eingehend OLG Stuttgart, AG 2011, 795, juris Rz. 279 m.w.N.).

    Neben dem Umstand, dass große Teile der Unternehmensgewinne durch Tätigkeiten in anderen Volkswirtschaften erzielt wurden, wird insbesondere darauf hingewiesen, dass die Zusammensetzung der Gruppe der Unternehmen im Untersuchungszeitraum mit der Änderung der Zusammensetzung der Aktienindizes gewechselt hat, so dass Rückschlüsse auf die langfristige Gewinnentwicklung allenfalls sehr bedingt möglich sind (vgl. zuletzt OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 233;… OLG Stuttgart, AG 2012, 839, juris Rz. 196 m.w.N.).

    Die Annahme eines Wachstums unterhalb der Inflationsrate in der ewigen Rente steht nicht im Widerspruch zu der Annahme, dass die Rendite von Aktien die Rendite von öffentlichen Anleihen übersteigt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 234).

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Eine Schätzung, die mangels greifbarer Anhaltpunkte völlig in der Luft hängen würde, ist allerdings unzulässig (…vgl. zum Spruchverfahren OLG Frankfurt, AG 2007, 449, juris Rz. 16; OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 205;… Stilz in Festschrift Goette, 2011, 529, 540;… Prütting in Münchener Kommentar ZPO, 4. Aufl., § 287 Rz. 14;… Foerste in Musielak, ZPO, 9. Aufl., § 287 Rz. 8).

    Die Verlautbarungen des IDW stellen eine anerkannte Expertenauffassung dar und bilden als Expertenauffassung eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswertes (…vgl. OLG Stuttgart AG 2011, 420, juris Rz. 261; OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 273, 304, 380).

    Dabei kommt es nicht auf die aktuellen Zinssätze am Bewertungsstichtag an, die mehr oder weniger zufällig sind, sondern auf die aus der Sicht des Stichtags von kurzfristigen Einflüssen bereinigte, künftig auf Dauer zu erzielende Verzinsung (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 191; OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 285).

    Sie entspricht der anerkannten Expertenauffassung des IDW und wird deshalb auch in der Rechtsprechung regelmäßig als Schätzgrundlage anerkannt (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 194; OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 285;… OLG Stuttgart, AG 2012, 839, juris Rz. 152 ff.;… OLG Düsseldorf, AG 2012, 797, juris Rz. 41 ff.).

    Da bei der Investition in ein Unternehmen im Gegensatz zur Anlage in öffentlichen Anleihen die Risiken der unternehmerischen Tätigkeit zu berücksichtigen sind, ist der Basiszinssatz um einen Risikozuschlag zu erhöhen (…vgl. OLG Stuttgart AG 2012, 275, juris Rz. 156; OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 287).

    Die von A durchgeführte Ermittlung des Risikozuschlags anhand des Tax-Capital-Asset-Pricing-Modell (Tax-CAPM) ist methodisch nicht zu beanstanden, entspricht der Empfehlung des IDW seit 2005 und ist somit anerkannt und gebräuchlich (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 294 und zum Tax-CAPM ausführlich Rz. 297 ff. m.w.N.).

    Der Senat hat seiner Schätzung des Unternehmenswertes vor Einführung der Abgeltungssteuer basierend hierauf in ständiger Rechtsprechung eine Marktrisikoprämie von 5, 5 % nach Steuern zu Grunde gelegt (vgl. ausführlich zur Begründung und Herleitung OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, 20 W 7/11, juris Rz. 313 ff.).

    Maßgebend für seine Bemessung sind vielmehr neben dem Umfang, in dem zu erwartende Preissteigerungen der Einsatzfaktoren an Kunden weitergegeben werden können, sonstige prognostizierte Mengen- und Strukturänderungen entsprechend dem jeweiligen Wachstumspotential (…IDW S 1 2008, Rz. 96; vgl. auch OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 433;… OLG Stuttgart AG 2012, 839, juris Rz. 192).

    Dies trifft bereits deswegen nicht zu, weil ein Wachstumsabschlag von 1, 5 % keine sinkenden, sondern nachhaltig steigende Erträge repräsentiert (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11, juris Rz. 445).

    Denn eine gefestigte Auffassung dazu ist in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur nicht ersichtlich (vgl. zuletzt OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 232; OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 448 sowie eingehend OLG Stuttgart, AG 2011, 795, juris Rz. 279 m.w.N.).

  • OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Zur Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums in Spruchverfahren - Anschluss an OLG Stuttgart, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, und OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12.

    Die hier maßgeblichen rechtlichen Kriterien sind im Kern wie folgt zu konkretisieren (s. zuletzt OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 136 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 99 ff.):.

    Vielmehr können Grundlage der Schätzung des Anteilswerts durch das Gericht alle Wertermittlungen sein, die auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Bewertungsmethoden sowie methodischen Einzelfallentscheidungen beruhen, auch wenn diese in der wissenschaftlichen Diskussion nicht einhellig vertreten werden (zuletzt OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 141.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 103).

    Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (vgl. zuletzt OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 143; OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 105).

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf ihre Annahme nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gutachters bzw. des Gerichts ersetzt werden (vgl. zuletzt OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 153 und OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 119 m.w.N.).

     
  • OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 6/09

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außenstehenden Aktionärs bei …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Sie entspricht der anerkannten Expertenauffassung des IDW und wird deshalb auch in der Rechtsprechung regelmäßig als Schätzgrundlage anerkannt (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 194;… OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 285; OLG Stuttgart, AG 2012, 839, juris Rz. 152 ff.;… OLG Düsseldorf, AG 2012, 797, juris Rz. 41 ff.).

    Mit dem Wachstumsabschlag soll unter anderem dem Umstand Rechnung getragen werden, dass die Geldentwertung in einem Unternehmen besser aufgefangen werden kann als bei der Kapitalanlage in festverzinslichen Wertpapieren (vgl. OLG Stuttgart, AG 2012, 839, juris Rz. 189 m.w.N.).

    Maßgebend für seine Bemessung sind vielmehr neben dem Umfang, in dem zu erwartende Preissteigerungen der Einsatzfaktoren an Kunden weitergegeben werden können, sonstige prognostizierte Mengen- und Strukturänderungen entsprechend dem jeweiligen Wachstumspotential (…IDW S 1 2008, Rz. 96;… vgl. auch OLG Stuttgart, ZIP 2012, 133, juris Rz. 433; OLG Stuttgart AG 2012, 839, juris Rz. 192).

    Neben dem Umstand, dass große Teile der Unternehmensgewinne durch Tätigkeiten in anderen Volkswirtschaften erzielt wurden, wird insbesondere darauf hingewiesen, dass die Zusammensetzung der Gruppe der Unternehmen im Untersuchungszeitraum mit der Änderung der Zusammensetzung der Aktienindizes gewechselt hat, so dass Rückschlüsse auf die langfristige Gewinnentwicklung allenfalls sehr bedingt möglich sind (vgl. zuletzt OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 233; OLG Stuttgart, AG 2012, 839, juris Rz. 196 m.w.N.).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Die angebotene Abfindung muss deshalb dem Verkehrswert entsprechen (BVerfGE 100, 289, 305 ff. - "DAT/Altana").

    Die angewandte Ertragswertmethode ist als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt (…vgl. BGH NJW 2003, 3272 f., juris Rz. 7;… OLG Stuttgart, AG 2011, 560, 562, juris Rz. 102 m.w.N.) und verfassungsrechtlich unbedenklich (BVerfGE 100, 289, 307, juris Rz. 61 ff.).

    Auszugleichen ist, was dem Minderheitsaktionär an Eigentum im Sinne von Art. 14 Abs. 1 GG verloren geht (BVerfGE 100, 289, juris Rz. 54 - "DAT/Altana").

    Die Entschädigung muss den "wirklichen" oder "wahren" Wert der Unternehmensbeteiligung an dem arbeitenden Unternehmen unter Einschluss der stillen Reserven und des inneren Geschäftswerts widerspiegeln und so bemessen sein, dass die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung erhalten hätten (BVerfGE 100, 289, juris Rz. 55 - "DAT/Altana").

  • OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

    Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Die angewandte Ertragswertmethode ist als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt (…vgl. BGH NJW 2003, 3272 f., juris Rz. 7; OLG Stuttgart, AG 2011, 560, 562, juris Rz. 102 m.w.N.) und verfassungsrechtlich unbedenklich (…BVerfGE 100, 289, 307, juris Rz. 61 ff.).

    Der Betafaktor ist kein empirisch feststellbarer Vergangenheitswert, sondern ein durch Schätzung zu ermittelnder Zukunftswert (OLG Stuttgart, AG 2011, 560, juris Rz. 200;… OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274, juris Rz. 235 m.w.N.).

    Grundlage für die Schätzung des Betafaktors können der historische Verlauf der Börsenkurse der zu bewertenden Aktie selbst bzw. derjenige einer Peer Group sein, wobei auch die unternehmensspezifische Risikostruktur berücksichtigt werden kann (…OLG Stuttgart, Beschluss v. 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 209; OLG Stuttgart, AG 2011, 560, juris Rz. 200 m.w.N.).

  • OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Bei der gerichtlichen Überprüfung der in der Unternehmensplanung angesetzten Erträge im Spruchverfahren ist dem Umstand Rechnung zu tragen, dass es sich nur um Schätzungen handelt, die auf Prognosen über künftige Entwicklungen gründen, von denen es nicht nur eine richtige gibt und die im seltensten Fall auch so wie vorhergesagt eintreffen (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274, juris Rz. 137).

    Er wird aus dem durchschnittlichen Zinssatz für öffentliche Anleihen abgeleitet (…vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, juris Rz. 38; OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274, juris Rz. 199).

    Der Betafaktor ist kein empirisch feststellbarer Vergangenheitswert, sondern ein durch Schätzung zu ermittelnder Zukunftswert (…OLG Stuttgart, AG 2011, 560, juris Rz. 200; OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274, juris Rz. 235 m.w.N.).

  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Hiernach können zwar die Gerichtskosten einem Antragsteller ausnahmsweise auferlegt werden, wenn sein Rechtsmittel bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten war (vgl. BGH NZG 2012, 191, juris Rz. 23).

    Ebenso wenig sind allerdings die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin den Antragstellern aufzuerlegen, da eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners in § 15 SpruchG nicht vorgesehen ist und § 15 Abs. 4 SpruchG die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend regelt (vgl. BGH, NZG 2012, 191 Rz. 11 ff.).

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Unangemessen ist die angebotene Abfindung, wenn sie den übrigen Aktionären keine volle Entschädigung für den Verlust ihres Aktieneigentums bietet (BVerfGE 14, 263, 283 ff. - "Feldmühle").

    Nach dieser Rechtsprechung ist eine volle Entschädigung für den Verlust des Aktieneigentums erforderlich (BVerfGE 14, 263, 283 ff - "Feldmühle").

  • BGH, 06.03.2008 - III ZR 298/05

    Zur Aufklärungspflicht gegenüber Anlegern

    Auszug aus OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13
    Die Entscheidung des BGH vom 06.03.2008 (ZIP 2008, 838) lege fest, dass im Rechtsverkehr zugefügte außergewöhnliche steuerliche Nachteile zu berücksichtigen seien.

    Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus der von einigen Antragstellern genannten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs vom 06.03.2008 (ZIP 2008, 838).

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  • OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

    Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt …

  • OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer …

  • BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

    Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  • OLG Frankfurt, 11.01.2007 - 20 W 323/04

    Aktienrecht: Angemessenheit einer Barabfindung nach dem Ausschluss der …

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

    Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Wenn für Stichtage nach dem 1.1.2009 im Rahmen der Ermittlung der Zuflüsse an die Anteilseigner von der Besteuerung der Veräußerungsgewinne auszugehen ist, im Einzelfall aber ein Anteilsinhaber einen steuerfreien Veräußerungsgewinn haben kann, so muss dies bei der notwendigen Typisierung außer Betracht bleiben (vgl. OLG München NJW-RR 2014, 473, 474; AG 2015, 508, 511f. = ZIP 2015, 1166, 1170; Beschluss vom 18.6.2014, Az. 31 Wx 390/13, S. 5; OLG Stuttgart AG 2013, 724, 728; AG 2014, 208, 211; Beschluss vom 18.12.2009, Az. 20 W 2/08; LG München I, Beschluss vom 21.6.2013, Az. 5HK O 19183/09, S. 131; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5HK O 18685/11, S. 39 f.; Beschluss vom 7.5.2014, Az. 5HK O 21386/12, S. 40 f.;… Kunowski/Popp in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a. a. O., S. 1060 f.;… in diese Richtung auch Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, a. a. O., Rdn. 488 ff., insbesondere 491).

    Angesichts dessen geht die heute nahezu einhellig vertretene obergerichtliche Rechtsprechung vom Erfordernis des Ansatzes eines Risikozuschlages aus (vgl. nur OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; KG NZG 2011, 1302, 1304 = AG 2011, 627, 628 f. = ZIP 2011, 2012, 2013 = WM 2011, 1705, 1706 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, Az. 20 W 7/11; AG 2014, 208, 211; OLG Frankfurt NZG 2012, 549, 550 = Der Konzern 2012, 199, 205 f.;… ebenso Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a. a. O., S. 325).

  • LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16

    Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …

    Dasselbe gilt für die Typisierung der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner nach dem IDW-Standard (IDW S1 i.d.F. 2008, Tz. 28-31, 43 ff.; vgl. auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 113, juris;… zu Bedenken gegen die Nachsteuerbetrachtung und das Tax-CAPM Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung 2016, Rz. 594 ff., 1062 ff. u.a. wegen der Komplexitätserhöhung).

    Das ist nicht zu beanstanden (§ 43a Abs. 1 Satz 1 EStG; § 4 Satz 1 SolZG; IDW S1 i.d.F. 2008, Tz. 29, 31, 43f.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, Rn. 187; OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 116, juris m.w.N.; LG Kiel…, Beschluss vom 21. April 2015 - 16 O 75/12 -, Rn. 373).

    Das begegnet keinen Bedenken (vgl. auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 110, juris), zumal die Gesellschaft in den Jahren 2009 bis 2014 ebenfalls keine Dividende und für 2015 nur eine geringe Dividende von 0, 04 EUR pro Aktie ausgeschüttet hatte (zu 2015 vgl. Anl. konvolut AG 14 Geschäftsbericht 2015 Seite 7) und die Ausschüttungsquote der Vergangenheit als Maßstab für die Detailplanungsphase herangezogen werden dürfte, selbst wenn es keine konkrete Vorstandsplanung bezüglich der künftigen Ausschüttungsquote geben würde (ebenso LG München I…, Beschluss vom 28. April 2017 - 5 HK O 26513/11 -, Rn. 98, juris).

    Solange sich die zugrunde gelegte Ausschüttungsquote im Rahmen der am Kapitalmarkt beobachtbaren Quoten bewegt, ist das nicht zu beanstanden (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 111, juris unter Hinweis auf ein 2006 in der Literatur angegebenes Spektrum von 40 bis 60% nach Wagner/Jonas/Ballwieser/Tschöpel, Wpg 2006, 1005, 1009; zu der Bandbreite vgl. auch LG München I…, Beschluss vom 28. April 2017 - 5 HK O 26513/11 -, Rn. 100, juris).

    Im System der Abgeltungsteuer ist die Veranschlagung des hälftigen nominalen Steuersatzes zuzüglich Solidaritätszuschlag (1/2 x 25, 0% + 5,5% Solidaritätszuschlag, also 13, 1875%) auf den Wertbeitrag aus thesaurierten ("operativen") Gewinnen in der "ewigen Rente" fachlich anerkannt und gebräuchlich (OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 116, juris m.w.N.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, Rn. 187, juris unter Hinweis auf Wagner/Sauer/Willershausen, Wpg 2008, 731, 736; Zeidler/Schöninger/Tschöpel, FB 2008, 276, 281; LG Kiel…, Beschluss vom 21. April 2015 - 16 O 75/12 -, Rn. 373, juris; LG München I…, Beschluss vom 31. Juli 2015 - 5 HKO 16371/13 -, Rn. 322, juris; so auch LG München I, Beschluss vom 16. April 2019 - 5HK O 14963/17, Seite 41, und zwar ausdrücklich für Detailplanungsphase, "Übergangsjahr" und "ewige Rente" - im Verfahren 31 O 36/16 KfH vorgelegt, Bl. 664; ebenso schon LG Kiel…, Beschluss vom 21. April 2015 - 16 O 75/12 -, Rn. 373, juris).

    Das entspricht der Empfehlung des IDW im IDW S1-Standard (i.d.F. 2008, Tz. 117), ist methodisch in der Rechtsprechung anerkannt (vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 12. September 2017 - 12 W 1/17 -, Rn. 70, juris; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 06. April 2017 - I-26 W 10/15 (AktE) -, Rn. 45, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 17. Januar 2017 - 21 W 37/12 -, Rn. 100, juris; Oberlandesgericht Saarbrücken…, Beschluss vom 11. Juni 2014 - 1 W 18/13 -, Rn. 58, juris; LG München I…, Beschluss vom 28. April 2017 - 5 HK O 26513/11 -, Rn. 113, juris) und entspricht der anerkannten Expertenauffassung des IDW (OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 124, juris).

    Trotz mancher Einwände und Bedenken in der Fachwissenschaft ist aber die Herleitung aus "historischen Marktrisikoprämien" nach wie vor anerkannt und gebräuchlich (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 21. August 2018 - 20 W 1/13 -, Rn. 97 ff., juris; Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 131, juris).

    Grundlage für die Schätzung können der historische Verlauf der Börsenkurse der zu bewertenden Aktie selbst bzw. derjenige einer Peer Group oder auch allgemeine Überlegungen zum individuellen Unternehmensrisiko im Vergleich zum Risiko des Marktportfolios sein (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 04. Mai 2011 - 20 W 11/08 -, Rn. 200, juris; Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13 -, Rn. 135, juris).

  • OLG Stuttgart, 17.07.2014 - 20 W 3/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …

    Zur Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums in Spruchverfahren (Anschluss an die Senatsbeschlüsse vom 05.06.2013 - 20 W 6/10, vom 24.07.2013 - 20 W 2/12, vom 15.10.2013 - 20 W 3/13 sowie vom 05.11.2013 - 20 W 4/12).

    Die für die hier erforderliche Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung maßgebenden rechtlichen Kriterien sind im Kern wie folgt zu konkretisieren (s. zuletzt Senat, Beschl. v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 136 ff.; v. 24.07.2013 - 20 W 2/12 - Tz. 99 ff.; v. 15.10.2013 - 20 W 3/13 - Tz. 72 ff.; v. 05.11.2013 - 20 W 4/12 - Tz. 75 ff.):.

    Maßgebend für seine Bemessung sind vielmehr neben dem Umfang, in dem das Unternehmen nachhaltig in der Lage sein wird, die in seinem Fall erwarteten, nicht notwendig mit der Inflationsrate identischen Preissteigerungen auf der Beschaffungsseite (z.B. Materialkosten und Personalkosten) durch entsprechende eigene Preissteigerungen an seine Kunden weiter zu geben, sonstige prognostizierte Mengen- und Strukturänderungen entsprechend dem jeweiligen Wachstumspotential (…vgl. IDW S 1 2000 Rn. 103, IDW S 1 2005 Rn. 105 oder IDW S 1 2008 Rn. 96; ferner etwa Senat, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Tz. 433 sowie v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 230 und v. 15.10.2013 - 20 W 3/13 - Tz. 148; vgl. z. B. auch OLG Karlsruhe, Beschl. v. 30.04.2013 - 12 W 5/12 - Tz. 54).

    (aa) Der Senat hat in der Vergangenheit bereits mehrfach darauf hingewiesen, dass zwar einzelne wirtschaftswissenschaftliche Untersuchungen des historischen Gewinnwachstums deutscher Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit zu dem Ergebnis kommen, die Unternehmensgewinne seien in der Vergangenheit stärker gestiegen als die Inflation, dass eine gefestigte Auffassung dazu in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur jedoch nicht ersichtlich ist (s. etwa Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Tz. 448 und v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 232 sowie v. 15.10.2013 - 20 W 3/13 - Tz. 150; vgl. auch Senat, Beschl. v. 08.07.2011 - 20 W 14/08 - Tz. 279).

    Die Beurteilung des Senats in dem von den Antragstellerinnen Ziff. 14 und 15 in dem Schriftsatz vom 11.07.2013 (Bl. 821 ff. d. A.) zitierten Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 233 (sowie inzwischen in dem vom 15.10.2013 - 20 W 3/13 - Tz. 151) ist keineswegs neu.

    Im hier entscheidenden Zusammenhang belastbare Rückschlüsse trägt dies aber schon deshalb nicht, weil dieses Ergebnis von der Studie selbst relativiert wird, wie der Senat in den angeführten Entscheidungen (Beschl. v. 19.01.2011 - 20 W 3/09 - Tz. 234; v. 08.07.2011 - 20 W 14/08 - Tz. 280; v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Tz. 449; v. 03.04.2012 - 20 W 6/09 - Tz. 196) näher dargelegt hat und worauf er sich auch hier ungeachtet der hiergegen gerichteten Kritik der Antragstellerinnen Ziff. 14 und 15 bezieht (vgl. zuletzt auch Senat, Beschl. v. 15.10.2013 - 20 W 3/13 - Tz. 151).

    Die Annahme eines Wachstums unterhalb der Inflationsrate in der ewigen Rente steht nicht im Widerspruch zu der Annahme, dass die Rendite von Aktien die Rendite von öffentlichen Anleihen übersteigt (s. Senat, Beschl. v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 234; v. 15.10.2013 - 20 W 3/13 - Tz. 152).

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