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   OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03   

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OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03 (https://dejure.org/2003,505)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 03.12.2003 - 20 W 6/03 (https://dejure.org/2003,505)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 03. Dezember 2003 - 20 W 6/03 (https://dejure.org/2003,505)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • openjur.de
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Ausschluss von Minderheitsaktionären an einer Aktiengesellschaft; Prüfung von Barabfindungen durch Hauptaktionäre; Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf eine GmbH als Hauptaktionärin

  • Judicialis

    AktG § 327a; ; AktG § 327c; ; AktG § 327d; ; AktG § 327f; ; HGB § 319; ; GG Art 14

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Zum Ausschluss von Minderheitsaktionären bei einer Aktionärsversammlung

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Squeeze-out: Anforderungen an den Übertragungsbericht ? Fehlende Unabhängigkeit des gerichtlich bestellten Übertragungsprüfers?

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 327a ff; HGB § 319; GG Art. 14
    Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch sachverständigen Prüfer beim Squeeze-out zeitgleich mit Erstellung des Berichts durch Hauptaktionär ("Alcatel SEL AG")

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2003, 2363
  • DB 2004, 60
  • NZG 2004, 146
 
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Wird zitiert von ... (81)Neu Zitiert selbst (13)

  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage, wenn das Ergebnis der sachlichen und rechtlichen Beurteilung der Anfechtungsklage eindeutig ist, auch wenn dabei schwierige Rechtsfragen zu beurteilen sind (OLG Stuttgart AG 2003, 456; OLG Hamburg NZG 2003, 539; OLG Köln BB 2003, 2307).

    a) Die Vorschriften der §§ 327a ff. AktG sind nicht wegen Verstoßes gegen Art. 14 GG verfassungswidrig (OLG Hamburg NZG 2003, 978; NZG 2002, 539; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Oldenburg NZG 2003, 691).

    b) Die Sicherungen dafür, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, sind ausreichend (OLG Hamburg NZG 2003, 978; OLG Köln BB 2003, 2307).

    Eine ausreichende Sicherung im verfassungsrechtlichen Sinn besteht auch, wenn man die Bankbürgschaft nur auf die vom Hauptaktionär festgelegte, nicht aber auf die sich im Spruchverfahren ergebende Abfindung bezieht (so OLG Köln BB 2003, 2307; Hasselbach in KölnerKomm. WpÜG, § 327c Rn 32; Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 327b Rn. 10; a.A. Heidel/Locher AnwK-AktR § 327b Rn. 15).

    Das danach noch verbleibende finanzielle Risiko berührt die verfassungsmäßigen Rechte der Minderheitsaktionäre nicht in einem Ausmaß, das den Ausschluss der Minderheitsaktionäre verfassungswidrig werden lässt (OLG Köln BB 2003, 2307).

  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Umgekehrt sind zahlreiche Maßnahmen, die im Interesse eines Großaktionärs liegen können, erheblich erleichtert, wenn sich alle Aktien in der Hand eines Aktionärs befinden (BVerfG NZG 2000, 1117).

    Im Vordergrund steht für Minderheitsaktionäre die Vermögenskomponente der Anlage, nämlich die Auswahlentscheidung des Aktieneigentümers hinsichtlich seiner Kapitalanlage (BVerfG NZG 2000, 1117; BVerfG DB 2003, 2380).

  • OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    a) Die Vorschriften der §§ 327a ff. AktG sind nicht wegen Verstoßes gegen Art. 14 GG verfassungswidrig (OLG Hamburg NZG 2003, 978; NZG 2002, 539; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Oldenburg NZG 2003, 691).

    b) Die Sicherungen dafür, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, sind ausreichend (OLG Hamburg NZG 2003, 978; OLG Köln BB 2003, 2307).

  • BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01

    Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Im Vordergrund steht für Minderheitsaktionäre die Vermögenskomponente der Anlage, nämlich die Auswahlentscheidung des Aktieneigentümers hinsichtlich seiner Kapitalanlage (BVerfG NZG 2000, 1117; BVerfG DB 2003, 2380).
  • BFH, 18.12.2001 - VIII R 27/00

    Rückstellungen - Rückstellung für Bürgschaft des Besitzgesellschafters zulässig

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    a) Die Vorschriften der §§ 327a ff. AktG sind nicht wegen Verstoßes gegen Art. 14 GG verfassungswidrig (OLG Hamburg NZG 2003, 978; NZG 2002, 539; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Oldenburg NZG 2003, 691).
  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 49/01

    Zur Ordnungsmäßigkeit der Einberufung einer Hauptversammlung und zur Anfechtung

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Die Zahlen des Ertragswertgutachtens haben daher mit den Ist-Zahlen der Jahresabschlussrechnung als Aufwands- und Ertragsrechnung wenig gemein (BGH NZG 2003, 216).
  • BGH, 30.04.1992 - III ZR 151/91

    Nichtigkeit des Prüfungsauftrages bei früherer Mitwirkung des Abschlußprüfers

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Diese Einwirkung ist Ausfluss der Prüfertätigkeit (BGH NJW 1992, 2021).
  • LG Berlin, 08.09.2003 - 93 O 47/03
    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Auch wenn man bei § 293a AktG und § 8 Abs. 1 UmwG den Grund für die Pflicht einer Erklärung durch den gesamten Vorstand darin sieht, dass es sich um eine Wissenserklärung handelt (LG Berlin, ZIP 2003, 2027; Lutter in Lutter, UmwG, 2. Aufl., § 8 Rn. 9; Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Bearb. November 1999, § 8 UmwG Rn. 13 ff.; Grunewald in Geßler/Hefermehl, AktG, § 340a Rn. 18), besteht kein Grund, eine Erklärung aller Geschäftsführer zu verlangen.
  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Der Gesetzgeber kann es aus gewichtigen Gründen des Gemeinwohls für angebracht halten, die Interessen der Minderheitsaktionäre an der Erhaltung ihrer im Aktieneigentum repräsentierten Vermögenssubstanz hinter die Interessen an einer freien Entfaltung der unternehmerischen Initiative im Konzern zurücktreten zu lassen (BVerfGE 100, 289).
  • BGH, 21.04.1997 - II ZR 317/95

    Unzulässige Mitwirkung eines Wirtschaftsprüfers

    Auszug aus OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03
    Die Abgrenzung zwischen der verbotenen Mitwirkung und der zulässigen Beratung im Rahmen der Prüfung ist an der Funktion des § 319 Abs. 2 Nr. 5 HGB, der Wahrung der Unabhängigkeit der Prüfung, auszurichten (BGHZ 135, 260).
  • OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

    Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  • OLG Oldenburg, 30.09.2002 - 1 W 45/02

    Aktienrechtliche Beschwerde; Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses ;

  • OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01

    Konsequenz der rechtsmissbräuchlichen Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer

    Nach Abschluss eines vor dem Senat unter 20 W 6/03 geführten Freigabeverfahrens durch Beschluss vom 03.12.2003 wurde der Übertragungsbeschluss am 16.12.2003 in das Handelsregister eingetragen; die Eintragung wurde am 31.12.2003 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

    (OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363 [juris Rn. 8].) Dass nur der von der Antragsgegnerin angebotene Abfindungsbetrag, nicht aber etwaige Erhöhungsbeträge durch Bankbürgschaft abgesichert sind, ist ebenfalls nicht zu beanstanden.

    (OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363 [juris Rn. 29]; BVerfG, ZIP 2007, 1261 [juris Rn. 25].).

    Der Umstand, dass P von der Antragsgegnerin vorgeschlagen wurde, führt zu keinem anderen Ergebnis; (OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363 [juris Rn. 19].) die Unabhängigkeit der Prüferin wird dadurch nicht tangiert.

    (OLG Stuttgart, NZG 2004, 146 [juris Rn. 21 ff.]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 26]; BGH, ZIP 2006, 2080 [juris Rn. 14].) Schließlich ist der Inhalt des Prüfungsberichts entgegen der Auffassung einzelner Antragsteller nicht unzureichend.

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    (2) Der Umstand, dass der Prüfungsbericht der ESP und das Unternehmenswertgutachten der IVA zeitlich teilweise parallel erstellt wurden, schadet nicht (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2004, 146 [juris Rn. 21 ff.]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 114 [juris Rn. 26]; BGH ZIP 2006, 2080 [juris Rn. 14]).
  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

    Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, also die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (OLG Stuttgart AG 2008, 464; OLGR 2002, 337, 339; NZG 2004, 146, 147 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1968 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Karlsruhe OLGR 2007, 94, 95 [zu § 246a Abs. 2 AktG]; OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870, 875; OLG München NZG 2006, 398, 399 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg NZG 2005, 86 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Hamm OLGR 2005, 565, 566 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 329 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Köln BB 2003, 2307 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg WM 2003, 1271, 1277; Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., § 16 Rn. 41; Decher in Lutter, UmwG, 3. Aufl., § 198 Rn. 43; Heckschen DNotZ 2007, 444, 447 m.w.N. auch zur abweichenden Ansicht).

    Eine Erstreckung der Gewährleistungserklärung auf eventuelle Erhöhungsbeträge, die sich aus dem Spruchverfahren ergeben können, ist nicht erforderlich (vgl. BGH NZG 2006, 117; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2367; AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296; OLG Hamm AG 2005, 773; OLG Hamburg NZG 2003, 978; Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327b Rn. 31; Hüffer, a.a.O., § 327b Rn. 10; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Krieger BB 2002, 53, 58; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).

    Es kann daher offen bleiben, ob dies nach der Gesetzeslage überhaupt erforderlich gewesen wäre (ablehnend etwa OLG Stuttgart AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).

    Nach der ständigen Rechtsprechung ist eine derartige Parallelprüfung nicht zu beanstanden (etwa BGH NZG 2006, 905, 907; OLG Stuttgart NZG 2004, 146; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; NZG 2005, 347; AG 2005, 654; OLG Frankfurt a.M. AG 2006, 249 - T-Online; AG 2008, 167, 170 - Wella; AG 2008, 826; AG 2008, 827; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288, 2289; Puszkajler ZIP 2003, 518, 521; Ott DB 2003, 1615, 1617; Schautes DB 2004, 591, 593).

    Aus einem zeitlichen Zusammenhang kann nicht abgeleitet werden, dass eine Prüfung nicht stattgefunden hat (vgl. etwa OLG Stuttgart NZG 2004, 146).

    Der Hauptaktionär seinerseits wird dieser Aufforderung nach § 327d S. 2 AktG - auch ohne rechtliche Verpflichtung (dazu OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2364; Grunewald, a.a.O., § 327d Rn. 3; Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327d Rn. 6 m.w.N.) - entsprechen und darauf bedacht sein, Zweifel der Aktionäre an dem Vorliegen der Übertragungsvoraussetzungen durch Auskünfte und Nachweise auszuräumen, um eine Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses zu vermeiden (vgl. auch Grunewald, a.a.O., § 327d Rn. 4).

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