Volltextveröffentlichungen (7)

• lexetius.com
• Bundesverfassungsgericht

  Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren nach Beendigung des Unternehmensvertrags im Hinblick auf die Gewährleistung des GG Art 14 Abs 1 S 1

• Wolters Kluwer

  Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren - Aktionär - Ausgleich - Abfindung - Gerichtliche Bestimmung - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - Eigentumsgarantie - Rechtsstaatsprinzip - Rechtliches Gehör

 
• Judicialis

  AktG § 291 Abs. 1; ; AktG § ... 304 Abs. 3 Satz 3; ; AktG § 305 Abs. 5 Satz 2; ; AktG § 305; ; AktG § 304; ; AktG § 305 Abs. 5 Satz 4; ; AktG § 291 ff.; ; AktG § 391 Abs. 1 Satz 1; ; AktG § 308 Abs. 1; ; AktG § 246; ; AktG § 306; ; BVerfGG § 93 a Abs. 2 Buchst. b; ; BVerfGG § 93 c Abs. 1; ; BVerfGG § 34 a Abs. 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Verfassungsrechtliche Anforderungen an die Beendigung eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

• datenbank.nwb.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Eigentumsgewährleistung; Folgen der Beendigung eines Unternehmensvertrags für Abfindungsanspruch und Spruchstellenverfahren

Papierfundstellen

• NJW 1999, 1701
• WM 1999, 433
• DB 1999, 577
• AG 1999, 217
• NZG 1999, 397

Wird zitiert von ... (12)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

  Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  Das hat der Bundesgerichtshof im einzelnen in seinem Beschluß vom 20. Mai 1997 ("Guano AG") aufgezeigt (BGHZ 135, 374), der auf Vorlage des Oberlandesgerichts Düsseldorf (…ZIP 1996, S. 1610) erging, das sich seinerseits durch die mit dieser Verfassungsbeschwerde angegriffene Entscheidung des Oberlandesgerichts Zweibrücken an einer Fortführung des bei ihm anhängigen Spruchstellenverfahrens nach einer Beendigung des Unternehmensvertrags gehindert sah.

  Weisungsabhängigkeit und Gewinnabführungsverpflichtung können mithin dazu führen, daß die abhängige Gesellschaft bei Beendigung eines Unternehmensvertrags nicht mehr in der Lage ist, sich aus eigener Kraft zu behaupten (vgl. BGHZ 135, 374 ).

  Die verfassungsrechtlich gebotene wirtschaftlich volle Entschädigung kann - wie der Bundesgerichtshof dargelegt hat - nicht immer allein durch einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG garantiert werden (vgl. BGHZ 135, 374 ).

  Andererseits hat der Bundesgerichtshof auf die Regelung des § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG hingewiesen, die für eine Fortführung spricht (vgl. BGHZ 135, 374 ).

  Deshalb ist die Auffassung des Bundesgerichtshofs, wonach der Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre bei Beendigung des Unternehmensvertrags während des Spruchstellenverfahrens fortbesteht und in dem Spruchstellenverfahren darüber sachlich zu entscheiden ist (vgl. BGHZ 135, 374 ), jedenfalls dann, wenn die Vertragspartner den die Beendigung auslösenden Umstand (Kündigung, Auflösung, Verschmelzung) zeitlich nach dem Beginn des Spruchstellenverfahrens veranlaßt haben, im Licht des Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG zwingend geboten.

• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  Die maßgeblichen verfassungsrechtlichen Fragen sind in der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts seit dem Feldmühle-Urteil (BVerfGE 14, 263) hinreichend geklärt (§ 93 c Abs. 1 BVerfGG).

  Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts umfaßt der Schutz des Grundrechts auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Dispositionsbefugnis über den Eigentumsgegenstand gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

  Allerdings darf er die grundlegende Wertentscheidung des Grundgesetzes zugunsten des Privateigentums nicht über Gebühr verkürzen (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

  Der Gesetzgeber darf im Interesse gesellschaftsrechtlicher Flexibilität und einfacher Konzernbildung einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnen, sich im Rahmen eines Unternehmensvertrags der Herrschaft einer anderen Gesellschaft zu unterwerfen und zur Abführung des Gewinns zu verpflichten (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

  Die gesetzliche Regelung genügt damit im Grundsatz den Anforderungen, welche das Bundesverfassungsgericht im Feldmühle-Urteil an eine verhältnismäßige Beschränkung des Eigentums der Minderheitsaktionäre gestellt hat (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

• OLG Zweibrücken, 02.08.1994 - 3 W 76/94

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  a) den Beschluß des Pfälzischen Oberlandesgerichts Zweibrücken vom 2. August 1994 - 3 W 76/94 -,.

  Der Beschluß des Pfälzischen Oberlandesgerichts Zweibrücken vom 2. August 1994 - 3 W 76/94 - und der Beschluß des Landgerichts Frankenthal vom 9. Mai 1994 - 2 HK AktE 1/88 - verletzen den Beschwerdeführer in seinem Grundrecht aus Artikel 14 Absatz 1 Satz 1 des Grundgesetzes.

 
• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts umfaßt der Schutz des Grundrechts auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Dispositionsbefugnis über den Eigentumsgegenstand gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

  Allerdings darf er die grundlegende Wertentscheidung des Grundgesetzes zugunsten des Privateigentums nicht über Gebühr verkürzen (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 50, 290 ).

• BVerfG, 26.05.1993 - 1 BvR 208/93

  Besitzrecht des Mieters

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  Das Bundesverfassungsgericht kann einen Verfassungsverstoß allerdings erst dann feststellen, wenn die richterliche Auslegung und Anwendung des einfachen Rechts im Gesetz keine Stütze mehr findet oder wenn sie das eingeschränkte Grundrecht, insbesondere seinen Schutzbereich, in Bedeutung und Tragweite grundlegend verkennt und das auch für den konkreten Rechtsfall in der materiellen Auswirkung von einiger Relevanz ist (vgl. BVerfGE 89, 1 ).
• BVerfG, 08.01.1985 - 1 BvR 792/83

  Eigenbedarf I

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte bei der Auslegung und Anwendung eigentumsbeschränkender Gesetze innerhalb der Grenzen zu halten, die dem Gesetzgeber bei der inhaltlichen Ausgestaltung der Eigentümerbefugnisse gezogen sind (vgl. BVerfGE 68, 361 ).
• OLG Düsseldorf, 28.06.1996 - 19 W 3/93

  Auszug aus BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1638/94

  Das hat der Bundesgerichtshof im einzelnen in seinem Beschluß vom 20. Mai 1997 ("Guano AG") aufgezeigt (BGHZ 135, 374), der auf Vorlage des Oberlandesgerichts Düsseldorf (ZIP 1996, S. 1610) erging, das sich seinerseits durch die mit dieser Verfassungsbeschwerde angegriffene Entscheidung des Oberlandesgerichts Zweibrücken an einer Fortführung des bei ihm anhängigen Spruchstellenverfahrens nach einer Beendigung des Unternehmensvertrags gehindert sah.

• BGH, 17.03.2008 - II ZR 45/06

  EKU

  Eine entsprechende Situation war im vorliegenden Fall gegeben, weil es den Parteien des Unternehmensvertrages nach Einleitung eines Spruchverfahrens (wie hier im Jahr 1988) bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung des Abfindungsanspruchs gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG von Gesetzes und Verfassung wegen nicht freigestellt ist, den noch nicht ausgeübten, gemäß Art. 14 Abs. 1 GG besonders geschützten Abfindungsanspruch des außenstehenden Aktionärs durch Aufhebung des Unternehmensvertrages zu beseitigen (vgl. BGHZ 135, 374, 377 ff.; 147, 108, 112; 167, 299, 304 Tz. 13; BVerfG, AG 1999, 217; AG 1999, 218; ZIP 1999, 532).

  Soweit das Bundesverfassungsgericht (z.B. AG 1999, 217 f.) ausgeführt hat, die "einseitige" Aufhebung eines Beherrschungsvertrages durch dessen Partner könne den Abfindungsansprüchen der außenstehenden Aktionäre nicht den Boden entziehen, wird zwar offenbar das Erfordernis eines Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre gemäß § 296 Abs. 2 AktG nicht gesehen.

• OLG Zweibrücken, 02.03.2004 - 3 W 167/03

  Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren: Erledigung nach Nichtigerklärung des …

  Zwar ist höchstrichterlich entschieden, dass das Recht der außenstehenden Aktionäre auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs bzw. einer angemessenen Abfindung fortbesteht und deshalb das Spruchstellenverfahren fortzuführen ist, wenn der Unternehmensvertrag aufgrund von Umständen beendet wird, welche die Vertragspartner(etwa durch Kündigung, Auflösung , Eingliederung oder Verschmelzung) zeitlich nach dem Beginn des Spruchstellenverfahrens und mit Wirkung nur für die Zukunft (ex nunc) veranlasst haben (vgl. BGHZ 135, 374, 377 = NJW 1997, 2242 ["Guano"] und BGHZ 147, 108, 111 f = NJW 2001, 2080 ["DAT/Altana"]; anders noch Senat, Beschluss vom 2. August 1994 - 3 W 76/94 -, abgedr. in NJW-RR 1994, 1526, jedoch aufgehoben durch BVerfG, Beschluss vom 27. Januar 1999, abgedr. in NJW 1999, 1701).

  Bedacht ist, dass das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum besonderen (Grundrechts-)Schutz genießt (Art. 14 Abs. 1 GG; Art. 1 des 1. ZP zur EMRK), Minderheitsaktionäre für Beeinträchtigungen ihrer vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll zu entschädigen sind und dass der gesetzlich gewährleistete Schutz ihres Aktieneigentums nicht auf der Rechtsanwendungsebene unterlaufen werden darf (vgl. BVerfG NJW 1999, 1699, 1700; NJW 1999, 1701, 1702; ZIP 2003, 2114, 2115; BVerfGE 14, 263 ff ["Feldmühle"]).

  Die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 27. Januar 1999 (NJW 1999, 1701) steht dieser Beurteilung nicht entgegen, weil es bei der vorliegenden Fallgestaltung, anders als dort, nicht darum geht zu verhindern, dass die Partner des Unternehmensvertrages es einseitig in der Hand hätten, den Schutzmechanismus der §§ 304, 305 AktG durch nachträgliche Maßnahmen, wie etwa die Kündigung des Vertrages, auszuhebeln.

• OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
  Das Bundesverfassungsgericht hat diese Gefährdungen als mit Art. 14 GG vereinbar angesehen, weil das Gesetz ausreichende Schutzmechanismen für den außenstehenden Aktionäre bereithält (BVerfGE 14, 263, 282; AG 1999, 217; AG 2000, 40, 41).

 
• OLG Jena, 22.12.2004 - 7 U 391/03

  Zur Beweislast bei Vermengung von Aktien, mit denen ein Abfindungsanspruch gem. § …

  Sie besteht unverändert auch zu Gunsten der Aktionäre, die sich dem Verfahren nicht angeschlossen haben, fort (vgl. BGH NJW 1997, 2242, 2243; BVerfG NJW 1999, 1701).
• OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06

  Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags - …

  Die insoweit bestehenden Rechtsschutzmöglichkeiten sind ausreichend (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 27.4.1999, AG 1999, 566, Rdnr. 50; BVerfG…, Beschluss vom 27.1.1999, AG 1999, 218, Rdnr. 21; BVerfG, Beschluss vom 27.1.1999, AG 1999, 217, Rdnr. 18;… BVerfG, Entscheidung vom 7.8.1962, NJW 1962, 1667, Rdnr. 65 ff.).
• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  Gleiches gilt, wenn ein Unternehmensvertrag während des Spruchstellenverfahrens beendet wird (BGH NJW 1997, 2242 = BGHZ 135, 374; dazu BVerfG NJW 1999, 1699, 1701 und BVerfG NJW 1999, 1701, 1702).
• OLG Frankfurt, 04.07.2003 - WpÜG 4/03

  Freiwillige Übernahme: Kein Rechtsschutz für Aktionäre gegen Genehmigung eines …

  Sofern die Beschwerdeführerinnen Nachteile befürchten, weil die Bieterin die Zielgesellschaft beherrschen könnte, ist dies aktienrechtlich (§§ 305 ff AktG; vgl. hierzu auch Tarkett/Pegulan und Sen/KHS, BVerfG, AG 1999, 217 ff: Moto Meter, BVerfG, ZIP 2000, 1670; Atlanta DAT, BVerfG, ZIP 1999, 1436 ff) und nicht aufsichtsrechtlich zu berücksichtigen.
• BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

  Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …

  aa) Das Bundesverfassungsgericht hat es in seiner erwähnten Entscheidung (vgl. auch BVerfG AG 1999, 217; ZIP 1999, 1804; AG 2000, 321) als mit Art. 14 Abs. 1 GG unvereinbar angesehen, bei der Bestimmung der Abfindung oder des Ausgleichs für außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre nach §§ 304, 305, 320b AktG den Börsenkurs außer Betracht zu lassen.
• OLG Düsseldorf, 25.11.2009 - 26 W 6/07

  Höhe der angemessenen Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Durch die Abfindung nach § 305 AktG soll der Aktionär den vollen Ausgleich für die Vermögensverluste erhalten, die ihm durch den Unternehmensvertrag entstehen (BVerfG NZG 2007, 587 = WM 2007, 1329; WM 2007, 2114; WM 2007, 1520, 1521; AG 2007, 483 "Jenoptik"; BVerfGE 100, 289, 306 ff. "Altana"; BVerfG WM 1999, 433, 434; WM 1999, 435, 437; BVerfGE 14, 263, 283 "Feldmühle";… Paulsen in Münchener Komm. zum AktG, 3. Aufl. - im Erscheinen begriffen - § 305 Rn 3).
• OLG Frankfurt, 02.11.2006 - 20 W 233/93

  Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag einer Aktiengesellschaft: Bemessung …

  Die Antragsteller zu 1) und 2) und die sonstigen außenstehenden Aktionäre haben dadurch ihre wegen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 23.10.1985 erworbenen Rechte nach §§ 304, 305 AktG nicht verloren, weswegen ihnen auch weiter Rechtsschutz hinsichtlich der Angemessenheit des Ausgleichs bzw. der Entschädigung zu gewähren ist (vgl. auch BVerfG, AG 1999, 217 ff; BGH DB 2006, 1547 ff m. w. N.).
• OLG Karlsruhe, 14.05.2008 - 7 U 43/07

  Zur Wirkung einer Entscheidung im Spruchverfahren für zwischenzeitlich …
• LG Berlin, 02.07.2001 - 67 S 441/00

  Entrichtung der gesamten Mietkaution auf einmal; Unzulässigkeit einer …