Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 709, 710; AktG § 136
  Verpflichtungswirkung eines Stimmbindungsvertrags

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Verpflichtung der Parteien eines Stimmbindungsvertrages zur Abstimmung in der Hauptversammlung entsprechend dem mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss in Fällen eines für die Aktionäre größeren Mehrheitserfordernisses; Bestehen der Verpflichtung aus einem ...

 
• Judicialis

  BGB § 709; ; BGB § 710; ; AktG § 136

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 709; BGB § 710; AktG § 134; AktG § 136
  Aktiengesellschaft: Zur Bindung an die in einem Schutzgemeinschaftsvertrag bzw. Stimmbindungsvertrag enthaltene Mehrheitsklausel

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Notare Bayern , S. 68 (Leitsatz)

  BGB §§ 709, 710; AktG § 136
  Verpflichtungswirkung eines Stimmbindungsvertrags

Papierfundstellen

• AG 2005, 814
• NZG 2005, 636

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (24)

• BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Wirksamkeit zur Gründung einer Schutzgemeinschaft durch die Gesellschafter einer …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Bedenken dagegen werden unter diesem Gesichtspunkt weder von den Parteien noch in den von beiden Seiten vorgelegten Rechtsgutachten erhoben (vgl. auch zu diesem Vertrag und seiner Wirksamkeit: BGH, Urt. v. 13.06.1994 - II ZR 38/93 - BGHZ 126, 226 = NJW 1994, 2536).

  Sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist anerkannt, dass Stimmbindungsverträge wirksam sind (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - Az : II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892; zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  Wählen die Beteiligten die Rechtsform einer Innengesellschaft ohne Bildung von Gesamthandsvermögen, so hindert sie das nicht, den Vertrag über die Innengesellschaft in einer Weise zu gestalten, die die Durchsetzung der von ihnen verfolgten Ziele zumindest partiell in gleicher Weise gewährleistet wie die Gründung einer Außengesellschaft unter Bildung von Gesamthandsvermögen (BGH, a. a. O., BGHZ 126, 226, 235 = NJW 1994, 2536).

  Folgerichtig ist anerkannt, dass eine Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung in der Satzung nicht möglich ist, nach allgemeiner Ansicht aber keinerlei Bedenken dagegen bestehen, eine solche Verpflichtung, wie sie auch hier im Schutzgemeinschaftsvertrag enthalten ist, schuldrechtlich einzugehen (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892; zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  Der Bundesgerichtshof hat die Kündigungsregelung des Schutzgemeinschaftsvertrages der Parteien einschließlich der Verpflichtung, den verbleibenden Mitgliedern die Kapitalgesellschaftsanteile zur Übernahme anzubieten, für wirksam erachtet (BGH a. a. O., BGHZ 126, 226, 238 = NJW 1994, 2536).

• BGH, 25.01.2001 - I ZR 323/98

  Trainingsvertrag; Verwirkung von Vertragsstrafen bei mehrfachen Verstößen gegen …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  (2) Die Auslegung, welchen Inhalt das Versprechen einer Vertragsstrafe "für jeden Fall der Zuwiderhandlung" hat, richtet sich nach den allgemeinen für die Vertragsauslegung geltenden Grundsätzen (vgl. BGH, Urteil vom 25.01.2001 - I ZR 323/98 - BGH-report 2001, 473, 474 = NJW 2001, 2622, 2623 für eine Unterlassungsverpflichtung m. w. N.).

  Auch wenn der Rechtsbegriff der Fortsetzungstat im Bürgerlichen Recht nicht anerkannt werden kann, weil die Frage, in welchem Umfang bei mehrfachen Verstößen gegen die Unterlassungsverpflichtung Vertragsstrafen verwirkt sind, nur nach der Vertragsauslegung im Einzelfall entschieden werden kann, nicht aber nach festen Regeln für alle einschlägigen Fälle (vgl. BGH, Urteil vom 25.01.2001 - I ZR 323/98 - BGH-Report 2002, 473, 475 = NJW 2001, 2622, 2624 für eine Unterlassungsverpflichtung, in Abweichung von BGH, Urteil vom 10.12.1992 - I ZR 186/90 - BGHZ 121, 13, 15 ff. = NJW 1993, 721;… anders wohl auch Gottwald in: Münchener Kommentar, a. a. O., § 339 Rn. 39), so kann doch der Rechtsgedanke, wie er unter Berufung auf den Rechtsbegriff des Fortsetzungszusammenhangs angewandt worden ist, Bedeutung gewinnen.

  Vielmehr werden einzelne Taten, soweit sie sich nach dem objektiven Erklärungsinhalt des konkreten Vertrags als rechtliche Einheit darstellen, jeweils als eine einzige Zuwiderhandlung zu behandeln sein (BGH, a. a. O., BGH-report 2001, 473, 475 = NJW 2001, 2622, 2624).

• BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

  Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist anerkannt, dass Stimmbindungsverträge wirksam sind (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - Az : II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892;… zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  § 136 Abs. 2 AktG will durch das Verbot der Stimmbindung erreichen, dass die Gesellschaft oder deren Organe nicht über Stimmbindungs- oder Prüfverträge auf die Abstimmung in der Hauptversammlung einwirken können (BGH, a. a. O., BGHZ 48, 163, 166 für die GmbH; OLG Stuttgart, Urteil vom 28.10.1985 - 5 U 202/84 - JZ 1987, 570;… Barz in: Großkommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl., § 136 Anm. 3;… Zöllner in: Kölner Kommentar, AktG, § 136 Rn. 92;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, a. a. O., § 136 Rn. 80).

  Folgerichtig ist anerkannt, dass eine Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung in der Satzung nicht möglich ist, nach allgemeiner Ansicht aber keinerlei Bedenken dagegen bestehen, eine solche Verpflichtung, wie sie auch hier im Schutzgemeinschaftsvertrag enthalten ist, schuldrechtlich einzugehen (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892;… zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

 
• BGH, 30.09.1993 - I ZR 54/91

  Bestimmung der Vertragsstrafe bei Unterlassungsverpflichtung

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Für die Angemessenheit der Strafe sind vor allem Schwere und Ausmaß der Zuwiderhandlung und das Verschulden des Verletzers entscheidend (BGH, Urteil vom 30.09.1993 - I ZR 54/91 - NJW 1994, 45, 47).

  Zu berücksichtigen sind dabei alle Umstände des Einzelfalls, insbesondere die Funktion der Strafe als Druck- und Sicherungsmittel (BGH, Urteil vom 07.10.1982 - I ZR 120/80 - NJW 1983, 942, 943) und als pauschalierter Schadensersatz (BGH a. a. O., NJW 1994, 45, 47), das Interesse des Gläubigers an der Verhinderung der Handlung (…BGH a. a. O., NJW 1983, 942), die Art des Verstoßes, der Verschuldensgrad und die wirtschaftliche Lage des Schuldners.

• BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist anerkannt, dass Stimmbindungsverträge wirksam sind (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - Az : II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892;… zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  Folgerichtig ist anerkannt, dass eine Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung in der Satzung nicht möglich ist, nach allgemeiner Ansicht aber keinerlei Bedenken dagegen bestehen, eine solche Verpflichtung, wie sie auch hier im Schutzgemeinschaftsvertrag enthalten ist, schuldrechtlich einzugehen (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892;… zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

• BGH, 07.02.1983 - II ZR 25/82

  Nichtigkeit eines Vergleichs wegen Formmangels - Vereinbarung einer …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist anerkannt, dass Stimmbindungsverträge wirksam sind (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - Az : II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892;… zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

  Folgerichtig ist anerkannt, dass eine Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung in der Satzung nicht möglich ist, nach allgemeiner Ansicht aber keinerlei Bedenken dagegen bestehen, eine solche Verpflichtung, wie sie auch hier im Schutzgemeinschaftsvertrag enthalten ist, schuldrechtlich einzugehen (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892;… zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538;… Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.;… Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27;… Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.;… Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

• BGH, 20.06.1991 - I ZR 277/89

  Preisvergleichsliste - Vergleichende Werbung; …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Dies gilt auch unter Berücksichtigung des Umstandes, dass es keinen Grundsatz gibt, Vertragsstrafeversprechen im Zweifel eng auszulegen (BGH, Urteil vom 20.06.1991 - I ZR 277/89 - NJW-RR 1991, 1318, 1319).
• BGH, 22.07.2004 - VII ZR 232/01

  Zulässigkeit eines Teilgrundurteils hinsichtlich der Widerklage bei Abhängigkeit …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Danach ist ein Teilurteil dann unzulässig, wenn zwei Teilansprüche von derselben Vorfrage abhängig sind (vgl. nur BGH, Urteil vom 22.7.2004 - VII ZR 232/01 - BGH-Report 2004, 1578, 1579 = NZBau 2004, 614, 615;… Musielak in: Musielak, 4. Aufl., § 301 Rn. 11 f.;… Schumann in: Stein/Jonas, 21. Aufl., § 301 Rn. 84;… Vollkommer in: Zöller, 24. Aufl., § 301 Rn. 7 jeweils m. w. N.).
• BGH, 07.10.1982 - I ZR 120/80

  Rechtschutzbedürfnis für Unterlassungsklage bei einstweiliger Verfügung ohne …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Zu berücksichtigen sind dabei alle Umstände des Einzelfalls, insbesondere die Funktion der Strafe als Druck- und Sicherungsmittel (BGH, Urteil vom 07.10.1982 - I ZR 120/80 - NJW 1983, 942, 943) und als pauschalierter Schadensersatz (…BGH a. a. O., NJW 1994, 45, 47), das Interesse des Gläubigers an der Verhinderung der Handlung (…BGH a. a. O., NJW 1983, 942), die Art des Verstoßes, der Verschuldensgrad und die wirtschaftliche Lage des Schuldners.
• BGH, 10.12.1992 - I ZR 186/90

  Fortsetzungszusammenhang - Vertragsstrafevereinbarung

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Auch wenn der Rechtsbegriff der Fortsetzungstat im Bürgerlichen Recht nicht anerkannt werden kann, weil die Frage, in welchem Umfang bei mehrfachen Verstößen gegen die Unterlassungsverpflichtung Vertragsstrafen verwirkt sind, nur nach der Vertragsauslegung im Einzelfall entschieden werden kann, nicht aber nach festen Regeln für alle einschlägigen Fälle (vgl. BGH, Urteil vom 25.01.2001 - I ZR 323/98 - BGH-Report 2002, 473, 475 = NJW 2001, 2622, 2624 für eine Unterlassungsverpflichtung, in Abweichung von BGH, Urteil vom 10.12.1992 - I ZR 186/90 - BGHZ 121, 13, 15 ff. = NJW 1993, 721;… anders wohl auch Gottwald in: Münchener Kommentar, a. a. O., § 339 Rn. 39), so kann doch der Rechtsgedanke, wie er unter Berufung auf den Rechtsbegriff des Fortsetzungszusammenhangs angewandt worden ist, Bedeutung gewinnen.
• OLG Koblenz, 03.07.1986 - 6 U 591/85

  Anspruch auf Vertragsstrafe aus einer Unterlassungserklärung; Unlautere …
• BGH, 13.03.1975 - VII ZR 205/73

  Anforderungen an die Auslösung einer Vertragsstrafe - Anforderungen an die …
• BGH, 27.10.1960 - III ZR 80/58

  Die mit der Zwischenfeststellungswiderklage begehrte Feststellung als Gegenstand …
• BGH, 11.10.1991 - V ZR 341/89

  Umfang der Beweisaufnahme in einem Rechtsstreit gegen mehrere Beklagte; Haftung …
• RG, 20.10.1942 - VI 24/42

  1. Zur Frage der Zulässigkeit einer auf die Feststellung eines …
• OLG Stuttgart, 28.10.1985 - 5 U 202/84

  Zur Wirksamkeit und Auslegung eines Aktien-Pool-Vertrages
• OLG Hamm, 26.05.1997 - 6 U 21/97
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …
• BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

  Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …
• BGH, 06.07.1989 - IX ZR 280/88

  Feststellungsklage - Zwischenfeststellung - Feststellung eines …
• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere
• BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85

  Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …
• BGH, 10.01.1951 - II ZR 18/50

  Rechtsmittel

• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Das Berufungsgericht (OLGR Karlsruhe 2005, 429 = AG 2005, 814 = NZG 2005, 636) hat die Berufung der Beklagten mit der Maßgabe der modifizierten Feststellung zurückgewiesen, dass § 5 Nr. 2 des Schutzgemeinschaftsvertrages, wonach die Mitglieder der Schutzgemeinschaft ihr Stimmrecht als Aktionäre der DGF-AG entsprechend den Beschlüssen der Schutzgemeinschaft auszuüben oder ausüben zu lassen haben, wirksam ist, auch wenn diese Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wurden und für die Beschlussfassung der Aktionäre der DGF-AG eine größere Mehrheit vorgeschrieben ist.
• OLG Frankfurt, 14.11.2006 - 5 U 158/05

  Aktiengesellschaft: Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung …

  Zu Recht geht der Kläger zu 3. davon aus, dass es sich bei dem von der X AG und der Z GMBH auf Grundlage des Stimmbindungsvertrages gebildeten Aktionärspool um eine Vereinigung handelt, die den Regeln der BGB-Gesellschaft (§ 705 BGB) unterlag, weil das Verhältnis der Vertragsparteien durch den gemeinschaftlichen Zweck bestimmt war, die Aktionärsrechte in Hauptversammlungen der Beklagten einheitlich, sei es durch einheitliche Abstimmung, sei es durch Enthaltung, wahrzunehmen (vgl. zum Rechtsverhältnis von durch einen Gruppenvertreter vertretenen Gesellschaftern BGH…, Urteil vom 4. Oktober 2004 - II ZR 356/02, NJW-RR 2005, 39, Juris-Rz. 20;… Urteil vom 12. Dezember 1966 - II ZR 41/65, BGHZ 46, 291, Juris-Rz. 12; OLG Karlsruhe, NZG 2005 636, Juris-Rz. 19 für einen "Schutzgemeinschaftsvertrag").