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   BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04   

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BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04 (https://dejure.org/2006,189)
BGH, Entscheidung vom 18.09.2006 - II ZR 225/04 (https://dejure.org/2006,189)
BGH, Entscheidung vom 18. September 2006 - II ZR 225/04 (https://dejure.org/2006,189)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 327a ff.
    Squeeze-out-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Zulässigkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. Aktiengesetz (AktG) (sog. "Squeeze out") auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft; Zulässigkeit einer ...

  • Judicialis

    AktG §§ 262 ff.; ; AktG §§ 327 a ff.

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG §§ 262 ff. § § 327a ff.
    Zulässigkeit des sog. Squeeze-Out in der Liquidation; Parallelprüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch den gerichtlichen Prüfer.

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Liquidation: Ausschluss von Minderheitsaktionären

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Zulässigkeit eines ?Squeeze out? während der Liquidation der Gesellschaft ? Keine Bedenken gegen eine vor Abschluss der Unternehmensbewertung vorgenommene Parallelprüfung ? Bestellung des sachverständigen Prüfers auf Vorschlag des Hauptaktionärs unbedenklich

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

  • bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

    Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  • raschlosser.com (Kurzinformation)

    Squeeze-out in der Liquidation

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Squeeze-out während der Liquidation

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Squeeze-out in der Liquidation

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Prüfungen bei einem Squeeze-out

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 262 ff, 327a ff
    Zulässigkeit des Squeeze out auch im Liquidationsstadium der AG

  • juraforum.de (Kurzinformation)

    Squeeze-out-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2007, 99
  • ZIP 2006, 2080
  • NZI 2007, 128 (Ls.)
  • BB 2006, 2543
  • DB 2006, 17 (Ls.)
  • DB 2006, 2506
  • DB 2543, 2545
  • AG 2006, 887
  • NZG 2006, 905
 
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Wird zitiert von ... (104)Neu Zitiert selbst (9)

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Auf der Grundlage der Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts vom 23. August 2000 (ZIP 2000, 1670 - "Moto-Meter") und vom 27. April 1999 (BVerfGE 100, 289 - "Dat/Altana") ist das Hinausdrängen von Minderheitsaktionären auch im Verfahren gemäß §§ 327 a ff. AktG unter dem Blickwinkel des Art. 14 Abs. 1 GG verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn die Aktionäre dafür "wirtschaftlich voll entschädigt" werden.

    Da es grundsätzlich genügt, dass der den Squeeze out betreibende Hauptaktionär den Ausschluss der Minderheit für unternehmerisch geboten hält, kann ihm auch nicht vorgeschrieben werden, die Liquidation der Gesellschaft mit unverändertem Gesellschafterbestand bis zum Ende durchzuführen (vgl. zur Beachtlichkeit einer möglichst einfachen Unternehmensführung auch: BVerfGE 100, 289, 303).

    Von entscheidender Bedeutung ist jedoch, dass der Gesetzgeber mit dem Spruchverfahren eine weitere gerichtliche Überprüfungsmöglichkeit geschaffen hat, die schon für sich allein die gebotene Sicherung dafür bietet, "dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist" (vgl. BVerfGE 100, 289, 303).

  • BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

    Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über das Hinausdrängen von

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Wie der Senat durch Beschluss nach § 552 a ZPO vom 25. Oktober 2005 (in Verbindung mit dem Hinweisbeschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03, ZIP 2005, 2107) klargestellt hat, ergibt sich die Verfassungsmäßigkeit der Regelung über den sog. Squeeze out (§§ 327 a ff. AktG) bereits aus der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts.

    Wie der Senat bereits im Beschluss vom 25. Juli 2005 (aaO S. 2107 f.) ausgeführt hat, ist es hierfür ohne Bedeutung, dass die Abfindung in einem ersten Schritt von dem Hauptaktionär als Schuldner festgelegt wird (§ 327 b Abs. 1 Satz 1 AktG), weil ihre Angemessenheit in einem weiteren Schritt gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen ist, die auch nicht von dem Hauptaktionär, sondern auf seinen Antrag vom Gericht - ohne Bindung an den Vorschlag - ausgewählt und bestellt werden.

  • BFH, 18.12.2002 - I R 17/02

    Vereinnahmte Optionsprämien

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Unabhängig davon, ob hieraus sogar ein eigenes Vorschlagsrecht des Hauptaktionärs abzuleiten ist (vgl. Büchel NZG 2003, 739, 801; Hasselbach in Kölner Komm.z.WPÜG 2. Aufl. § 327 c Rdn. 19; im Ergebnis auch Koppensteiner aaO § 327 c Rdn. 11), war ein solcher Vorschlag nach Wortlaut sowie Sinn und Zweck des Gesetzes dem Hauptaktionär jedenfalls nicht verboten; denn dadurch wird die Unabhängigkeit der allein dem Gericht obliegenden Auswahl- bzw. Bestellungsentscheidung und damit zugleich die bestmögliche Gewähr für die Unabhängigkeit des Prüfers nicht tangiert.
  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Soweit die Revision um eine Überprüfung des vom Senat für den Vergleich zwischen Unternehmenswert und Börsenwert angesetzten Dreimonatszeitraums (BGHZ 147, 108, 118) nachsucht, zeigt sie bereits keine Gründe auf, die dazu Veranlassung geben könnten; insbesondere legt sie auch nicht hinreichend dar, welche Relevanz eine solche Überprüfung für den vorliegenden Fall haben sollte.
  • OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

    Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    In dieser sog. Parallelprüfung liegt keine entsprechend § 319 Abs. 2 Nr. 5 a.F. HGB unzulässige Mitwirkung am Bericht der Hauptaktionärin, sondern ein sinnvolles Vorgehen, das eine frühzeitige Fehlerkorrektur durch den Prüfer ermöglicht und dessen Unabhängigkeit nicht in Frage stellt (so schon zutreffend OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363, 2365).
  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Auf der Grundlage der Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts vom 23. August 2000 (ZIP 2000, 1670 - "Moto-Meter") und vom 27. April 1999 (BVerfGE 100, 289 - "Dat/Altana") ist das Hinausdrängen von Minderheitsaktionären auch im Verfahren gemäß §§ 327 a ff. AktG unter dem Blickwinkel des Art. 14 Abs. 1 GG verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn die Aktionäre dafür "wirtschaftlich voll entschädigt" werden.
  • BGH, 21.04.1997 - II ZR 317/95

    Unzulässige Mitwirkung eines Wirtschaftsprüfers

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Selbst eine Beratungstätigkeit durch den Prüfer wäre unter dem Blickwinkel einer verbotenen Mitwirkung im Sinne des § 319 Abs. 2 Nr. 5 a.F. HGB erst dann unzulässig, wenn sich diese auf unternehmerische Zweckmäßigkeitsentscheidungen erstreckt (vgl. BGHZ 135, 260).
  • OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Das ist aber allein aus der Tatsache einer Parallelprüfung, die durchaus sinnvoll ist, nicht zu entnehmen (vgl. dazu schon OLG Düsseldorf AG 2004, 207, 210 f.; AG 2005, 293, 297; Puszkajler, ZIP 2003, 518, 521; Ott, DB 2003, 1615, 1617; Schautes, DB 2004, 591, 593; Grunewald aaO, § 327 c Rdn. 13).
  • OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

    Ausschluss von Minderheitsaktionären

    Auszug aus BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
    Das ist aber allein aus der Tatsache einer Parallelprüfung, die durchaus sinnvoll ist, nicht zu entnehmen (vgl. dazu schon OLG Düsseldorf AG 2004, 207, 210 f.; AG 2005, 293, 297; Puszkajler, ZIP 2003, 518, 521; Ott, DB 2003, 1615, 1617; Schautes, DB 2004, 591, 593; Grunewald aaO, § 327 c Rdn. 13).
  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Durch ihn soll jeder Minderheitsaktionär in die Lage versetzt werden, die der Festlegung der Barabfindung zugrunde liegenden Überlegungen nachzuvollziehen (vgl. BT-Drucks. 14/7034, S. 73; BGH NZG 2006, 905, 906 f. = AG 2006, 887, 889 = ZIP 2006, 2080, 2083 = DB 2005, 2506, 2508 = DB 2543, 2545 = NJW-RR 2007, 99, 100; LG München I AG 2009, 632, 634 = Der Konzern 2009, 364, 369).
  • BSG, 28.07.2008 - B 1 KR 5/08 R

    Krankenversicherung - Krankenhausträger

    Auch eine GmbH in Liquidation, die - wie die Klägerin - noch nicht vollständig beendet ist, ist als juristische Person beteiligtenfähig (§ 70 Nr. 1 SGG; vgl zB Wagner in: Hennig, SGG, Stand August 2007, § 70 RdNr 19; ähnlich zum Rechtsstreit betreffend eine Gewerbeuntersagung für eine GmbH nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens BVerwG, Beschluss vom 18.1.2006 - 6 C 21/05 - NVwZ 2006, 599 f = Buchholz 310 § 134 VwGO Nr. 53; zur Wirksamkeit des sog Squeeze out trotz Auflösung der Aktiengesellschaft vgl BGH, BB 2006, 2543, RdNr 10 mwN).
  • BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

    Wertpapierdarlehen

    Davon abgesehen liegt in der zeitlich mit der Aufstellung des Berichts durch den Hauptaktionär (§ 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG) einhergehenden "Parallelprüfung" gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG ohnehin kein Verstoß gegen § 327 c Abs. 2 Satz 4, § 293 d Abs. 1 AktG, § 319 Abs. 3 HGB (vgl. Sen. Urt. v. 18. September 2006 - II ZR 225/04, AG 2006, 887 f. Tz. 14; Hüffer aaO § 327 c Rdn. 5 m.w.Nachw.).
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