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   BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06   

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BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 (https://dejure.org/2007,1802)
BVerfG, Entscheidung vom 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 (https://dejure.org/2007,1802)
BVerfG, Entscheidung vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 (https://dejure.org/2007,1802)
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Volltextveröffentlichungen (8)

  • lexetius.com
  • openjur.de
  • Bundesverfassungsgericht

    Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung des Werts von Unternehmensanteilen bei der Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften - zum gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren nach § 6 SpruchG

  • Wolters Kluwer

    Anteilseigentum an einer Aktie als grundrechtlich geschützte Eigentumsposition - Befugnis eines bestellten gemeinsamen Vertreters zur Geltendmachung einer Verletzung materieller Grundrechte von Aktionären - Regelungen im Umwandlungsgesetz (UmwG) betreffend die ...

  • Judicialis

    GG Art. 3 Abs. 1; ; GG Art. 14; ; GG Art. 103 Abs. 1

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    SpruchG § 6; GG Art. 14 Abs. 1
    Rechtsstellung des gemeinsamen Vertreters der nicht beteiligten Aktionäre im gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren

  • datenbank.nwb.de
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Angemessenes Umtauschverhältnis der Anteile bei Verschmelzung zweier AGs; verfassungsrechtlich keine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung oder ein Prognoseverfahren vorgeschrieben

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2007, 3266
  • ZIP 2007, 1600
  • WM 2007, 1520
  • AG 2007, 697
  • NZG 2007, 629
 
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Wird zitiert von ... (65)Neu Zitiert selbst (20)

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Dazu gehört das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ).

    Aus der mitgliedschaftlichen Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 100, 289 ).

    Ein Aktionär, der seine dergestalt verfassungsrechtlich geschützte Rechtsposition verliert oder hierin im Rahmen einer Maßnahme nach § 179a AktG, aufgrund des Abschlusses eines Unternehmensvertrages (§§ 304, 305 AktG), einer Eingliederung (§§ 319, 320b AktG) oder einer Verschmelzung nach zuvor abgeschlossenem Unternehmensvertrag (§§ 339, 352c AktG a.F.) eingeschränkt wird, muss für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 für den Unternehmensvertrag und die Eingliederung; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 -, NJW 2001, S. 279 für die Maßnahme nach § 179a AktG; BVerfG, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 für eine besondere Verschmelzungssituation).

    Daher darf ein existierender Börsenkurs nicht unberücksichtigt bleiben (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    Das gewährleistet, dass die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung und damit Entschädigung im verfassungsrechtlichen Sinne für den Verlust ihrer Aktionärsstellung in der übertragenden Gesellschaft erhalten (vgl. BVerfGE 100, 289 zum Spruchstellenverfahren gemäß §§ 306, 320b AktG; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 zum Verschmelzungsverfahren gemäß §§ 339, 352c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.).

    Dementsprechend schreibt Art. 14 Abs. 1 GG auch keine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

  • BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01

    Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Ein Aktionär, der seine dergestalt verfassungsrechtlich geschützte Rechtsposition verliert oder hierin im Rahmen einer Maßnahme nach § 179a AktG, aufgrund des Abschlusses eines Unternehmensvertrages (§§ 304, 305 AktG), einer Eingliederung (§§ 319, 320b AktG) oder einer Verschmelzung nach zuvor abgeschlossenem Unternehmensvertrag (§§ 339, 352c AktG a.F.) eingeschränkt wird, muss für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 für den Unternehmensvertrag und die Eingliederung; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 -, NJW 2001, S. 279 für die Maßnahme nach § 179a AktG; BVerfG, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 für eine besondere Verschmelzungssituation).

    Das gewährleistet, dass die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung und damit Entschädigung im verfassungsrechtlichen Sinne für den Verlust ihrer Aktionärsstellung in der übertragenden Gesellschaft erhalten (vgl. BVerfGE 100, 289 zum Spruchstellenverfahren gemäß §§ 306, 320b AktG; BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 zum Verschmelzungsverfahren gemäß §§ 339, 352c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.).

    Bei der Nachprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 UmwG verlangt Art. 14 Abs. 1 GG vor allem, dass der vollständige Ausgleich für die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung der Aktionäre nicht verfehlt wird (BVerfG, 1. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 25. Juli 2003 - 1 BvR 234/01 -, ZIP 2003, S. 2114 zu § 352c Abs. 1 Satz 2 AktG a.F.).

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Dazu gehört das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ).

    Aus der mitgliedschaftlichen Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 100, 289 ).

  • BVerfG, 04.11.1987 - 1 BvR 1611/84

    Verfassungsmäßigkeit - Zeitschriften - Wartezimmer - Zeitungen

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Im Verfassungsbeschwerdeverfahren ist eine Prozessstandschaft grundsätzlich nicht zulässig (vgl. BVerfGE 2, 292 ; 56, 296 ; 77, 263 ; 79, 1 ).

    Zwar ist eine Ausnahme vom Grundsatz der unzulässigen Prozessstandschaft in denjenigen Fällen geboten, in denen sonst wegen des Auseinanderfallens von Prozessführungsbefugnis und Rechtsinhaberschaft niemand Verfassungsbeschwerde gegen eine grundrechtsverletzende Entscheidung erheben könnte (vgl. BVerfGE 77, 263 ).

  • LG Stuttgart, 09.02.2005 - 32 AktE 36/99

    Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften: Bestimmung des Börsenwerts der Aktie

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    b) den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 9. Februar 2005 - 32 AktE 36/99 KfH -.

    b) den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 9. Februar 2005 - 32 AktE 36/99 KfH -.

  • OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    a) den Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 - ,.

    a) den Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -,.

  • BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03

    Bemessung der Abfindungshöhe für im Rahmen von Eingliederungsmaßnahmen (§§ 319 ff

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Dem legt es eine aus verfassungsrechtlicher Sicht unbedenkliche (vgl. BVerfG, 2. Kammer des Ersten Senats, Beschluss vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, WM 2007, S. 73) Ermittlung des relevanten Börsenkurses nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zugrunde (vgl. BGHZ 147, S. 108).
  • BVerfG, 04.11.1980 - 1 BvR 92/71

    Forstbestehen des Rechtsschutzinteresses bei Verfassungsbeschwerde gegen

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Im Verfassungsbeschwerdeverfahren ist eine Prozessstandschaft grundsätzlich nicht zulässig (vgl. BVerfGE 2, 292 ; 56, 296 ; 77, 263 ; 79, 1 ).
  • BVerfG, 11.10.1994 - 1 BvR 1398/93

    Erfolgreiche Verfassungsbeschwerde nach nicht vollständiger Offenlegung eines

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    b) Soweit der Beschwerdeführer geltend macht, der im Spruchverfahren bestellte Sachverständige habe die Grundlagen seines Gutachtens zum Teil nicht offengelegt, und dem eine Rüge der Verletzung des Grundsatzes eines fairen, rechtsstaatlichen Verfahrens entnommen werden kann (Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 3 GG; vgl. BVerfGE 91, 176 ), ist diese nicht hinreichend ausgeführt (§ 23 Abs. 1 Satz 2, § 92 BVerfGG).
  • BVerfG, 13.05.1953 - 1 BvR 93/52

    Voraussetzungen für die Rechtssatzverfassungsbeschwerde

    Auszug aus BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
    Im Verfassungsbeschwerdeverfahren ist eine Prozessstandschaft grundsätzlich nicht zulässig (vgl. BVerfGE 2, 292 ; 56, 296 ; 77, 263 ; 79, 1 ).
  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  • BVerfG, 11.10.1988 - 1 BvR 777/85

    Verfassungsmäßigkeit des Neuregelungen des Urheberrechtsgesetzes und des

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende

  • BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

    lex Rheinstahl

  • BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

    Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender

  • BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

    Mitbestimmung

  • BVerfG, 15.01.1970 - 1 BvR 293/62

    Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses von Ersatzansprüchen für Vermögensschäden

  • BVerfG, 08.04.1997 - 1 BvR 48/94

    Altschulden

  • BVerfG, 18.07.1979 - 1 BvR 655/79

    Unzulässigkeit der vom Gemeinschuldner erhobenen Verfassungsbeschwerde

  • BVerfG, 19.10.1983 - 2 BvR 485/80

    Sozialplan

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Der gemeinsame Vertreter macht im Verfahren keine eigenen Rechte geltend und steht nicht wie eine Partei kraft Amtes einem Beteiligten gleich (BVerfG, NJW 2007, 3266, 3267).

    Dass eine Methode in der Wirtschaftswissenschaft diskutiert wird und möglicherweise im Zeitpunkt der Entscheidung des Gerichts nicht mehr als Methode angewendet wird, ändert daran nichts (BVerfG, AG 2007, 697 Rn. 23).

  • OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Das gewährleistet, dass die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung und damit Entschädigung im verfassungsrechtlichen Sinne für den Verlust ihrer Aktionärsstellung in der übertragenden Gesellschaft erhalten (dazu BVerfG NZG 2007, 629; vgl. auch BVerfGE 100, 289, 304 zum Spruchstellenverfahren gemäß §§ 306, 320b AktG; BVerfG ZIP 2003, S. 2114, 2115 zum Verschmelzungsverfahren gemäß §§ 339, 352c Abs. 1 S. 2 AktG a.F.).

    Der Umstand, dass es sich bei der Verschmelzung nicht um den Fall eines unfreiwilligen Verlusts der Unternehmensbeteiligung handelt, die Minderheitsaktionäre vielmehr weiterhin an dem - lediglich in veränderter Struktur existierenden - Unternehmen beteiligt sind und deshalb folgerichtig im Spruchverfahren nicht über die Angemessenheit einer Abfindung zu befinden ist, sondern über die angemessene Umtauschrelation, ändert an dieser Einschätzung nichts, weil die Minderheitsaktionäre eine erhebliche Beeinträchtigung ihrer grundrechtlich geschützten Geschäftsbeteiligung hinnehmen müssen und die eintretende Beeinträchtigung (näher dazu Baums in Gedächtnisschrift für Schindhelm, a.a.O., S. 65 f.) jedenfalls wirtschaftlich einem Verlust gleichkommen kann (vgl. BVerfGE 100, 289, 303 - DAT/Altana; NZG 2007, 629 ; Behnke NZG 1999, 934; Paschos ZIP 2003, 1017, 1020; Adolff, a.a.O., S. 449; Mülbert in Festschrift Hopt, a.a.O., S. 1060; Stilz in Festschrift Mailänder, a.a.O., S. 425; Piltz ZGR 2001, 205; Leinekugel, Die Ausstrahlungswirkungen des Umwandlungsgesetzes, 2000, S. 112 f., 124 f.; kritisch etwa Mayer in Widmann/Mayer, a.a.O., § 5 Rn. 100 a.E.).

    Damit ist bei der Nachprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 15 Abs. 1 S. 2 UmwG zu berücksichtigen, dass der "vollständige" Ausgleich für die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung der Aktionäre nicht verfehlt wird (BVerfG ZIP 2007, 1600; BVerfG ZIP 2003, 2114, 2115 zu § 352c Abs. 1 S. 2 AktG a.F.; BayObLG BB 2003, 275, 279; OLG Düsseldorf AG 2003, 329, 334; Riegger DB 1999, 1889, 1890).

    Die vermögensrechtliche Komponente des Eigentumsschutzes bedingt zwar die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und/oder Ausgleich, schließt aber weder eine bestimmte Methode der Unternehmensbewertung ein noch sind der Eigentumsgarantie spezifische Anforderungen innerhalb einer bestimmten Methode, wie etwa dem Ertragswertverfahren, zu entnehmen (vgl. dazu etwa BVerfGE 100, 289, 307; BVerfG NZG 2007, 629; BVerfG ZIP 1999, 1804, 1807; ZIP 2000, 1670, 1672 f.; OLG Frankfurt a.M. NZG 2009, 74, 78; OLG Düsseldorf AG 2009, 873, 875; Rölike/Tonner, a.a.O., S. 223; Gude, a.a.O., S. 161 ff., 170; Wilsing/Kruse DStR 2001, 991, 994; Mülbert in Festschrift Hopt, a.a.O., S. 1075).

    Das Gericht hat bisher weder ausdrücklich noch implizit entschieden, welche Vorgaben aus Art. 14 GG bei der Verschmelzung voneinander unabhängiger Gesellschaften abzuleiten sind (vgl. etwa BVerfG NZG 2007, 629; vgl. auch Paschos ZIP 2003, 1017; Rölike/Tonner, a.a.O., S. 214).

    Danach soll der Börsenwert der Untergesellschaft im Regelfall die Untergrenze bilden, während der Börsenwert der Obergesellschaft von Verfassungswegen nicht als Obergrenze betrachtet werden müsse (i.E. BVerfGE 100, 289, 307 ff., insb. 310; vgl. für den Fall der Konzernverschmelzung nach vorausgegangenem Unternehmensvertrag etwa BVerfG ZIP 2003, 2114 zu § 352 c Abs. 1 S. 2 AktG a.F.; BVerfG NZG 2007, 629; vgl. auch OLG Düsseldorf AG 2002, 781).

    Ob allerdings die zu den Abfindungsfällen entwickelten Grundsätze zur Berücksichtigung von Börsenkursen auf Verschmelzungen aller Art anzuwenden sind, hat das Bundesverfassungsgericht bislang offen gelassen (BVerfG NZG 2007, 629; OLG Stuttgart AG 2007, 705).

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die

    aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ; Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

    Wie das Oberlandesgericht zutreffend dargelegt hat, gibt das Grundgesetz keine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vor (vgl. BVerfGE 100, 289 ; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

    So kann auch die Ertragswertmethode verfassungsrechtlich unbedenklich sein, ohne dass ihre Anwendung von Verfassungs wegen geboten wäre (vgl. BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. August 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

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