Rechtsprechung
   OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2007,1314
OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07 (https://dejure.org/2007,1314)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 05.11.2007 - 5 W 22/07 (https://dejure.org/2007,1314)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 05. November 2007 - 5 W 22/07 (https://dejure.org/2007,1314)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/2007,1314) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 322 Abs 1 ZPO, § 241 AktG, § 244 S 1 AktG, § 319 AktG, § 327a AktG
    Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach Bestätigungsbeschluss

  • Betriebs-Berater

    Eingeschränkte Rechtskraft abweisender Entscheidungen im Freigabeverfahren - Wella

  • Judicialis

    AktG § 241; ; AktG § 244; ; AktG § 319; ; AktG § 327 a

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 241; AktG § 244; AktG § 319; AktG § 327a
    Squeeze-Out-Verfahren: Einleitung eines neuen Freigabeverfahrens nach Bestätigung des Übertragungsbeschlusses durch die Hauptversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses zur mehrheitlichen Übertragung von Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen die Gewährung einer Barabfindung; Antrag auf Freistellung zur Eintragung eines Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister; Einwand ...

Hinweis zu den Links:
Zu grauen Einträgen liegen derzeit keine weiteren Informationen vor. Sie können diese Links aber nutzen, um die Einträge beispielsweise in Ihre Merkliste aufzunehmen.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2007, 2004
  • ZIP 2008, 138
  • BB 2008, 239
  • AG 2008, 167
  • NZG 2008, 78
 
Sortierung



Kontextvorschau





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (44)Neu Zitiert selbst (14)

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Dies gilt gleichermaßen, als der Ausschluss vor dem rechtskräftigen Abschluss eines Anfechtungsprozesses auf Grund eines Freigabeverfahrens nach § 327 e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG vollzogen werden kann (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - zitiert nach Juris Rz 17 ff.).

    Das Mitgliedschaftsinteresse eines Aktionärs darf vom Gesetzgeber in der Regel umso niedriger bewerten werden, je geringer sein Anteil an der Gesellschaft ausfällt; Minderheitsaktionäre können in der Regel keinen relevanten Einfluss auf die Unternehmenspolitik ausüben, für sie stellt die Aktie deshalb typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar, so dass es ausreicht, den finanziellen Ausgleich für die vermögensrechtlichen Interessen in den Vordergrund zu stellen (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - zitiert nach Juris Rz 22) Dies gilt gerade auch für Vorzugsaktionäre, die ein Stimmrecht und damit eine Einflussnahmemöglichkeit nur in besonders geregelten Fällen haben.

    Dass die Durchsetzung des Anspruchs auf eine angemessene Abfindung durch die Bankgarantie (§ 327 b Abs. 3 AktG) lediglich in der Höhe gesichert ist, wie sie der Hauptaktionär gemäß § 327 b Abs. 1 Satz 1 festgelegt hat und deswegen die Gefahr besteht, dass im Nachhinein im Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG eine höhere Abfindung für angemessen erachtet wird und der Minderheitsaktionär insoweit dem Risiko der zwischenzeitlichen Insolvenz des Hauptaktionärs ausgesetzt ist, ist verfassungsrechtlich hinnehmbar (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - zitiert nach Juris Rz 25).

    Auch die Verzinsungsregel in § 327 b Abs. 2 AktG entspricht verfassungsrechtlichen Vorgaben (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - zitiert nach Juris Rz 26).

  • OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

    Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Rügen in dieser Richtung sind daher ohne Bedeutung (ebenso etwa OLG Karlsruhe AG 2007, 92 zitiert nach Juris Rz 17).

    h) Soweit Antragsgegner die Anfechtung des Bestätigungsbeschlusses darauf stützen, dass die Hauptaktionärin die Quote von 95 % nur erreicht habe, weil die Antragstellerin einen Bestand an eigenen Aktien habe, sind die Anfechtungsklagen offensichtlich unbegründet, denn die eigenen Aktien der Antragstellerin sind gemäß §§ 327 a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG für die Ermittlung der erforderlichen Mehrheitsbeteiligung von 95 % an der Antragstellerin mit Recht nicht berücksichtigt worden (ebenso OLG Karlsruhe AG 2007, 92 zitiert nach Juris Rz 14).

  • BVerfG, 20.09.1999 - 1 BvR 636/95

    Einschränkung des Auskunftsrechts eines Aktionärs durch Redezeitbegrenzung nach

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, wonach ein Aktionär nur in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und nur soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist, verlangen darf, stellt eine zulässige Inhalts- und Schrankenbestimmung des Eigentums (Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG) dar (BVerfG, NJW 2000, 349 zitiert nach Juris Rz 18 ff.).

    Eine Hauptversammlung muss in einer angemessenen und zumutbaren Zeit abgewickelt werden und in der Regel spätestens um Mitternacht des Einberufungstages beendet sein, weshalb sie ihre Aufgabe als Entscheidungsforum nur erfüllen, wenn der Versammlungsleiter dafür Sorge trägt, dass die zur Verfügung stehende Zeit im Interesse des grundrechtlichen Schutzes der mitgliedschaftlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Fragerechts, möglichst gerecht verteilt und nicht durch Beiträge oder Fragen einzelner Aktionäre verbraucht wird (vgl. BVerfG, NJW 2000, 349 zitiert nach Juris Rz 26 m.w.N.).

    Ordnungsmaßnahmen, zu denen auch allgemeine Redezeitbeschränkungen und unter Umständen sogar Wortentzug und Saalverweisung gehören, sind deshalb, wenn sie im Dienst einer ordnungsgemäßen Versammlungsdurchführung stehen, verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden (vgl. BVerfG, NJW 2000, 349 zitiert nach Juris Rz 29).

  • OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

    Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Der vorherigen Herbeiführung einer Abhilfeentscheidung des Landgerichts, wie sie § 572 Abs. 1 ZPO für die Fälle der sofortigen Beschwerde vorsieht, bedarf es nicht (OLG Frankfurt, ZIP 2006, 370; Zöller/Gummer, ZPO, 25. Auflage, RN 3 m.w.N.).

    Offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage dann, wenn sich mit hoher Sicherheit die Unbegründetheit der Klage vorhersagen lässt, wobei der für diese Prognose erforderliche Prüfungsaufwand des Prozessgerichts nicht entscheidend ist (vgl. etwa OLG Frankfurt am Main - 12. ZS. -, AG 2006, 249, zitiert nach Juris Rz 42 m.w.N.).

    Soweit eine Befangenheit des Versammlungsleiters angesprochen wird, gilt für den Versammlungsleiter einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft nicht die von den Prozessordnungen für Richter und Sachverständige geforderte strenge Unparteilichkeit, denn er trifft keine Sachentscheidungen; dass der von der Satzung als Versammlungsleiter bestimmte Vorsitzende des Aufsichtsrats vom Mehrheitsaktionär ausgesucht wird, ist Folge des Mehrheitsprinzips (OLG Frankfurt am Main 12. ZS. - AG 2006, 249 zitiert nach Juris Rz 74).

  • OLG Frankfurt, 16.02.2007 - 5 W 43/06

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Die gegen diesen Beschluss des Landgerichts eingelegte sofortige Beschwerde der Antragstellerin hat der Senat durch Beschluss vom 16.2.2007 zurückgewiesen (5 W 43/06).

    Es hat die Ansicht vertreten, dem erneuten Antrag auf Freigabe stehe die rechtskräftige Zurückweisung des Freigabeantrags im Verfahren 3/5 O 91/06 (Landgericht Frankfurt = 5 W 43/06 Oberlandesgericht Frankfurt am Main) entgegen.

  • BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

    Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG;

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Weil es sich bei einem Bestätigungsbeschluss um keine Neuvornahme des ursprünglich gefassten Beschlusses handelt, sondern lediglich um die Annahme des Erstbeschlusses als gültige Regelung unter Beseitigung von Mängeln, die dem Erstbeschluss anhafteten bzw. anhaften könnten, so dass im Zeitpunkt der Bestätigung auch die materiellen Voraussetzungen für den Erstbeschluss nicht mehr erfüllt sein müssen (vgl. BGH Urteil vom 15.12.2003, NJW 2004, 1165 zitiert nach Juris Rz 8 ff.).
  • BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

    Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Die Rechtsbeschwerde war nicht zuzulassen, weil sie in Freigabeverfahren ausgeschlossen, also bereits nicht statthaft ist (vgl. zu § 16 Abs. 3 UmwG: BGH, Beschluss vom 29. Mai 2006 - II ZB 5/06, BGHZ 168, 48, Juris-Rz. 15).
  • OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

    Aktiengesellschaft: Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen wegen Verletzung des

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Ein solch geringfügiger Fehler ist unerheblich, wenn der Informationszweck erreicht wird (ebenso Hüffer, AktG, 7. Aufl., Anh § 22 § 28 WpHG Rz 3; Schwark/Schwark, 3. Aufl., § 28 WpHG Rz 3; OLG Frankfurt am Main Urteil vom 22.3.2007, 12 U 77/06 - nicht veröffentlicht).
  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bedarf trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Maßstäben der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit (vgl. OLG Köln ZIP 2004, 760, nach Juris Rz 28).
  • OLG Hamm, 19.08.2005 - 8 W 20/05

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär -

    Auszug aus OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07
    Soweit Antragsgegner rügen, diese Informationen seien teilweise unzureichend, sind sie mit diesen Einwendungen auf das Spruchverfahren zu verweisen, denn nach § 243 Abs. 4 S. 2 AktG kann eine Anfechtungsklage auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Übermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht (ebenso OLG Hamm, NZG 2005, 897 zitiert nach Juris Rz 21).
  • OLG Düsseldorf, 29.06.2005 - 15 W 38/05

    Keine Beteiligung der Nebenintervenienten der Anfechtungsklage als

  • OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

    Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren)

  • OLG Oldenburg, 08.02.2007 - 5 W 6/07

    Kostentragung bei Zurücknahme einer Klage vor Zustellung wegen vom Gericht

  • LG Kiel, 31.05.2006 - 14 O 25/06

    Wettbewerbsverstoß: Unlautere, irreführende und unsachliche Angaben über eine

  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

    Ob die schlüssige und plausible Darstellung inhaltlich richtig ist und damit eine zutreffende Bewertung vorliegt oder nicht, ist nicht Gegenstand der Prüfung im Anfechtungsverfahren, sondern ggf. in einem Spruchverfahren zu klären (etwa OLG Frankfurt AG 2008, 167, 170 - Wella; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Düsseldorf AG 2005, 654; OLG Hamm NZG 2005, 897; OLG Köln ZIP 2004, 760, 761, 762; LG Düsseldorf NZG 2004, 1168, 1169 f.; zum Umwandlungsrecht vgl. BGH DB 2001, 319 ff.; 2001, 471 ff.).

    Erforderlich ist, dass der Prüfungsbericht durch den vom Gericht bestellten Prüfer erstattet ist, dass er gemäß §§ 327 c Abs. 3, 4, 327d AktG vor der Hauptversammlung bekannt gemacht wurde, in der Hauptversammlung ausliegt und dass er sich über das Bewertungsgutachten in seiner letzten Fassung und über die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung verhält (OLG Frankfurt AG 2008, 167; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Hamm AG 2005, 773, 775).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Frankfurt AG 2008, 167; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Hamm AG 2005, 773, 775).

    Nach der ständigen Rechtsprechung ist eine derartige Parallelprüfung nicht zu beanstanden (etwa BGH NZG 2006, 905, 907; OLG Stuttgart NZG 2004, 146; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; NZG 2005, 347; AG 2005, 654; OLG Frankfurt a.M. AG 2006, 249 - T-Online; AG 2008, 167, 170 - Wella; AG 2008, 826; AG 2008, 827; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288, 2289; Puszkajler ZIP 2003, 518, 521; Ott DB 2003, 1615, 1617; Schautes DB 2004, 591, 593).

    Nach § 243 Abs. 4 S. 2 AktG sind unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit der Abfindung gegeben werden, nicht geeignet, eine Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses zu begründen (allg. dazu Noack/Zetzsche ZHR 170 (2006) 218, 231 ff.; OLG Frankfurt a.M. AG 2008, 167, 170).

    Der Übertragungsbeschluss trägt deshalb seine Rechtfertigung in sich (BVerfG ZIP 2007, 1261, 1262 f.; BGH NZG 2006, 905; OLG Stuttgart DB 2003, 33, 36; OLG Frankfurt a.M. AG 2008, 167, 169; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; KG BB 2004, 2774, 2775; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 331; OLG Köln AG 2004, 39, 40; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327a Rn. 26 m.w.N.; Fröde NZG 2007, 729).

  • OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre

    Der Übertragungsbeschluss bedarf der sachlichen Rechtfertigung nach Maßstäben der Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit trotz des nachhaltigen Eingriffs in die Rechte der Minderheitsaktionäre nach der Entscheidung des Gesetzgebers grundsätzlich nicht (vgl. Senat, Beschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07, AG 2008, 167, Juris-Rz. 47).

    Es entspricht weiter der Rechtsprechung des Senats, dass eine Anfechtungsklage gegen den Zustimmungsbeschluss und den Übertragungsbeschluss nicht auf den Umstand gleichzeitiger Beschlussfassung in der selben Hauptversammlung gestützt werden kann, weil sich beide Beschlüsse nicht nur nicht widersprechen, sondern die Kombination beider Maßnahmen konzernrechtlich sinnvoll sein kann (vgl. Senatsbeschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07, AG 2008, 167, Juris-Rz. 49 m .w. N.).

    Mit ihrem Einwand sind die Kläger gemäß § 327f Abs. 1 AktG i. V. m. § 2 SpruchG auf das Spruchverfahren zu verweisen, denn den Streit, wie im Einzelnen die angemessene Barabfindung zu berechnen ist, hat der Gesetzgeber dem Anfechtungsverfahren bewusst entzogen (vgl. Senatsbeschluss 5 W 22/07 a. a. O., Juris-Rz 61), das gilt auch für die Angemessenheit des zugrunde zu legenden Referenzzeitraums (vgl. Simon/Leverkus, SpruchG, Anh. zu § 11, Rz 230 ff).

    Erforderlich ist, dass der Prüfungsbericht durch den vom Gericht bestellten Prüfer erstattet ist, gemäß §§ 327 c Abs. 3, 4, 327 d AktG vor der Hauptversammlung bekannt gemacht wurde, in der Hauptversammlung ausliegt und dass er sich über das Bewertungsgutachten in seiner letzten Fassung und über die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung verhält (Senatsbeschluss 5 W 22/07 a. a. O., Juris-Rz. 51).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (Senatsbeschluss 5 W 22/07, Rz. 53; OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Der Gesetzgeber hat insoweit die prozessuale Behandlung der Folgen etwaiger Verletzungen in das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren verwiesen (vgl. Senatsbeschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07, a. a. O., Juris-Rz. 88).

  • BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

    Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

    Während des Berufungsverfahrens wurde der Übertragungsbeschluss aufgrund der gerichtlichen Feststellung, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegensteht (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2007, 629 und ZIP 2008, 138), im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.
  • LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

    Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank

    Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bedarf trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Maßstäben der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschl. V. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779; OLG Köln ZIP 2004, 760 [OLG Köln 06.10.2003 - 18 W 35/03] ).

    Ein Widerspruch zwischen beiden Maßnahmen besteht daher nicht (vgl. OLG Düsseldorf, Der Konzern 2005, 747; OLG Frankfurt am Main, Beschl. V. 5.11.2007 5 W 22/07, BeckRS 2007, 18779.

    Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und des Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

    Den Streit, wie im Einzelnen die angemessene Barabfindung oder der Ausgleich zu berechnen ist, insbesondere ob hier zutreffende Planzahlen und/oder unzutreffende Kapitalisierungszinssätze und ein nicht gerechtfertigter Betafaktor angesetzt wurden, ein falscher Stichtag der Bewertung verwandt wurde, ein unzutreffender Referenzzeitraum des Börsenkurses zugrunde gelegt wurde, die steuerlichen Rahmenbedingungen zutreffend berücksichtigt wurden, ein Liquidationswert hätte ermittelt werden müssen, hat der Gesetzgeber dem Anfechtungsverfahren bewusst entzogen (vgl. OLG Frankfurt am Main Besch. V. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779).

    Soweit aus dem Internetauftritt der BaFin sich ggf. für bestimmte Zeitpunkte noch von den vorgelegten Meldungen abweichende Beteiligungsquoten ergeben, kommt es hierauf nicht an (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.), die BaFin weist selbst in ihrem Internetauftritt darauf hin, dass es regelmäßig bei der Veröffentlichung der gemeldeten Stimmrechtsanteile in der Stimmrechtsdatenbank zu Verzögerungen komme, und die Datenbank daher in keinen Fall als Nachweis dafür dienen kann, dass die Mitteilungspflichten erfüllt oder nicht erfüllt worden sind.

    Soweit Kläger eine Verletzung des Auskunftsrechts nur pauschal rügen, etwa mit der Behauptung, kritische Fragen seien nicht beantwortet worden, ohne zu konkretisieren, um welche Fragen es sich genau handelte, ist eine Verletzung ihres Auskunftsrechts schon nicht schlüssig dargelegt ( OLG Frankfurt, Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2005, 654 [OLG Düsseldorf 29.06.2005 - 15 W 38/05] ).

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

    Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt;

    Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bedarf trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Maßstäben der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779; OLG Köln ZIP 2004, 760).

    Ein Widerspruch zwischen beiden Maßnahmen besteht daher nicht (vgl. OLG Düsseldorf, Der Konzern 2005, 747; OLG Frankfurt am Main, Beschl. V. 5.11.2007 5 W 22/07, BeckRS 2007, 18779) und es ist auch nicht treuwidrig, dass ggf. bei Eintragung vor Fälligkeit des Ausgleichs dieser nicht mehr zu zahlen sein könnte (vgl. OLG München ZIP 2007, 582).

    Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

    Er ist damit auch nicht Gegenstand des Freigabeverfahrens gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG (OLG Frankfurt am Main Besch. V. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779).

    Soweit aus dem Internetauftritt der BaFin sich ggf. für bestimmte Zeitpunkte noch von den vorgelegten Meldungen abweichende Beteiligungsquoten ergeben, kommt es hierauf nicht an (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.), die BaFin weist selbst in ihrem Internetauftritt darauf hin, dass es regelmäßig bei der Veröffentlichung der gemeldeten Stimmrechtsanteile in der Stimmrechtsdatenbank zu Verzögerungen komme, und die Datenbank daher in keinen Fall als Nachweis dafür dienen kann, dass die Mitteilungspflichten erfüllt oder nicht erfüllt worden sind.

    Soweit Antragsgegner eine Verletzung des Auskunftsrechts nur pauschal rügen, etwa mit der Behauptung, kritische Fragen seien nicht beantwortet worden, ohne zu konkretisieren, um welche Fragen es sich genau handelte, ist eine Verletzung ihres Auskunftsrechts schon nicht schlüssig dargelegt (OLG Frankfurt, Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2005, 654).

  • LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

    Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen

    Damit ist das Bewertungsgutachten aber integrierter Bestandteil des Übertragungsberichts (vgl. OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 141 - Wella).

    Angesichts dessen sind die Aktionäre mit bewertungsbezogenen Rügen auch im Bericht des Hauptaktionärs in das Spruchverfahren zu verweisen, das das geeignete Verfahren ist, die Bewertung im Einzelnen zu überprüfen (vgl. BGH NZG 2006, 905, 906 f.; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 350; OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 141 f. - Wella; LG Düsseldorf, Beschluss vom 20.10.2005, Az. 32 O 113/05).

    Neben der Unabhängigkeit des Abfindungsprüfers muss zudem auch hier auf den Vorrang des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der Überprüfung von Einzelfragen der Unternehmensbewertung verwiesen werden (so auch OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 142 - Wella).

    Um den damit verfolgten Zweck auch erreichen zu können, muss es als Konsequenz daraus angesehen werden, dass der Versammlungsleiter zur Durchsetzung dieser generellen Maßnahme nach Ablauf der Zeit auch das Wort entziehen darf (vgl. nur BVerfG NJW 2000, 349, 351; OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 144 - Wella; Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, 2.Aufl., Rdn. 153 und 160 zu § 131; Ziemons in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 46 zu § 129; Reger in: Bürgers/Körber, AktG, Rdn. 46 zu § 129; Wicke in: Spindler/Stilz, AktG, Anh § 119 Rdn. 13).

  • OLG Frankfurt, 07.07.2009 - 5 U 50/08

    Aktiengesellschaft: Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung,

    Einem Antrag auf Freigabe hinsichtlich des Beschlusses zu TOP 5 der streitgegenständlichen Hauptversammlung vom ...02.2007 (Squeeze-out) hat der Senat mit Beschluss vom 05.11.2007 (5 W 22/07) stattgegeben.

    Zur Begründung hat das Landgericht insoweit die Gründe des Senatsbeschlusses im Freigabeverfahren vom 05.01.2007 (5 W 22/07) wiederholt.

    Wie der Senat bereits in seinem Beschluss vom 05.11.2007 (5 W 22/07), welchen das angefochtene Urteil vom 21.04.2008 in Bezug nimmt, zutreffend festgestellt hat (vgl. Bl. 1763 ff. d.A.), ist dies jedoch nicht der Fall.

    Dies folgt nach der Rechtsprechung des Senats (Beschluss vom 5.11.2007, 5 W 22/07, zit. nach juris Rn. 81) aus einer Analogie zu den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft.

    Die Rechtmäßigkeit des beschlossenen Squeeze-out als solches hat der Senat bereits ausführlich in seinem Beschluss im Freigabeverfahren vom 05.11.2007 (5 W 22/07) geprüft, wonach dieses weder nichtig noch anfechtbar ist.

    b) Wie der Senat bereits in seinem Beschluss vom 05.11.2007 (5 W 22/07) festgestellt hat (vgl. das angefochtene Urteil vom 21.04.2008, Bl. 1764 ff. d.A.), bestehen gegen die Beschlussfassung jedoch keine Bedenken.

  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Zwar gibt es Stimmen in Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, AG 2010, 368-376, zitiert nach juris, Rn. 73 und Beschluss vom 05.11.2007 - 5 W 22/07, AG 2008, 167-172; LG Düsseldorf, Beschluss vom 04.03.2004 - 31 O 144/03, ZIP 2004, 1755-1758, zitiert nach juris, Rn. 28 f.) und Schrifttum (Grunewald: in Münchener Kommentar zum AktG, 4. Auflage 2015, § 327a Rn. 29; Schnorbus: in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Auflage 2015, § 327f Rn. 21), die die Annahme von Rechtsmissbrauch schlechthin für ausgeschlossen halten, wenn der Squeeze-out dazu dienen soll, die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen zu verhindern.
  • OLG Köln, 20.05.2021 - 18 AktG 1/21

    Zur Statthaftigkeit und Zulässigkeit eines nach dem 01.09.2009 bei dem

    Es ist entgegen der von der Antragsgegnerin zu 6) auf Seite 1 des Schriftsatzes vom 11. März 2021 (GA 539) vertretenen Auffassung auch bei Bestätigungsbeschlüssen im Sinne des § 244 AktG eröffnet (vgl. OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 5. November 2007 - 5 W 22/07 -, ZIP 2008, 138, 139; OLG München, Beschluss vom 14. November 2012 - 7 AktG 2/12 -, WM 2013, 703, 704; Schäfer, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 244 Rn. 19; Würthwein, in: Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 244 Rn. 9a, 49b).

    Daran ändert auch der hier gegebene Umstand, dass Gegenstand der Bestätigung ein Übertragungsbeschluss im Sinne der § 327a ff. AktG ist, nichts, denn das Gesetz sieht eine gegenständliche Einschränkung der Bestätigungsfähigkeit von Beschlüssen nicht vor (vgl. OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 5. November 2007 - 5 W 22/07 -, a.a.O.; Kocher, NZG 2006, 1, 5; Schäfer, a.a.O. § 244 Rn. 4; Würthwein a.a.O.).

    Insbesondere ist ein Übertragungsbeschluss auch bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages statthaft (vgl. OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 5. November 2007 - 5 W 22/07 -, ZIP 2008, 138, 140).

    Dem entspricht es, dass aufgrund der durch einen Bestätigungsbeschluss veränderten Sachlage ein neues Freigabeverfahren eingeleitet werden kann (vgl. OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 5. November 2007 - 5 W 22/07 -, ZIP 2008, 138, 139; OLG München, Beschluss vom 14. November 2012 - 7 AktG 2/12 -, WM 2013, 703, 704; Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl., § 246a Rn. 13; Schäfer, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 244 Rn. 4, 19; Würthwein a.a.O. § 244 Rn. 9a).

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

    Dabei ist eine Anfechtungsklage offensichtlich unbegründet dann, wenn sich auf der Grundlage glaubhaft gemachter Tatsachen mit hoher Sicherheit die Unbegründetheit der Klage(n) vorhersagen lässt, wobei der für diese Prognose erforderliche Prüfungsaufwand des Prozessgerichts nicht entscheidend ist (OLG Frankfurt am Main, AG 2006, 249; Senat, Beschlüsse vom 13.03.2008 - 5 W 4/08, vom 17.Februar 2009 - 5 W 40/08, vom 5. November 2007 - 5 W 22/07, AG 2008, 167, Juris-Rz. 30).

    Im Übrigen ist die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses, soweit es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen, erforderlich ist, dass der Prüfungsbericht durch den vom Gericht bestellten Prüfer erstattet ist, gemäß §§ 327 c Abs. 3, 4, 327 d AktG vor der Hauptversammlung bekannt gemacht wurde, in der Hauptversammlung ausliegt und dass er sich über das Bewertungsgutachten in seiner letzten Fassung und über die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung verhält (Senatsbeschluss 5 W 22/07 a. a. O., Juris-Rz. 51).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (Senatsbeschluss 5 W 22/07, Rz. 53; OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Mit diesem Einwand sind sie gemäß § 327 f Abs. 1 AktG i.V.m. § 2 Spruchverfahrensgesetz auf das Spruchverfahren zu verweisen, denn der Streit, wie im Einzelnen die angemessene Barabfindung zu berechnen ist, hat der Gesetzgeber dem Anfechtungsverfahren bewusst entzogen und ist damit auch nicht Gegenstand des Freigabeverfahrens gemäß § 327 e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG (vgl. Senatsbeschluss 5 W 22/07 a. a. O., Juris-Rz 61), das gilt auch für die Angemessenheit des zugrunde zu legenden Referenzzeitraums (vgl. Simon/Leverkus, Spruchverfahrensgesetz, Anh. zu § 11, Rz 230 ff).

  • OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

    Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft:

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

  • LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 229/07

    Klageerhebung von Minderheitsaktionären steht der Eintragung des streitigen

  • OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

    Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des

  • LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 144/07

    Unzulässigkeit der Nebenintervention eines Streithelfers bei verspäteter

  • OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

    Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und

  • OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über

  • LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

    Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft:

  • LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

    Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages;

  • OLG Frankfurt, 17.02.2009 - 5 W 40/08

    Aktiengesellschaft: Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters in Schriftform

  • OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
  • OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 5 U 116/08

    Aktiengesellschaft: Rechtsschutzbedürfnis des außenstehenden Aktionärs bei

  • OLG Frankfurt, 15.07.2008 - 5 W 15/08

    "Leica" - Hauptversammlungsbeschluss der Aktiengesellschaft: Folgen des

  • LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

    Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs

  • OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11

    Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer

  • OLG Frankfurt, 13.03.2008 - 5 W 4/08

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • LG Frankfurt/Main, 12.11.2013 - 5 O 151/13

    Wirksamkeit der Bestätigungsbeschlüsse der Deutschen Bank zu den HV-Beschlüssen

  • OLG München, 14.11.2012 - 7 AktG 2/12

    Freigabeverfahren, neuer Freigabeantrag nach Bestätigungsbeschluss

  • LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 328/08

    Squeeze-Out bei der Aktiengesellschaft: Berechnung der Antragsschwelle;

  • LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 2522/08

    Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des

  • LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 157/13

    Kein unzulässiger Sondervorteil des SoFFin durch Kapitalerhöhung zur Rückführung

  • OLG Düsseldorf, 29.12.2009 - 6 U 69/08

    Anforderungen an die Mitteilung des Mehrheitsaktionärs an die

  • OLG Frankfurt, 01.09.2009 - 5 U 6/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss der

  • OLG Frankfurt, 17.06.2008 - 5 U 27/07

    Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 7/09

    Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft;

  • LG Potsdam, 30.09.2009 - 52 O 21/08

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Offensichtliche Unbegründetheit von

  • OLG Frankfurt, 03.02.2020 - 5 AktG 1/19

    Antragsrücknahme im aktienrechtlichen Freigabeverfahren

  • OLG Frankfurt, 16.02.2009 - 5 W 38/08

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

    Aktionär hat einen Ausgleichsanspruch gegenüber einem Hauptaktionär aus einem

  • LG Düsseldorf, 08.08.2008 - 39 O 101/08

    Erhebung der Klage steht Eintragung des Übertragunsbeschlusses in das

Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht