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   BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08   

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https://dejure.org/2012,17517
BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 (https://dejure.org/2012,17517)
BVerfG, Entscheidung vom 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 (https://dejure.org/2012,17517)
BVerfG, Entscheidung vom 11. Juli 2012 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 (https://dejure.org/2012,17517)
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Volltextveröffentlichungen (16)

  • lexetius.com
  • DFR

    Gesamtanalogie Delisting

  • Bundesverfassungsgericht

    Zum Schutzbereich von Art 14 Abs 1 S 1 GG bzgl des Aktieneigentums sowie zu den Grenzen zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung - Freiwilliges Delisting oder "Downgrading" berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs

  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 2 Abs 1 GG, Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 20 Abs 3 GG, § 90 Abs 2 S 1 BVerfGG, § 305 AktG
    Zum Schutzbereich von Art 14 Abs 1 S 1 GG bzgl des Aktieneigentums sowie zu den Grenzen zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung - Freiwilliges Delisting oder "Downgrading" berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Herleitung ...

  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 2 Abs 1 GG, Art 14 Abs 1 S 1 GG, Art 20 Abs 3 GG, § 90 Abs 2 S 1 BVerfGG, § 305 AktG
    Zum Schutzbereich von Art 14 Abs 1 S 1 GG bzgl des Aktieneigentums sowie zu den Grenzen zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung - Freiwilliges Delisting oder "Downgrading" berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Herleitung ...

  • Wolters Kluwer

    Eingriff in den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs durch Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt auf Antrag des Emittenten

  • Wolters Kluwer

    Eingriff in den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs durch Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt auf Antrag des Emittenten

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Verfassungsmäßigkeit der Macrotron-Rechtsprechung zum Delisting gegen angemessene Abfindung

  • Betriebs-Berater

    Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt genießt nicht den Schutz des Eigentumsgrundrechts

  • rewis.io

    Zum Schutzbereich von Art 14 Abs 1 S 1 GG bzgl des Aktieneigentums sowie zu den Grenzen zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung - Freiwilliges Delisting oder "Downgrading" berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Herleitung ...

  • ra.de
  • rewis.io

    Zum Schutzbereich von Art 14 Abs 1 S 1 GG bzgl des Aktieneigentums sowie zu den Grenzen zulässiger richterlicher Rechtsfortbildung - Freiwilliges Delisting oder "Downgrading" berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs - Herleitung ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Eingriff in den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs durch Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt auf Antrag des Emittenten

  • datenbank.nwb.de
  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Keine Verletzung des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs durch Widerruf der Börsenzulassung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (14)

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    GG Art. 2, 14, 20; AktG §§ 305, 320b, 327b; UmwG §§ 29, 207; BörsG § 39 Abs. 2
    Verfassungsmäßigkeit des Pflichtangebots beim Delisting

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Bestehender Schutz für Aktionäre bei freiwilligem Rückzug einer AG ("Delisting") ist verfassungsgemäß

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  • blogspot.com (Ausführliche Zusammenfassung)

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  • juve.de (Kurzinformation)

    Börsenrückzug auf Prüfstand

  • juraforum.de (Kurzinformation)

    Börsennotierung einer Aktie verfassungsrechtlich nicht geschützt

  • Bundesverfassungsgericht (Pressemitteilung - vor Ergehen der Entscheidung)

    Mündliche Verhandlung in Sachen "Delisting"

  • reuters.com (Pressebericht zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung, 10.01.2012)

    Verfassungsgericht rüttelt nicht an Delisting-Regeln

  • bank-kritik.de (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Wechsel in den Freiverkehr entschädigungspflichtig?

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Mündliche Verhandlung in Sachen "Delisting"

Besprechungen u.ä. (7)

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs nicht berührt; von den Gerichten kraft Gesamtanalogie gefordertes, im Spruchverfahren überprüfbares Pflichtangebot ist verfassungsgemäß

  • fernuni-hagen.de (Entscheidungsanmerkung)

    Watschen für alle und eine Geschichtsklitterung durch den II. Senat

  • lto.de (Entscheidungsbesprechung, 12.07.2012)

    Delisting: Kein Schaden für Aktionäre bei Wegfall des Marktes

  • wiwo.de (Entscheidungsanmerkung)

    Delisting-Urteil bleibt vage

  • handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

    Delisting, Downgrading und Spruchverfahren: Die Macrotron-Rechtsprechung

  • fernuni-hagen.de (Kurzaufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kapitalmärktchen und kapitale Märchenerzähler

  • goerg.de (Entscheidungsbesprechung)

    Delisting und Downgrading - Handlungsempfehlungen für die Praxis

Sonstiges (2)

  • lto.de (Terminmitteilung)

    Zulassung zum Börsenhandel einhergehenden Rechten und Pflichten

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Schwarzbuch Börse 2014: Anlegerschutz wird ausgehöhlt - Wie das vereinfachte Delisting Anleger benachteiligt

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BVerfGE 132, 99
  • NJW 2012, 3081
  • ZIP 2007, 2352
  • ZIP 2012, 1402
  • NVwZ 2012, 1313
  • WM 2012, 1378
  • BB 2012, 2010
  • DB 2012, 1618
  • DÖV 2012, 689
  • NZG 2012, 826
 
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Wird zitiert von ... (138)Neu Zitiert selbst (19)

  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

    Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Auf der gesellschaftsrechtlichen Ebene verlangt der Bundesgerichtshof seit seiner sogenannten Macrotron-Entscheidung aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) für den Rückzug vom amtlichen Markt, dem jetzigen regulierten Markt der Börse, einen Hauptversammlungsbeschluss sowie ein Pflichtangebot des Mehrheitsaktionärs oder der Gesellschaft an die Minderheitsaktionäre und hält dieses für gerichtlich überprüfbar entsprechend den Bestimmungen des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (vgl. jetzt §§ 1 ff. Spruchverfahrensgesetz - SpruchG).

    "Der Wegfall des Marktes", zu dem der Widerruf führe, bringe wirtschaftlich gravierende Nachteile für den Minderheitsaktionär mit sich, die auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden könnten (so BGHZ 153, 47 ).

    Land- und Kammergericht legten bei ihren mit der Verfassungsbeschwerde angegriffenen Entscheidungen die sogenannte Macrotron-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2002 zugrunde (BGHZ 153, 47).

    Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs verweist auf seine Macrotron-Entscheidung (BGHZ 153, 47).

    Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt (vgl. dazu BGHZ 83, 122 ; 153, 47 ).

    Die Teilnahme der Aktie gerade am öffentlichrechtlich organisierten börslichen Preisbildungs- und Handelssystem ist mithin nicht Gegenstand des Eigentumsschutzes (vgl. dazu Adolff/Tieves, BB 2003, S. 797; Ekkenga, ZGR 2003, S. 878 ; Mülbert, ZHR 165 (2001), S. 104 , und in FS Hopt, 2010, S. 1039 ; anders Hellwig/Bormann, ZGR 2002, S. 465 ; Hofmann, in: FS Hopt, 2010, S. 833 ; Kruse, WM 2003, S. 1843 ).

    Der Gesetzeshistorie und der Gesetzessystematik lassen sich dafür keine verlässlichen Gründe entnehmen (vgl. BTDrucks 13/8933, S. 182, siehe auch Adolff/Tieves, BB 2003, S. 797 ; a.A. Wilsing/Kruse, WM 2003, S. 1110 ).

    Bei der Erweiterung des § 29 UmwG auf den Fall der Verschmelzung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft im Jahr 2007 hat die Gesetzesbegründung der Bundesregierung die Argumentation dieser Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) vielmehr inhaltlich aufgegriffen und ausgeführt, der Verlust der Börsennotierung erschwere nicht rechtlich, aber faktisch die Veräußerungsmöglichkeit der Anteile (vgl. BTDrucks 16/2919, S. 13, siehe dort auch S. 23, 28).

    Allerdings war die Rechtsentwicklung zur Gesamtanalogie davon mitausgelöst, dass der Bundesgerichtshof in seiner Macrotron-Entscheidung (BGHZ 153, 47) seinerzeit das Aktieneigentum (Art. 14 GG) berührt sah.

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Das Bundesverfassungsgericht habe schon in seinem DAT/Altana-Beschluss (BVerfGE 100, 289) sowie in seinem Moto-Meter-Beschluss (Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279) klargestellt, dass vom Schutzbereich der Eigentumsgarantie zum einen die durch das Aktieneigentum begründeten Vermögensrechte, namentlich der Anspruch des Aktionärs auf Auszahlung einer Dividende, der Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös und Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen, zum anderen die Herrschaftsrechte, insbesondere das Stimmrecht, erfasst seien.

    Dazu gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 100, 289 m.w.N.).

    Der Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    Der Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts ist beispielsweise betroffen durch die Eingliederung der Aktiengesellschaft in einen Konzern (vgl. BVerfGE 14, 263), durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (vgl. BVerfGE 100, 289), aber auch durch den Ausschluss des Aktionärs ("Squeeze-out", vgl. BVerfGK 11, 253).

    Zwar ist in der verfassungsgerichtlichen Rechtsprechung die besondere Verkehrsfähigkeit der Aktie als eine "Eigenschaft" des Aktieneigentums anerkannt (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    (5) Diese verfassungsrechtliche Würdigung steht im Einklang mit der bisherigen Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, namentlich der DAT/Altana-Entscheidung (BVerfGE 100, 289 ).

  • BVerfG, 25.01.2011 - 1 BvR 918/10

    Dreiteilungsmethode

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Art. 2 Abs. 1 GG gewährleistet in Verbindung mit Art. 20 Abs. 3 GG dem Einzelnen, dass ihm gegenüber ergehende Entscheidungen diesen Anforderungen genügen (vgl. BVerfGE 128, 193 ).

    Richterliche Rechtsfortbildung darf hingegen nicht dazu führen, dass die Gerichte ihre eigene materielle Gerechtigkeitsvorstellung an die Stelle derjenigen des Gesetzgebers setzen (vgl. BVerfGE 82, 6 ; 128, 193 ).

    Eine Interpretation, die als richterliche Rechtsfortbildung den Wortlaut des Gesetzes hintanstellt und sich über den klar erkennbaren Willen des Gesetzgebers hinwegsetzt, greift unzulässig in die Kompetenzen des demokratisch legitimierten Gesetzgebers ein (vgl. BVerfGE 118, 212 ; 128, 193 ).

    Seine Kontrolle beschränkt sich darauf, ob die rechtsfortbildende Auslegung durch die Fachgerichte die gesetzgeberische Grundentscheidung und deren Ziele respektiert und ob sie den anerkannten Methoden der Gesetzesauslegung folgt (vgl. BVerfGE 96, 375 ; zuletzt BVerfGE 128, 193 m.w.N.).

  • BVerfG, 03.04.1990 - 1 BvR 1186/89

    Ausweitung des Anwendungsbereichs des Merkmals "anderer Familienangehöriger" in §

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Rechtsfortbildung stellt keine unzulässige richterliche Eigenmacht dar, sofern durch sie der erkennbare Wille des Gesetzgebers nicht beiseite geschoben und durch eine autark getroffene richterliche Abwägung der Interessen ersetzt wird (vgl. BVerfGE 82, 6 ).

    Richterliche Rechtsfortbildung darf hingegen nicht dazu führen, dass die Gerichte ihre eigene materielle Gerechtigkeitsvorstellung an die Stelle derjenigen des Gesetzgebers setzen (vgl. BVerfGE 82, 6 ; 128, 193 ).

  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Das Bundesverfassungsgericht habe schon in seinem DAT/Altana-Beschluss (BVerfGE 100, 289) sowie in seinem Moto-Meter-Beschluss (Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279) klargestellt, dass vom Schutzbereich der Eigentumsgarantie zum einen die durch das Aktieneigentum begründeten Vermögensrechte, namentlich der Anspruch des Aktionärs auf Auszahlung einer Dividende, der Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös und Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen, zum anderen die Herrschaftsrechte, insbesondere das Stimmrecht, erfasst seien.

    Demgemäß entspricht es der herrschenden Meinung in der fachgerichtlichen Rechtsprechung und Literatur, dass die Aufzählung der Anwendungsfälle des Spruchverfahrens in § 1 SpruchG nicht abschließend ist (vgl. OLG Zweibrücken, ZIP 2005, S. 948 ; Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl. 2010, § 1 SpruchG Rn. 16 f.; Hüffer, AktG, 9. Aufl. 2010, Anh. § 305, § 1 SpruchG Rn. 6 m.w.N.; Volhard, in: Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl. 2007, § 1 SpruchG Rn. 3, m.w.N.; siehe zur entsprechenden Anwendbarkeit des Spruchverfahrens - damals noch in § 306 AktG a.F. verankert - auch den Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 - "Moto-Meter", NJW 2001, S. 279 ).

  • BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

    Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt (vgl. dazu BGHZ 83, 122 ; 153, 47 ).
  • BVerfG, 10.06.1964 - 1 BvR 37/63

    Spezifisches Verfassungsrecht

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Die angegriffenen Entscheidungen lassen auch im Hinblick auf die Freiheitsrechte der Beschwerdeführerin zu 1) keine Auslegungsfehler erkennen, die auf einer grundsätzlich unrichtigen Anschauung von der Bedeutung der Grundrechte, insbesondere vom Umfang ihres Schutzbereichs, beruhen (vgl. BVerfGE 18, 85 ; 85, 248 ; 87, 287 ).
  • BVerfG, 11.02.1992 - 1 BvR 1531/90

    Ärztliches Werbeverbot

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Die angegriffenen Entscheidungen lassen auch im Hinblick auf die Freiheitsrechte der Beschwerdeführerin zu 1) keine Auslegungsfehler erkennen, die auf einer grundsätzlich unrichtigen Anschauung von der Bedeutung der Grundrechte, insbesondere vom Umfang ihres Schutzbereichs, beruhen (vgl. BVerfGE 18, 85 ; 85, 248 ; 87, 287 ).
  • BVerfG, 12.11.1997 - 1 BvR 479/92

    Kind als Schaden

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Seine Kontrolle beschränkt sich darauf, ob die rechtsfortbildende Auslegung durch die Fachgerichte die gesetzgeberische Grundentscheidung und deren Ziele respektiert und ob sie den anerkannten Methoden der Gesetzesauslegung folgt (vgl. BVerfGE 96, 375 ; zuletzt BVerfGE 128, 193 m.w.N.).
  • BVerfG, 26.06.2002 - 1 BvR 558/91

    Glykol

    Auszug aus BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07
    Vielmehr stellen sie und die mit ihnen verbundenen Möglichkeiten nur wirtschaftliche Chancen und Risiken dar, die nicht an der eigentumsmäßigen Bestandsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG teilhaben (vgl. BVerfGE 45, 142 ; siehe auch BVerfGE 105, 252 ).
  • BVerfG, 14.06.2007 - 2 BvR 1447/05

    Revisionsgrenzen bei Rechtsfolgenzumessung

  • OLG Zweibrücken, 25.04.2005 - 3 W 255/04

    Spruchverfahren über die Barabfindung von Minderheitsaktionären: Unzulässigkeit

  • BVerfG, 08.06.1977 - 2 BvR 499/74

    Rückwirkende Verordnungen

  • BVerfG, 04.11.1992 - 1 BvR 79/85

    Syndikusanwalt - Art. 12 GG, Verfassungsmäßigkeit der §§ 7 Nr. 8, 14 Abs. 2 Nr. 9

  • BGH, 25.06.2008 - II ZB 39/07

    Spruchverfahren - Allein die Stellung als Aktionär ist fristgerecht darzulegen

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

  • BVerfG, 09.11.2004 - 1 BvR 684/98

    Ausschluss der Eltern nichtehelicher Kinder von einer Hinterbliebenenversorgung

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz

  • BVerfG, 23.06.1981 - 2 BvR 1107/77

    Eurocontrol I

  • BVerfG, 06.06.2018 - 1 BvL 7/14

    Verbot mehrfacher sachgrundloser Befristung im Grundsatz verfassungsgemäß -

    Art. 2 Abs. 1 GG gewährleistet in Verbindung mit Art. 20 Abs. 3 GG den Einzelnen, dass ihnen gegenüber ergehende Entscheidungen diesen Anforderungen genügen (vgl. BVerfGE 128, 193 ; 132, 99 ).

    Dies belässt dem Gesetzgeber die Möglichkeit, in unerwünschte Rechtsentwicklungen korrigierend einzugreifen und so im Wechselspiel von Rechtsprechung und Rechtsetzung demokratische Verantwortung wahrzunehmen (vgl. BVerfGE 132, 99 ).

    Richterliche Rechtsfortbildung darf hingegen nicht dazu führen, dass die Gerichte ihre eigene materielle Gerechtigkeitsvorstellung an die Stelle derjenigen des Gesetzgebers setzen (vgl. BVerfGE 82, 6 ; 128, 193 ; 132, 99 ).

    Eine Interpretation, die sich über den klar erkennbaren Willen des Gesetzgebers hinwegsetzt, greift unzulässig in die Kompetenzen des demokratisch legitimierten Gesetzgebers ein (vgl. BVerfGE 118, 212 ; 128, 193 ; 132, 99 ; 134, 204 ).

  • BVerfG, 27.01.2015 - 1 BvR 471/10

    Ein pauschales Kopftuchverbot für Lehrkräfte in öffentlichen Schulen ist mit der

    Der Respekt vor dem demokratisch legitimierten Gesetzgeber verbietet es, im Wege der Auslegung einem nach Sinn und Wortlaut eindeutigen Gesetz einen entgegengesetzten Sinn beizulegen oder den normativen Gehalt einer Vorschrift grundlegend neu zu bestimmen (vgl. BVerfGE 90, 263 ; 119, 247 ; 128, 193 ; 132, 99 ).
  • BGH, 29.07.2021 - III ZR 179/20

    Facebooks Regeln gegen "Hassrede" verstoßen gegen AGB-Recht

    Die Unternehmerfreiheit schützt somit die freie Gründung und Führung von Unternehmen (vgl. BVerfGE 132, 99 Rn. 88; 50, 290, 363) und damit auch die Ausgestaltung des konkreten Auftretens am Markt.
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