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   BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97   

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BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97 (https://dejure.org/1998,635)
BGH, Entscheidung vom 09.11.1998 - II ZR 190/97 (https://dejure.org/1998,635)
BGH, Entscheidung vom 09. November 1998 - II ZR 190/97 (https://dejure.org/1998,635)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG § 11
    Unterbilanz- bzw . Differenzhaftung bei Bargründung einer GmbH

  • Wolters Kluwer

    Vor-GmbH - Organisationseinheit - Bewertung des Vermögens - Ertragswertmethode - Berücksichtigung künftiger Erfolgschancen

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 11
    Bewertung des Vermögens einer Vor-GmbH

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    GmbHG § 11
    Unterbilanz- bzw. Differenzhaftung bei Bargründung einer GmbH; Ertragswertmethode zur Erstellung der Vorbelastungsbilanz

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Gesellschafter, Gesellschaftsrecht, Gründung, Gründungshaftung, Unternehmensbewertung, Vorgesellschaft

Besprechungen u.ä.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 140, 35
  • NJW 1999, 283
  • NJW-RR 1999, 615 (Ls.)
  • ZIP 1998, 2151
  • MDR 1999, 171
  • DNotZ 1999, 437
  • NZI 1999, 75
  • WM 1998, 2530
  • WM 1998, 2531
  • BB 1999, 14
  • DB 1999, 37
  • NZG 1999, 208 (Ls.)
  • NZG 1999, 70
 
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Wird zitiert von ... (50)Neu Zitiert selbst (1)

  • BGH, 06.12.1993 - II ZR 102/93

    Passivierung von eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen in einer

    Auszug aus BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97
    Entgegen der Ansicht der Revision hindert der Zweck der Vorbelastungs- oder Unterbilanzhaftung (vgl. dazu BGHZ 124, 282, 286) [BGH 06.12.1993 - II ZR 102/93] die Berücksichtigung des Geschäfts- oder Firmenwertes nicht.
  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Zu dieser Schätzung ist bei einem werbenden Unternehmen die Ertragswertmethode eine grundsätzlich geeignete Methode (BGH, Beschluss vom 9. November 1998 - II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 36; Beschluss vom 6. November 2013 - XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 35; vgl. auch BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23 mwN).

    Nach dem Stichtag insoweit eintretende Entwicklungen sind grundsätzlich nur zu berücksichtigen, wenn sie am Stichtag schon angelegt waren (BGH, Urteil vom 9. November 1998 - II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 38).

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Danach sind nämlich bei der Ermittlung des Unternehmenswertes entsprechend den Grundsätzen der Wurzeltheorie nur solche Faktoren zu berücksichtigen, die zu den am Stichtag herrschenden Verhältnissen bereits angelegt waren (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35, 38; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Stuttgart NZG 2007, 478, 479; AG 2008, 510, 514; LG München I, Urteil vom 18.1.2013, Az. 5HK O 23928/09; Beschluss vom 24.5.2013; Beschluss vom 28.3.2014, Az. 5HK O 18925/08; Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5 HK O 22657/12, S. 74; Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13; Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Anh § 11 SpruchG Rdn. 10; Riegger/Wasmann in: Festschrift für Goette, 2011, S. 433, 435; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rdn. 315).
  • BGH, 16.01.2006 - II ZR 65/04

    Unterbilanzhaftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH

    a) Im Rahmen der Ermittlung der Unterbilanzhaftung kann auch bei einem sog. "Start-up"-Unternehmen von einer als bewertbares Unternehmen anzusehenden strukturierten Organisationseinheit während des Stadiums der Vor-GmbH nur in engen Ausnahmefällen und erst dann ausgegangen werden, wenn das von den Gründungsgesellschaftern verfolgte innovative Geschäftskonzept seine Bestätigung am Markt gefunden hat (vgl. BGHZ 140, 35).

    Es habe keine Veranlassung bestanden, entsprechend der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 9. November 1998 (BGHZ 140, 35) an Stelle der Einzelbewertung der Vermögensbestandteile der Schuldnerin den Wert des Unternehmens als ganzes anzusetzen und in diesem Rahmen einen Geschäfts- bzw. Firmenwert zu berücksichtigen, weil auf der Grundlage der dem Kläger zugänglichen Erkenntnisquellen nach Aktenlage kein Anhaltspunkt dafür bestanden habe, dass die Schuldnerin in der Zeit zwischen Errichtung und Eintragung in das Handelsregister durch Aufnahme einer Geschäftstätigkeit ausnahmsweise bereits als Organisationseinheit im Sinne eines Unternehmens anzusehen gewesen sei.

    Nach der neueren Rechtsprechung des Senats muss zwar dann, wenn die Ingangsetzung der Vor-GmbH in der Zeit zwischen Errichtung und Eintragung in das Handelsregister durch Aufnahme der Geschäftstätigkeit bereits ausnahmsweise zu einer Organisationseinheit geführt hat, die als Unternehmen anzusehen ist, das - über seine einzelnen Vermögenswerte hinaus - einen eigenen Vermögenswert repräsentiert, für die Zwecke der Unterbilanzhaftung das Unternehmen im Ganzen nach einer hierfür betriebswirtschaftlich anerkannten, vom Tatrichter auszuwählenden (Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160) Bewertungsmethode bewertet werden (BGHZ 140, 35; Sen.Urt. v. 18. März 2002 - II ZR 11/01, GmbHR 2002, 545, 546).

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   BGH, 03.03.1999 - II ZR 190/97   

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