Rechtsprechung
BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91 |
Volltextveröffentlichungen (7)
- Deutsches Notarinstitut
HGB § 18 Abs. 2
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Genußscheinbedingung - Genußkapital - Grundkapital - Rückstellung - Genußrecht - Aktionäre - Mitgliedschaftliche Beteiligung - Aktiengleichheit - Inhaltskontrolle - Schuldrechtliches Gläubigerrecht
- Juristenzeitung(kostenpflichtig)
Zur schuldrechtlichen Zweckbindung des Genußkapitals
- rechtsportal.de
AGBG § 23 ; AktG § 221 Abs. 3, § 235
Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch Kapitalherabsetzung - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Aktienrecht, Aktionär, Genussrecht, Gesellschaftsrecht, Kapitalerhaltung, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Kündigung, Mitgliedschaftsrechte, Rückstellung, Schadensersatzanspruch, Stimmrechte
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
Papierfundstellen
- BGHZ 119, 305
- NJW 1993, 57
- ZIP 1992, 1542
- MDR 1993, 32
- WM 1992, 1902
- BB 1993, 451
- DB 1992, 2383
Wird zitiert von ... (139) Neu Zitiert selbst (7)
- BGH, 24.11.1988 - III ZR 188/87
Gültigkeit einer formularmäßigen Anrechnungsvereinbarung der Zinsen bei einem …
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Ein Verstoß gegen das Transparenzgebot, der den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen und damit zur Unwirksamkeit der nachteiligen Bestimmung führen kann (BGHZ 106, 42, 49 ff. [BGH 24.11.1988 - III ZR 188/87] m.w.N.; 112, 115, 117 m.w.N.), liegt nicht, wie die Revision meint, darin, daß der durchschnittliche Anleger in Genußscheinen auch im Falle einer durch bloße Rückstellungen veranlaßten Kapitalherabsetzung mit dem Verlust des sich aus § 9 Abs. 4 GB ergebenden Rückkaufwertes seiner Genußscheine rechnen müsse und er das nicht erkennen könne.Dabei ist nicht auf die Erkenntnismöglichkeit des einzelnen Vertragspartners oder auf das Verständnis einer mit besonderen Fachkenntnissen ausgestatteten Person, sondern auf die Verständnismöglichkeit des typischerweise bei Verträgen der geregelten Art zu erwartenden Durchschnittskunden abzustellen (BGHZ 106, 42, 49 [BGH 24.11.1988 - III ZR 188/87]; 112, 115, 118).
- BGH, 10.07.1990 - XI ZR 275/89
Funktion, Reichweite und Kriterien des Transparenzgebots bei Preisnebenabreden
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Ein Verstoß gegen das Transparenzgebot, der den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen und damit zur Unwirksamkeit der nachteiligen Bestimmung führen kann (BGHZ 106, 42, 49 ff. [BGH 24.11.1988 - III ZR 188/87] m.w.N.; 112, 115, 117 m.w.N.), liegt nicht, wie die Revision meint, darin, daß der durchschnittliche Anleger in Genußscheinen auch im Falle einer durch bloße Rückstellungen veranlaßten Kapitalherabsetzung mit dem Verlust des sich aus § 9 Abs. 4 GB ergebenden Rückkaufwertes seiner Genußscheine rechnen müsse und er das nicht erkennen könne.Dabei ist nicht auf die Erkenntnismöglichkeit des einzelnen Vertragspartners oder auf das Verständnis einer mit besonderen Fachkenntnissen ausgestatteten Person, sondern auf die Verständnismöglichkeit des typischerweise bei Verträgen der geregelten Art zu erwartenden Durchschnittskunden abzustellen (BGHZ 106, 42, 49 [BGH 24.11.1988 - III ZR 188/87]; 112, 115, 118).
- BGH, 05.03.1959 - II ZR 145/57
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Das Genußrecht ist, wie der Senat bereits früher ausgesprochen hat, kein gesellschaftsrechtlich geprägtes Mitgliedschaftsrecht, sondern ein Recht, das sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch erschöpft (Sen.Urt. v. 5. März 1959 - II ZR 145/57, WM 1959, 434, 436;… vgl. dazu ferner Feddersen/Knauth, Eigenkapitalbildung durch Genußscheine, 2. Aufl. 1992, S. 17 m.w.N.;… Ernst, Der Genußschein im deutschen und schweizerischen Aktienrecht, 1963, S. 92;… Emde, Der Genußschein als Finanzierungsinstrument, 1987, S. 7 ff.; ders. BB 1988, 1214;… allg. zur Rechtsnatur von Genußrechten Rid-Niebler, Genußrechte als Instrument zur Eigenkapitalbeschaffung für die GmbHG, 1989, S. 10 ff.).Zutreffend weist die Revisionserwiderung darauf hin, daß mit der Bezeichnung des Genußrechtes als "geldwerter Anspruch" (Sen.Urt. v. 5. März 1959 aaO.) bzw. "schuldrechtliches Gläubigerrecht, das inhaltlich die typischerweise Aktionären zustehenden Vermögensrechte und -pflichten zum Gegenstand haben könne" (…Feddersen/Knauth aaO. S. 15 m.w.N.;… Ernst aaO. S. 92;… Emde aaO. S. 7 ff.; ders. BB 1988, 1214;… Rid-Niebler aaO. S. 10 ff.), nicht der Grundgedanke einer gesetzlichen Regelung für obligatorische Rechte umschrieben, sondern lediglich eine Abgrenzung von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen ("gesellschaftsrechtlich geprägten Mitgliedschaftsrechten") vorgenommen wird.
- BGH, 26.05.1986 - VIII ZR 229/85
Formularmäßige Vereinbarung der Richtigkeit zur Lieferung von Einbau- und …
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Abreden über den unmittelbaren Gegenstand der Hauptleistung, die sich im Rahmen der von Gesetz und Recht gewährleisteten Freiheit vertraglicher Gestaltung bewegen, unterliegen nach § 8 AGBGB keiner Inhaltskontrolle (…Brandner in Ulmer/Brandner/Hensen aaO. § 8 Rdn. 1, 6 f., 21; BGH, Urt. v. 26. Mai 1986 - VIII ZR 229/85, NJW 1986, 2574, 2575;… abweichend Hachenburg/Goerdeler/Müller aaO. Anh. § 29 Rdn. 28 m.w.N. in Fn. 63). - BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88
Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Es ist als Instrument zur Kontrolle der Recht- und Gesetzmäßigkeit des Organhandelns einer Kapitalgesellschaft ausgestaltet und in die Hände der Gesellschafter gelegt (BGHZ 107, 296, 308). - OLG Düsseldorf, 10.05.1991 - 17 U 19/90
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Landgericht und Berufungsgericht (Urteil veröffentlicht in ZIP 1991, 1070) haben die Klage abgewiesen. - Drs-Bund, 05.10.1984 - BT-Drs 10/2079
Auszug aus BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91
Bei seiner Ausgestaltung im einzelnen sind die Vertragsparteien daher weitgehend frei (vgl. Stellungnahme der Bundesregierung v. 5. Oktober 1984 - BTDrucks. 10/2079 S. 8 = DB 1984, 2448;… Krieger in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 4, AktG, 1988, § 63 Rdn. 28, S. 685).
- BGH, 12.05.2016 - IX ZR 241/14
Anwaltsvertrag: Nichtigkeit bei Verstoß gegen das Verbot der Vertretung …
Nach ständiger Rechtsprechung kann sich das Organ einer juristischen Gesellschaft schadensersatzpflichtig machen, wenn es Geschäfte außerhalb des von der Satzung vorgegebenen Gesellschaftszwecks tätigt (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331;… vom 15. Januar 2013 - II ZR 90/11, WM 2013, 456 Rn. 16). - BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94
Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere
So kann es bei Wahrnehmung des Rechtes auf Teilnahme an der Hauptversammlung zu Mißbräuchen durch Störung der Hauptversammlung oder bei der Ausübung des Rederechts zum sog. Filibustering kommen (zur Bedeutung der genannten Rechte vgl. BGHZ 44, 245 (252) = NJW 1966, 43 = LM § 103 AktG Nr. 1 sowie BGHZ 119, 305 (317f.) = NJW 1993, 57 = LM H. 3/1993 § 221 AktG 1965 Nr. 2).Das hat der Senat für das Stimmrecht bereits mehrfach entschieden (BGHZ 43, 261 (267) = NJW 1965, 1378 = LM § 47 GmbHG Nr. 7 (L) (GmbH); BGH,NJW 1987, 780 = LM § 134 AktG 1965 Nr. 2 = ZIP 1987, 165 (166); zum Anfechtungsrecht vgl. BGHZ 119, 305 (316) = NJW 1993, 57 = LM H. 3/1993 § 221 AktG 1965 Nr. 2).
- BGH, 29.04.2014 - II ZR 395/12
Aktiengesellschaft: Beteiligung der Genussrechtsgläubiger an Bilanzverlusten aus …
Die Zuerkennung von Schadensersatzansprüchen würde dazu führen, dass sich ein Genussrechtsinhaber bei verlustverursachenden Geschäften der emittierenden Bank im Sinn der "Klöckner"-Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305) de facto nicht mehr an den Verlusten beteiligen würde, da seine schuldrechtliche Verlustbeteiligung durch einen Schadensersatzanspruch in entsprechender Höhe kompensiert würde.Die Gesellschaft haftet den Genussscheininhabern zwar nicht für jedes Versehen und jede Fehlentscheidung (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331).
Die Gesellschaft haftet aber für eine Tätigkeit außerhalb des Unternehmensgegenstandes, die ein seriöser Kaufmann, der die ihm mit dem Unternehmensgegenstand gezogenen Grenzen grundsätzlich beachtet, schlechterdings nicht durchführen würde (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331).
Genussscheinbedingungen sind allgemeine Geschäftsbedingungen (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 312;… Urteil vom 28. Mai 2013 - II ZR 67/12, ZIP 2013, 1570 Rn. 32).
Für eine danach unterscheidende Auslegung des für den vertraglichen Rückzahlungsanspruch vereinbarten Begriffs des Bilanzverlusts besteht auch im Hinblick auf Schadensersatzansprüche, die Genussscheininhabern aus einer Tätigkeit der Gesellschaft außerhalb ihres Unternehmensgegenstands zustehen können, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann ausführen würde (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331), kein Anlass (…aA MünchKommAktG/Habersack, 3. Aufl., § 221 Rn. 278 und 282; Habersack, AG 2009, 801, 806;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 221 Rn. 65).
Zwar kann der Genussscheininhaber, wenn sein Rückzahlungsanspruch durch einen Bilanzverlust vermindert wird, einen Anspruch auf Schadensersatz haben, der auf Wiederauffüllung des Rückzahlungsanspruchs im Wege der Naturalrestitution, und wenn dies - etwa wegen des Erlöschens des Genussrechts durch Herabsetzung auf Null, aber auch wegen des Laufzeitendes - nicht möglich ist, gem. § 251 Abs. 1 BGB auf eine Entschädigung in Geld gerichtet ist (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 334; vgl. auch Habersack, AG 2009, 801, 804;… Mülbert, Festschrift Hüffer, 2010, 679, 696).
Darüber hinaus gebieten es Treu und Glauben, dass eine in allgemeinen Geschäftsbedingungen verwendete Klausel die wirtschaftlichen Nachteile und Belastungen so weit erkennen lässt, wie dies nach den Umständen gefordert werden kann (st. Rspr.; vgl. BGH…, Urteil vom 14. Januar 2014 - XI ZR 355/12, ZIP 2014, 310 Rn. 23;… Urteil vom 25. Juli 2012 - IV ZR 201/10, BGHZ 194, 208 Rn. 45;… Urteil vom 7. Dezember 2010 - XI ZR 3/10, BGHZ 187, 360 Rn. 20, 24; Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 313).
Dabei ist auf die Erwartungen und Erkenntnismöglichkeiten eines typischerweise bei Verträgen der geregelten Art zu erwartenden Durchschnittskunden im Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen (vgl. BGH…, Urteil vom 14. Januar 2014 - XI ZR 355/12, ZIP 2014, 310 Rn. 23;… Urteil vom 10. November 2011 - III ZR 77/11, WM 2012, 947 Rn. 30 mwN; Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 313).
Aus dem Gesetz ergibt sich, was unter einem Bilanzverlust zu verstehen ist (§ 158 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 AktG) und nach welchen Regeln der Jahresabschluss aufzustellen ist (§§ 243 ff. HGB; vgl. dazu schon BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 313).
Die Vereinbarung über die Verlustteilnahme der Genussscheine gehört zu dem einer Inhaltskontrolle entzogenen Hauptleistungsinhalt (§ 307 Abs. 3 Satz 1 BGB), weil die Vertragsparteien damit festlegen, ob und in welchem Umfang das Genusskapital wie Eigenkapital als Haftungsmasse zur Verfügung gestellt wird (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 314 f.).
Die Gesellschaft muss sich ein rechtswidriges Verhalten ihrer Vorstände zurechnen lassen (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - I ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 333).
Im Gegensatz zu den Aktionären haben die Genussscheininhaber keine mitgliedschaftlichen Teilhaberechte und können nicht durch eine effektive Kontrolle der Geschäftsleitung einem verantwortungslosen Verhalten der Geschäftsorgane entgegentreten (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 328).
Vielmehr stellt der Genussscheininhaber sein Kapital, wenn es haftungsrechtlich dem Einlagekapital gleichstehen soll, der Gesellschaft in der erkennbaren Erwartung zur Verfügung, dass sich ihre Geschäfte im Rahmen des von der Satzung vorgegebenen Unternehmensgegenstandes bewegen und das Kapital nicht durch eine Geschäftstätigkeit gefährdet wird, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann durchführen würde (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331).
Eine Tätigkeit der Beklagten außerhalb ihres Unternehmensgegenstands, die schlechterdings kein seriöser Kaufmann durchführen würde und die zu einem Schadensersatzanspruch der Genussrechteinhaber führen kann (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331), liegt nicht bereits deshalb vor, weil die Beklagte als Hypothekenbank Zinsderivategeschäfte eingegangen ist (vgl. BGH…, Urteil vom 15. Januar 2013 - II ZR 90/11, ZIP 2013, 455 Rn. 17).
Die Gesellschaft haftet nicht für jedes Versehen und jede Fehlentscheidung ihrer Vorstände (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 331).
Soweit die Klägerinnen einen Anspruch auf Wiederauffüllung des Rückzahlungsanspruchs geltend machen, wird zu berücksichtigen sein, dass die Wiederauffüllung Kapitalmaßnahmen voraussetzen kann, die einen Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten benötigen, der ihr nicht aufgezwungen werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 334).
- BGH, 27.09.2000 - VIII ZR 155/99
Wirksamkeit von Neuwagen-Verkaufsbedingungen
Soweit darin eine Regelungslücke gesehen werden kann, erscheint es jedenfalls nicht ausgeschlossen, diese im Wege einer - auch bei Formularbedingungen grundsätzlich möglichen (BGHZ 92, 363, 370; 119, 305, 325) - ergänzenden Vertragsauslegung dahingehend zu schließen, daß der Zusendung der Bereitstellungsanzeige zugleich die Wirkung einer Vorverschiebung der Fälligkeit der Verkäuferpflichten auf den Zeitpunkt der Zusendung beizumessen ist. - BFH, 03.12.2019 - VIII R 34/16
Verluste aus dem entschädigungslosen Entzug von Aktien können steuerlich geltend …
Diese Maßnahme ist weitgehender als die gemäß §§ 228, 229 Abs. 1 und 3, 230 des Aktiengesetzes (AktG) zulässige Herabsetzung des Grundkapitals einer AG auf Null zum Ausgleich von Wertminderungen oder zur Verlustdeckung, die mit einer anschließenden Kapitalerhöhung verbunden werden muss und an der die Altaktionäre aufgrund ihrer Bezugsrechte grundsätzlich zu beteiligen sind (Urteil des Bundesgerichtshofs vom 05.10.1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, Rz 26; Karsten Schmidt, ZIP 2012, 2085, 2086). - BGH, 15.01.2013 - II ZR 90/11
Haftung der Vorstandsmitglieder einer Hypothekenbank: Pflichtwidriges Verhalten …
Ein Organ, das Geschäfte betreibt, die vom Unternehmenszweck nicht gedeckt sind, handelt pflichtwidrig (Anschluss an BGH, 5. Oktober 1992, II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 332).Ein Organ, das Geschäfte betreibt, die vom Unternehmenszweck nicht gedeckt sind, handelt pflichtwidrig (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 332).
- BGH, 08.10.2014 - 1 StR 114/14
Kreditbetrug: Schutz ausländischer Kreditgeber; Genussrechtekapital als Kredit
aa) Das Genussrecht findet zwar im Gesetz vielfach Erwähnung, ist jedoch gesetzlich nicht definiert (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 309;… Überblick bei Schrecker, Mezzanine-Kapital im Handels- und Steuerrecht, 2012, S. 27 mwN).Es begründet keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Unternehmen, sondern lediglich schuldrechtliche Ansprüche gegen die Gesellschaft (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 199, 305, 309 f.; BFH, Urteil vom 19. Januar 1994 - I R 67/92, GmbHR 1994, 410, 411 mwN;… Krieger in MünchHdbGesR, Band 4, 3. Aufl., § 63 Rn. 62 mwN; Golland/Gehlhaar/Grossmann/Eickhoff-Kley/Jänisch, BB-Beilage 2005 Nr. 14, 1, 17).
Der Genussrechtsvertrag wird zivilrechtlich als Dauerschuldverhältnis eigener Art bewertet (BGH, Urteile vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43; und vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 330 mwN;… näher Dangelmayer, Der Schutz von Genussrechtsinhabern im Anwendungsbereich des Kreditwesengesetzes, 2013, S. 55 ff.).
Kapitalüberlassung und Leistung der vereinbarten Gewinnbeteiligung sind Hauptpflichten des Vertrages (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 330).
Im Unterschied zur Rechtsstellung "echter" Gesellschafter von Kapitalgesellschaften gewähren Genussrechte ihren Inhabern allenfalls gesellschaftertypische Vermögensrechte, jedoch keine Mitverwaltungsrechte (BGH, Urteile vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43; vom 9. November 1992 - II ZR 230/91, BGHZ 120, 141, 146 f.; und vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 310, 316 mwN;… s.a. Golland/Gehlhaar/Grossmann/ Eickhoff-Kley/Jänisch aaO, S. 14, 18).
Informations- und Teilnahmerechte (ohne Mitverwaltungsrechte) werden ihnen nur in eng begrenztem Rahmen zugestanden (vgl. dazu BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 316 mwN;… Krieger aaO Rn. 62 mwN;… Dangelmayer aaO S. 38 f. mwN), eine aktive Beteiligung am Willensbildungsprozess innerhalb der Gesellschaft ist ihnen jedoch verwehrt (…vgl. zum Ausschluss von Stimm- und Anfechtungsrechten BGH aaO S. 316 mwN;… Krieger aaO Rn. 62 mwN;… Dangelmayer aaO S. 38 f. mwN;… Emde, Der Genussschein als Finanzierungsinstrument, Diss. 1987, S. 7 mwN).
- BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12
Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
Denn die Genussrechte stellen keine mitgliedschaftliche Beteiligung an der Aktiengesellschaft dar, die im Falle der Einbeziehung der Gesellschaft in einen Vertragskonzern bestimmte Schutzmechanismen auslöst, sondern sie erschöpfen sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 309).Das würde dem Gedanken des § 309 Nr. 10 BGB widersprechen, wonach ein Wechsel des Vertragspartners in Allgemeinen Geschäftsbedingen nur unter engen Voraussetzungen vorgesehen werden kann (zum Charakter der Genussscheinbedingungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen s. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 312).
Da die Weisungen des herrschenden Unternehmens in einem Vertragskonzern nicht - wie in einem faktischen Konzern nach § 312 ff. AktG - dokumentiert und geprüft werden müssen und die abhängige Gesellschaft umfassend unter die Kontrolle des herrschenden Unternehmens gestellt werden kann, wäre die Darlegung derartiger Nachteile für die in der Regel nicht einmal über ein Fragerecht in der Hauptversammlung verfügenden Genussscheininhaber (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 316 f.) schlechterdings nicht möglich.
Zwar kann ein Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 BGB entstehen, wenn die Gesellschaft ihre (Schutz-)Pflichten gegenüber den Genussscheininhabern verletzt (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 330 f.).
Die Genussscheine vermitteln dagegen keine Mitverwaltungsrechte, sondern ausschließlich Vermögensrechte (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 309).
- BGH, 24.02.2015 - XI ZR 193/14
BGH bejaht Zahlungsverpflichtung der Republik Argentinien gegenüber privaten …
Die Gesetzesänderung sollte daher vor allem dem Umstand Rechnung tragen, dass Emissionsbedingungen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteile vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 312, vom 28. Juni 2005 - XI ZR 363/04, BGHZ 163, 311, 314…, vom 30. Juni 2009 - XI ZR 364/08, WM 2009, 1500 Rn. 20 …und vom 29. April 2014 - II ZR 395/12, WM 2014, 1076 Rn. 24) Allgemeine Geschäftsbedingungen darstellen und daher einer gerichtlichen Kontrolle unterliegen. - BGH, 22.03.2018 - IX ZR 99/17
Genussrechte als inhaltsgleiche Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen durch …
Die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB gilt nicht für Genussrechtsbedingungen (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 312 zu § 23 Abs. 1 AGBG).Die Vereinbarung einer Verlustbeteiligung legt einen der Hauptleistungsinhalte bei der Gewährung von Genussrechten fest (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 315).
Der Nachrang gilt damit nicht hinsichtlich der Rechte von Aktionären (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 311, 327).
- OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 6 U 137/19
- OLG Düsseldorf, 18.01.2024 - 16 U 217/22
- BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12
Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
- BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21
Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank
- BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02
Zur sog. "Blockabstimmung" und zur Frage eines Bezugsrechts der Aktionäre bei …
- OLG Frankfurt, 15.07.2015 - 19 U 201/13
AGB-rechtliche Inhaltskontrolle von Genussscheinbedingungen
- BGH, 24.02.2015 - XI ZR 47/14
BGH bejaht Zahlungsverpflichtung der Republik Argentinien gegenüber privaten …
- OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 6 U 23/19
Auslegung von Genussscheinbedingungen; Erwartungshorizont eines …
- BGH, 28.06.2005 - XI ZR 363/04
Inhaltskontrolle von Anleihebedingungen von Inhaberschuldverschreibungen
- BFH, 14.08.2019 - I R 44/17
Abgrenzung zwischen beteiligungs- und obligationsähnlichen Genussrechten
- BGH, 30.06.2009 - XI ZR 364/08
Formularmäßige Vereinbarung der Zulässigkeit der Änderung der Bedingungen nach …
- BGH, 06.04.2000 - IX ZR 2/98
Umfang einer Bürgschaftserklärung
- BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21
Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank
- OLG München, 12.01.2012 - 23 U 2737/11
Genussschein: Objektive Auslegung von Genussscheinbedingungen und Anwendung der …
- OLG Köln, 25.09.2012 - 15 U 101/10
Haftung von Genussrechtskapital für qualifiziert pflichtwidrige Geschäfte der …
- BGH, 18.07.2007 - VIII ZR 227/06
Entfallen eines Anspruchs auf Rückkauf gegen den Kfz-Hersteller bei Änderung des …
- BGH, 10.07.2018 - II ZB 24/14
Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ehemaliges Mitglied des …
- BGH, 22.12.2003 - VIII ZR 90/02
Zur Abwälzung erhöhter Kosten durch staatliche Förderung erneuerbarer Energien
- OLG Stuttgart, 19.11.2015 - 2 U 75/15
Bauspardarlehensvertrag: Wirksamkeit einer formularmäßig vereinbarten Klausel …
- OLG Stuttgart, 07.08.2015 - 2 U 107/14
AGB-Kontrollklage: Folgenbeseitigungsanspruch und Auskunftsanspruch des …
- BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98
Pflichten einer Aktiengesellschaft bei einer Erhöhung des Grundkapitals im Zuge …
- OLG Bremen, 01.07.2021 - 3 U 39/20
Ermittlung des Vertragsstatuts nach einer Rechtswahlklausel in allgemeinen …
- BGH, 25.09.2006 - II ZR 186/04
Auslegung von Genussrechtsbedingungen
- BAG, 27.06.2018 - 10 AZR 295/17
Dividendenabhängige Tantieme - "Verwässerungsausgleich' bei effektiven …
- BGH, 16.01.2020 - IX ZR 351/18
Gestattung von Beschlussfassungen der Gläubiger über Rechte und Pflichten der …
- OLG München, 11.06.2015 - 23 U 3466/14
Vorrangige Bedienung von Genussrechtskapital bei fortbestehendem Verlustvortrag
- LG Berlin, 30.06.2020 - 11 O 66/16
Begriff "Bilanzverlust" in Genussrechtsbedingungen
- BFH, 08.04.2008 - VIII R 3/05
Kapitalvermögen; Abgrenzung zwischen stiller Gesellschaft und …
- BGH, 10.03.1993 - VIII ZR 85/92
Streitgegenstand und Beschwer bei AGBG -Unterlassungsklage - Formularvertragliche …
- OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 W 5/11
Auskunftsrecht des Aktionärs einer börsennotierten Gesellschaft: Erforderlichkeit …
- FG Niedersachsen, 28.02.2012 - 12 K 10250/09
Einkommensteuer 2002; Anwendung des § 17 Abs. 1 S. 1 EStG im Zusammenhang mit der …
- BGH, 23.01.2006 - II ZR 186/04
Wirksamkeit der Verlustbeteiligung durch Kapitalherabsetzung
- LG Düsseldorf, 21.12.2018 - 10 O 159/17
Beteiligung der Genussscheininhaber an den Verlusten durch Berechnung i.R.e. …
- LG München I, 16.06.2011 - 5 HKO 20632/10
Genussscheinbedingungen eines Kreditinstituts: Inhaltskontrolle; überraschende …
- OLG Dresden, 12.04.2017 - 13 U 917/16
Rechtsstellung von Genussrechtsgläubigern in der Insolvenz der Gesellschaft; …
- OLG Düsseldorf, 15.01.2015 - 6 U 48/14
Pflichten der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft bei Abschluss eines …
- LG München I, 28.12.2021 - 5 HKO 19057/18
Äußerungen und aktienrechtliche Treuepflicht
- FG Baden-Württemberg, 03.12.2004 - 10 K 225/01
Zur Abgrenzung von Genussrecht und stiller Beteiligung im Rahmen von Einkünften …
- LG München I, 19.12.2019 - 5 HKO 15088/15
Niederlassungsfreiheit
- BFH, 03.12.2019 - VIII R 43/18
Steuerbarkeit des Entzugs von Aktien aufgrund einer Kapitalherabsetzung auf Null …
- OLG München, 25.04.2018 - 13 U 2823/17
AGB-rechtliche Unwirksamkeit der Vereinbarung eines qualifizierten Rangrücktritts
- BGH, 24.10.2023 - II ZR 211/21
Überprüfung der tatrichterlichen Auslegung einer Individualerklärung vom …
- OLG Hamm, 14.07.2017 - 19 U 104/17
Inhaltskontrolle von beim Vertrieb von Nachrangdarlehen gegenüber Verbrauchern …
- FG Baden-Württemberg, 22.05.2017 - 10 K 1859/15
Steuerfreiheit von Genussrechtsausschüttungen einer kanadischen …
- OLG Köln, 27.02.2007 - 3 U 113/06
Nachträgliche Befristung der Gültigkeitsdauer
- BFH, 19.01.1994 - I R 67/92
Keine Anwendung des § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG, wenn ein Genußrecht nur das Recht auf …
- OLG Frankfurt, 02.06.2005 - 3 U 185/04
Insolvenzrecht: Prämienansprüche aus einer vor Insolvenzeröffnung abgeschlossenen …
- OLG Frankfurt, 24.03.2015 - 11 U 103/14
Anspruch der Genussscheininhaberin auf Rechenschaftslegung
- OLG München, 11.06.2015 - 23 U 3443/14
Auslegung von Genussscheinbedingungen
- LG München I, 14.07.2017 - 5 HKO 14714/16
Nichtigkeitsklagen gegen Aufsichtsratswahl und Sonderprüfung
- FG Düsseldorf, 20.08.2013 - 6 K 4183/11
Steuerbefreiung gemäß § 8b Abs. 1 Satz 1 KStG für Einnahmen aus Redeemable …
- OLG Düsseldorf, 29.11.2018 - 13 U 59/18
- FG Köln, 25.03.1998 - 12 K 1927/92
Hinzurechnung des Genußrechtskapitals als Dauerschulden zum Einheitswert des …
- OLG München, 11.01.2018 - 23 U 1783/17
Rückzahlung eines Teilbetrags des Genussscheinkapitals
- OLG Frankfurt, 11.12.2015 - 8 U 279/12
Argentinische Inhaberschuldverschreibung: Hemmung der Verjährung durch Klage in …
- OLG Frankfurt, 12.06.2015 - 8 U 93/12
Argentinische Inhaberschuldverschreibungen: Kein Erfüllungsverweigerungsrecht des …
- FG Köln, 11.12.2003 - 2 K 7273/00
Verhandlung in Abwesenheit des Klägers bzw. eines Prozessbevollmächtigten; …
- BGH, 22.12.2003 - VIII ZR 310/02
Zur Abwälzung erhöhter Kosten durch staatliche Förderung erneuerbarer Energien
- FG Köln, 11.12.2003 - 2 K 7201/00
Abgrenzung Dividenden/Zinsen
- AG München, 20.05.2021 - 275 C 23753/20
Corona als Naturkatastrophe?
- OLG Frankfurt, 26.08.2016 - 8 U 83/14
Argentinische Inhaberschuldverschreibung
- OLG Frankfurt, 16.11.2011 - 19 U 12/11
Zur Inhaltskontrolle von Genussscheinbedingungen nach §§ 307 ff. BGB im Hinblick …
- OLG Schleswig, 18.12.2003 - 5 U 30/03
Begründungsanforderungen für Kapitalerhöhung unter gleichzeitigem …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 143/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- LG Frankfurt/Main, 15.02.2011 - 5 O 100/10
Ansprüche eines Genussscheininhabers: Auslegung eines Beherrschungs- und …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94
Schadensersatzanspruch eines Aktionärs wegen Entwertung seines Aktienbesitzes - …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 144/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- OLG Frankfurt, 13.11.2017 - 8 U 28/15
Argentinische Inhaberschuldverschreibung: Aushändigung der Schuldverschreibung …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 210/94
Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 183/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 194/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 121/94
- OLG Dresden, 13.12.2013 - 10 U 355/13
Ist eine Stoffpreisgleitklausel des öffentlichen Auftraggebers überraschend?
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 197/94
Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 186/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 195/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 118/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 137/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 139/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 141/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 162/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 163/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 178/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 196/94
- OLG Stuttgart, 29.10.2015 - 2 U 80/15
Allgemeine Geschäftsbedingungen einer Bank: Wirksamkeit einer Klausel über die …
- BFH, 17.04.2008 - III R 100/06
Abgrenzung des Handels vom verarbeitenden Gewerbe
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 140/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 142/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 152/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 157/94
- OLG Frankfurt, 18.08.2015 - 8 U 130/14
Kein Leistungsverweigerungsrecht für Argentinien bezüglich …
- LG Frankfurt/Main, 14.12.2010 - 5 O 65/10
Auslegung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit einem …
- BGH, 03.05.2018 - IX ZR 73/17
Anmeldung von Rechten aus Genussrechtsverträgen zur Insolvenztabelle; …
- LG Köln, 19.03.2010 - 87 O 159/08
Nachweis der Inhaberschaft an bestimmbaren Genussrechten; Zulässigkeit einer …
- OLG Zweibrücken, 09.05.2023 - 8 U 161/21
Rückzahlung von Genussrechtsbeteiligungen nach Kündigung; Umwandlung in Aktien …
- FG Rheinland-Pfalz, 26.04.2001 - 6 K 3450/98
Zahlungen auf Genussrechte als Dauerschulden; Hinzuschlagung einer …
- OLG Schleswig, 25.09.2014 - 5 U 150/13
Anlageberatungsrecht
- FG Köln, 30.04.2009 - 2 K 2375/06
Erstattungsfähigkeit der aus den Einkünften aus Genussscheinen einer Bank …
- OLG Bamberg, 08.06.2005 - 8 U 75/04
Rechtsfolgen der Vereinbarung eines Nachrangs bei Zeichnung von Genussrechten
- BGH, 03.05.2018 - IX ZR 72/17
Anmelden von Rechten aus den Genussrechtsverträgen im Rang zur Insolvenztabelle …
- FG Baden-Württemberg, 13.12.2011 - 11 K 1189/09
Zahlungen für die Ablösung von Namensgewinnscheinen als steuerpflichtige …
- OLG Frankfurt, 19.12.2017 - 5 U 149/16
Kein vollständiger Ausschluss aller Einreden durch Verzicht des Bürgen in AGB
- FG München, 21.08.2008 - 15 K 1238/06
Anwendbarkeit der Freigrenze des § 8 Abs. 2 Satz 9 EStG auf …
- OLG Koblenz, 17.08.2004 - 3 U 1489/03
Kontrahierungszwang des Wasserversorgungsunternehmens
- OLG Brandenburg, 08.11.2023 - 7 U 102/22
- OLG Frankfurt, 25.03.2021 - 1 U 130/20
Abkürzung der Vorlegungsfrist im AGB
- BGH, 03.05.2018 - IX ZR 76/17
Anmeldung von Forderungen aus den Genussrechten auf Rückzahlung des …
- OLG Brandenburg, 27.04.2022 - 7 U 63/21
- BGH, 03.05.2018 - IX ZR 75/17
Anmelden von Rechten aus den Genussrechtsverträgen im Rang zur Insolvenztabelle …
- OLG Frankfurt, 17.09.2014 - 4 U 22/14
Kündigung von in Form einer Schuldverschreibung ausgegebener Anleihen
- OLG Hamm, 19.10.2010 - 7 U 21/10
Inanspruchnahme eines Vertrages über die Gewährung von Genussrechtskapital durch …
- BGH, 03.05.2018 - IX ZR 93/17
Anmeldung von Forderungen aus den Genussrechten auf Rückzahlung des …
- OLG Dresden, 15.03.2017 - 5 U 1002/16
- OLG Dresden, 29.03.2017 - 5 U 1001/16
- OLG Dresden, 15.03.2017 - 5 U 552/16
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 179/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- OLG Brandenburg, 19.07.2023 - 7 U 149/22
Erforderlichkeit der Zustimmung atypischer stiller Gesellschafter bei Umwandlung …
- VerfGH Bayern, 17.02.2009 - 60-VI-07
Unbegründete Verfassungsbeschwerde gegen zivilgerichtliche Entscheidungen zur …
- OLG Brandenburg, 27.09.2023 - 7 U 107/22
- OLG Brandenburg, 06.04.2022 - 7 U 63/21
Zeichnung einer schuldrechtlichen Genussrechtsbeteiligung; Unzulässige Umwandlung …
- LG Aschaffenburg, 01.09.2021 - 21 O 124/19
Abtretung, Mitgliedstaat, Anleger, Gerichtsstand, Zustellung, …
- VG Berlin, 20.05.2015 - 29 K 169.13
Vermögensrechtliche Ansprüche für den Verlust von Aktienbeteiligungen und …
- FG Köln, 29.04.1999 - 2 K 3998/95
Steuerpflicht einer niederländischen Kapitalgesellschaft im Inland; Zahlungen von …
- OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 6 U 25/19
Auslegung von Genussscheinbedingungen Genussscheinbedingungen als Allgemeine …
- OLG Karlsruhe, 02.10.1997 - 12 U 22/97
Berechnung der Versorgungsrente einer nebenberuflich tätigen Lehrerin; Inhalt der …
- OLG Hamm, 04.05.2021 - 34 U 84/20
Verpflichtung des Vermittlers eines Anlagevermittlungsvertrags zu richtiger und …
- FG Düsseldorf, 15.11.2012 - 11 K 234/11
Beteiligung durch sog. Working Interests an amerikanischen Erdöl- und …
- VG Frankfurt/Main, 25.04.2022 - 8 L 428/22
Corona-Beihilfe
- OLG Koblenz, 12.03.1996 - 6 U 470/96