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   BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96   

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BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96 (https://dejure.org/1997,628)
BGH, Entscheidung vom 24.02.1997 - II ZB 11/96 (https://dejure.org/1997,628)
BGH, Entscheidung vom 24. Februar 1997 - II ZB 11/96 (https://dejure.org/1997,628)
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Volltextveröffentlichungen (9)

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 278 Abs. 2; HGB § 19 Abs. 5
    Kommanditgesellschaft auf Aktien mit GmbH als einzige persönlich haftende Gesellschafterin

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Voraussetzungen für die Eintragung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in das Handelsregister - Juristische Person als persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA - Zulässigkeit der Errichtung einer KGaA mit einer GmbH als persönlich haftender ...

  • opinioiuris.de

    Zulässigkeit einer GmbH & Co. KGaA

  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Die GmbH als Komplementärin einer KGaA

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG (1965) § 278 Abs. 2, HGB § 19 Abs. 5
    GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    AktG 1965 § 278 Abs. 2; HGB § 19 Abs. 5
    Zulässigkeit der Errichtung einer KGaA mit einer GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • lexetius.com (Pressemitteilung)

    Rechtsform der GmbH & Co. KGaA ist zulässig

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    AktG § 278 Abs. 2; HGB § 19 Abs. 5
    Kommanditgesellschaft auf Aktien mit GmbH als einzige persönlich haftende Gesellschafterin

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Aktienrecht, Firmenzusatz, Gesellschaftsrecht, GmbH, Handelsrecht, Kommanditgesellschaft

  • rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

    KGaA-BGH schafft Klarheit

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • BGHZ 134, 392
  • NJW 1997, 1923
  • NJW-RR 1997, 1528 (Ls.)
  • ZIP 1997, 1027
  • MDR 1997, 758
  • DNotZ 1997, 979
  • WM 1997, 1098
  • BB 1997, 1220
  • BB 1997, 1375
  • DB 1997, 1219
  • DB 1997, 1388
  • Rpfleger 1997, 385
 
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Wird zitiert von ... (13)Neu Zitiert selbst (6)

  • OLG Hamburg, 05.12.1968 - 2 W 34/68
    Auszug aus BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96
    Zwar geht es bei der Vorlage des Oberlandesgerichts Karlsruhe um die Frage, ob eine GmbH persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (im folgenden: KGaA) sein kann, während die Entscheidung des Oberlandesgerichts Hamburg vom 5. Dezember 1968 (NJW 1969, 1030), durch welche sich das Oberlandesgericht Karlsruhe gehindert sieht, die weitere Beschwerde zurückzuweisen, die Aufnahme einer GmbH & Co. KG als weitere persönlich haftende Gesellschafterin neben natürlichen Personen in eine KGaA betrifft.
  • OLG Karlsruhe, 29.07.1996 - 11 Wx 20/96
    Auszug aus BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96
    Auf die weitere Beschwerde der Antragsteller hat das Oberlandesgericht Karlsruhe mit Beschluß vom 29. Juli 1996 (ZIP 1996, 1787) die Sache dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorgelegt.
  • BVerfG, 16.02.1983 - 2 BvE 1/83

    Bundestagsauflösung

    Auszug aus BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96
    Der Wille des Gesetzgebers ist bei der Auslegung nur insoweit zu berücksichtigen, wie er im Gesetz selbst hinreichend bestimmten Ausdruck gefunden hat (vgl. BVerfGE 11, 126, 130; 62, 1, 45 m.w.N.).
  • BGH, 17.12.1963 - 1 StR 391/63

    Anwendbarkeit von § 83 GmbH-Gesetz (GmbHG) auf eine Kommanditgesellschaft (KG) -

    Auszug aus BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96
    Ist die persönlich haftende Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, so gelten die Strafnormen gemäß § 14 Abs. 1 StGB (vgl. auch BGH, Urteil vom 17. Dezember 1963 - 1 StR 391/63, GmbHR 1964, 51 f.).
  • BVerfG, 17.05.1960 - 2 BvL 11/59

    Nachkonstitutioneller Bestätigungswille

    Auszug aus BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96
    Der Wille des Gesetzgebers ist bei der Auslegung nur insoweit zu berücksichtigen, wie er im Gesetz selbst hinreichend bestimmten Ausdruck gefunden hat (vgl. BVerfGE 11, 126, 130; 62, 1, 45 m.w.N.).
  • BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

    Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit

    Auszug aus BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96
    Im Urteil vom 25. Februar 1982 (BGHZ 83, 122, 133) wurde diese Frage als nicht entscheidungserheblich offengelassen.
  • BGH, 05.12.2005 - II ZR 291/03

    Zulässigkeit einer Feststellungsklage wegen Unwirksamkeit der Entsendung eines

    Zwar habe die S-GbR das in den Namensaktien verbriefte und von ihr seit 1972 regelmäßig ausgeübte Entsendungsrecht als Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH der Beklagten (S-TG) entsprechend § 285 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht selbst ausüben können, wie seitens der Kommanditaktionäre erst im Anschluss an das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 24. Februar 1997 (BGHZ 134, 392 ff.) gerügt worden sei.

    Allerdings ging der historische Gesetzgeber bei Schaffung der schon in § 328 Abs. 4 HGB 1897 enthaltenen Vorschrift davon aus, dass Komplementär einer KGaA nur eine natürliche Person sein (vgl. BGHZ 134, 392 f.) und diese nicht zur Überwachung ihrer selbst berufen werden kann (vgl. Düringer/Hachenburg, HGB § 328 Anm. 11; vgl. auch § 105 Abs. 2 Satz 3 AktG).

    Wie sich aus dem - durch das Handelsrechtsreformgesetz vom 22. Juni 1998 eingefügten - § 279 Abs. 2 AktG ergibt, hat der Gesetzgeber inzwischen die Entscheidung des Senats vom 24. Februar 1997 (BGHZ 134, 392 ff.), dass einzige Komplementärin einer KGaA eine Kapitalgesellschaft sein kann, ausdrücklich bestätigt.

  • OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

    Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei

    Dem ist unter Umständen durch eine Beschränkung der möglichen Satzungsgestaltungen gegenüber der KG Rechnung zu tragen (vgl. BGHZ 134, 392).
  • OLG München, 13.08.2003 - 7 U 2927/02

    Klage eines Kommanditaktionärs gegen die Entsendungeiner Person in den

    Erst durch die Zulassung einer juristischen Person als persönlich haftender Gesellschafterin einer KGaA, die der Bundesgerichtshof mit seiner Entscheidung vom 24.02.1997 (BGHZ 134, 392 ff.) gebilligt hat, ergab sich eine Rechtslage, bei der ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig eine Stellung in der als persönlich haftende Gesellschafterin fungierenden juristischen Person oder eine Beteiligung an dieser haben konnte, die ihm rechtlichen Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin ermöglichte.

    Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 24.02.1997 (BGHZ 134, 392 ff.) besitzt die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, soweit sie durch Teilnahme am Rechtsverkehr eigene Rechte und Pflichten begründet, eigene Rechtsfähigkeit.

  • BFH, 27.04.2005 - II B 76/04

    GrESt: KGaA keine Gesamthand

    Auch wenn die Abgrenzung der Anwendungsgebiete der Verweisungsvorschriften des § 278 Abs. 2 AktG einerseits und des § 278 Abs. 3 AktG andererseits in Randbereichen noch unklar sein mag, besteht doch Einigkeit darüber, dass der in § 278 Abs. 2 AktG enthaltene Verweis auf das Recht der KG hauptsächlich die Organisationsverfassung und Führungsstruktur der KGaA (Geschäftsführung, Vertretung) betrifft, während sich die --für die Entscheidung des Streitfalls maßgebliche-- Kapitalstruktur der KGaA über § 278 Abs. 3 AktG nach dem Recht der AG bestimmt (Beschluss des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 24. Februar 1997 II ZB 11/96, BGHZ 134, 392, unter C.I.3.a; Semler, in Geßler/ Hefermehl/Eckardt/Kropff, Aktiengesetz, 1984, vor § 278 Rn. 23; Assmann/Sethe, in Großkommentar Aktiengesetz, 4. Aufl. 2001, § 278 Rn. 5; Bogenschütz in Umwandlungen im Zivil- und Steuerrecht, Festschrift für Siegfried Widmann, 2000, S. 163, 168).
  • OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

    Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre

    Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht der Komplementär-GmbH als ausreichendes Schutzinstrument insbesondere bei der Auswahl der Geschäftsführer hat der BGH anerkannt in seiner Entscheidung vom 24. Februar 1997 über die Zulässigkeit einer GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA (WM 1997, 1098, 1100).
  • LG Frankfurt/Main, 12.03.2013 - 5 O 114/12

    Keine Absage einer auf Verlangen eines Aktionärs einberufenen Hauptversammlung

    Die Kammer folgt hier der h. M. (vgl. BGH NJW 1997, 1923, 1925; siehe auch die weiteren Nachweise bei Bachmann in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl. § 278 Rn 78 mwN. auch zur Gegenauffassung), dass die Hauptversammlung der GmbH & Co KGaA eine Abberufung der Geschäftsführer der Komplementär - GmbH nicht unmittelbar beschließen kann, da dies mit der rechtlichen Eigenständigkeit der GmbH nicht vereinbar ist.
  • BFH, 16.04.2010 - IV B 94/09

    Ausscheiden des Komplementärs einer KGaA unter Begründung einer atypisch stillen

    Im Hinblick auf den Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 24. Februar 1997 II ZB 11/96 (BGHZ 134, 392) wurde später vereinbart, dass eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin eintreten und die bisherigen Komplementäre atypisch stille Beteiligungen an der KGaA übernehmen sollten.
  • OLG Köln, 03.11.2015 - 28 Wx 12/15

    Festsetzung eines Ordnungsgeldes wegen verspäteter Einreichung von

    Jeder Vergleich mit der Aktiengesellschaft geht schon deshalb fehl, weil - so der BGH - die KGaA keine bloße Spielart der AG, sondern vielmehr eine eigenständige Gesellschaftsform ist (BGH v. 24.02.1997 - II ZB 11/96, BGHZ 134, 392, 398).
  • OLG München, 17.09.1999 - 23 U 1514/98

    Kommanditgesellschaft auf Aktien; Haftung eines Gesellschaftsorgans;

    Gemäß § 278 Abs. 3, § 283 Nr. 3 und § 93 Abs. 1 AktG hatte der Beklagte bei seiner Geschäftsführung für die Klägerin die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden; die Haftungerleichterung nach § 708 BGB ist damit ausgeschlossen (BGH WM 1997, 1098, 1099).
  • FG Köln, 17.08.2006 - 6 K 6170/03

    Hinzurechnung von Geschäftsführervergütungen bei der KGaA

    Bei einer KGaA kann persönlich haftender Gesellschafter auch eine Kapitalgesellschaft sein (BGH-Urteil vom 24. Februar 1997 II ZB 11/96, BGHZ 134, 392, NJW 1997, 1923).
  • OLG Frankfurt, 08.09.2014 - 20 W 148/14

    Befugnis des persönlich haftenden KGaA-Gesellschafters zur Antragstellung nach §

  • LG Berlin, 15.04.2014 - 102 O 112/13

    Helios Kliniken GmbH: Kein Aufsichtsrat erforderlich

  • LG München I, 27.02.2020 - 5 HKO 14986/18

    Schadensersatz, Abtretung, Schadensersatzanspruch, Aufsichtsrat, Gesellschaft,

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