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  Anfechtungsklage, Gesellschafterbeschluss, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlung, Nichtigkeitsgründe

Papierfundstellen

• BGHZ 15, 382
• NJW 1955, 221
• MDR 1955, 158
• DNotZ 1955, 634
• DB 1955, 67

Wird zitiert von ... (29)Neu Zitiert selbst (7)

• RG, 20.01.1941 - II 96/40

  1. Zur Frage der Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des gegen ein Gesetz, …

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Es besteht jedoch in Rechtsprechung und Rechtslehre grundsätzlich darüber Einigkeit, daß es sich um eine Lücke des Gesetzes handelt, die durch sinngemäße Anwendung der §§ 195-201 AktG auszufüllen ist (RGZ 166, 129 [131]; BGHZ 11, 231 [235]; Baumbach-Hueck GmbHG Anh nach § 47 Anm. 1).

  Inhaltliche Sittenwidrigkeit hat das Reichsgericht nach anfänglichem Schwanken (vgl. Brodmann Aktienrecht Erl 1 II b 3 zu § 271 HGB; RGZ 122, 159 [163]) im allgemeinen dann angenommen (so seit der Entscheidung RGZ 131, 141 [145]), wenn der Inhalt des Beschlusses "für sich allein betrachtet" gegen die guten Sitten verstößt; es hat weiter ausgesprochen, daß ein "sittlich indifferenter" Beschluß, bei dem lediglich der Beweggrund oder der Zweck unsittlich ist oder bei dem die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, bloß anfechtbar sei (RG DR 1942, 276 9 ; RGZ 166, 129 [132]).

• BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52

  Einberufung einer GmbH-Versammlung

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Es besteht jedoch in Rechtsprechung und Rechtslehre grundsätzlich darüber Einigkeit, daß es sich um eine Lücke des Gesetzes handelt, die durch sinngemäße Anwendung der §§ 195-201 AktG auszufüllen ist (RGZ 166, 129 [131]; BGHZ 11, 231 [235]; Baumbach-Hueck GmbHG Anh nach § 47 Anm. 1).
• BGH, 28.01.1953 - II ZR 265/51

  Entlassung eines Vorstandsmitglieds

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Der BGH hat sich dieser Auffassung grundsätzlich angeschlossen (vgl. die Entscheidungen d erk Sen LM § 197 AktG Nr. 1 und BGHZ 8, 348 [355]).

 
• BGH, 27.10.1951 - II ZR 44/50

  Rechtsmittel

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Obwohl die Kläger die in den vereinigten Gesellschafterversammlungen vom 19. April und 3. Mai 1952 gefaßten Beschlüsse in erster Linie angefochten und nur hilfsweise die Feststellung ihrer Nichtigkeit begehrt haben, war zunächst über die Frage der Nichtigkeit zu entscheiden (OGHZ 2, 197 [200]; vgl. auch Urt d erk Sen v. 27.10.1951 - II ZR 44/50 - LM § 197 AktG Nr. 1).
• RG, 23.10.1928 - II 54/28

  Gesellschaft mbH

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Inhaltliche Sittenwidrigkeit hat das Reichsgericht nach anfänglichem Schwanken (vgl. Brodmann Aktienrecht Erl 1 II b 3 zu § 271 HGB; RGZ 122, 159 [163]) im allgemeinen dann angenommen (so seit der Entscheidung RGZ 131, 141 [145]), wenn der Inhalt des Beschlusses "für sich allein betrachtet" gegen die guten Sitten verstößt; es hat weiter ausgesprochen, daß ein "sittlich indifferenter" Beschluß, bei dem lediglich der Beweggrund oder der Zweck unsittlich ist oder bei dem die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, bloß anfechtbar sei (RG DR 1942, 276 9 ; RGZ 166, 129 [132]).
• RG, 07.06.1939 - II 199/38

  1. Zur Darlegungs- und Beweispflicht des Klägers, der ein früheres …

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Mit Recht hat daher das Reichsgericht Nichtigkeit auch angenommen, wenn der Beschluß seinem Wortlaut nach keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber seinem inneren Gehalt nach in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht (RGZ 161, 129 [144/5]).
• RG, 09.01.1931 - II 158/30

  Zur Frage der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Gesellschaft mbH., …

  Auszug aus BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Inhaltliche Sittenwidrigkeit hat das Reichsgericht nach anfänglichem Schwanken (vgl. Brodmann Aktienrecht Erl 1 II b 3 zu § 271 HGB; RGZ 122, 159 [163]) im allgemeinen dann angenommen (so seit der Entscheidung RGZ 131, 141 [145]), wenn der Inhalt des Beschlusses "für sich allein betrachtet" gegen die guten Sitten verstößt; es hat weiter ausgesprochen, daß ein "sittlich indifferenter" Beschluß, bei dem lediglich der Beweggrund oder der Zweck unsittlich ist oder bei dem die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, bloß anfechtbar sei (RG DR 1942, 276 9 ; RGZ 166, 129 [132]).

• BGH, 07.04.2003 - II ZR 193/02

  Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers für Veruntreuung von Firmengeldern …

  Allerdings hat der Senat im Urteil vom 8. Dezember 1954 (BGHZ 15, 382 ff.) entschieden, daß ein Entlastungsbeschluß nichtig ist, wenn er "seinem inneren Gehalt nach in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht".
• BGH, 17.03.2005 - IX ZB 247/03

  Erlass eines Kostenfestsetzungsbeschlusses nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit

  Ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen Feststellung des Bestehens oder Nichtbestehens eines Rechtsverhältnisses ist gegeben, wenn dem Recht oder der Rechtslage des Klägers eine gegenwärtige Gefahr der Unsicherheit droht und wenn der erstrebte gerichtliche Ausspruch geeignet ist, diese Gefahr zu beseitigen (BGHZ 15, 382, 390; 69, 144, 147).
• BGH, 22.06.1977 - VIII ZR 5/76

  Zulässigkeit der Feststellungsklage des Drittschuldners

  Ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen Feststellung des Bestehens oder Nichtbestehens eines Rechtsverhältnisses ist gegeben, wenn dem Recht oder der Rechtslage des Klägers eine gegenwärtige Gefahr der Unsicherheit droht und wenn das Urteil auf die Feststellungsklage geeignet ist, diese Gefahr zu beseitigen (BGHZ 15, 382, 390;… Stein/Jonas/Schumann/Leipold, ZPO 19. Aufl. § 256 Anm. III).

 
• BGH, 06.12.2022 - II ZR 187/21

  GmbH: Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters bei …

  Der Beschluss muss also "für sich allein betrachtet" gegen die guten Sitten verstoßen (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1954 - II ZR 291/53, BGHZ 15, 382, 384; Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 116 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 374 f.).
• BGH, 09.12.1968 - II ZR 57/67

  GmbH: Gesellschafter-"Beschluß" ohne Mehrheit

  Bei der Prüfung der Klageanträge, die sich auf die Bestellung und Anstellung Dr. B. in der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1 vom 4. November 1965 beziehen, ist das Berufungsgericht zutreffend davon ausgegangen, daß die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Nichtigkeit und die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen sinngemäß auf die GmbH anzuwenden sind, soweit nicht deren Besonderheiten eine Abweichung erfordern (BGHZ 11, 231, 235 [BGH 16.12.1953 - II ZR 167/52]; 15, 382, 384 [BGH 08.12.1954 - II ZR 291/53]; 36, 207, 210 f [BGH 14.12.1961 - II ZR 97/59]).
• OLG Karlsruhe, 19.04.2013 - 2 (7) Ss 89/12

  Wirksame Bestellung eines neuen GmbH-Geschäftsführers während einer laufenden …

  Die Wirksamkeit eines solchen Beschlusses beurteilt sich mangels Regelung im GmbHG nach allgemeiner Meinung in entsprechender Anwendung der Regelungen im Aktiengesetz ( BGHZ 15, 382 ; 101, 113;… Zöllner, a. a. O., Anh. § 47 Rdnr. 44 ff.;… Koppensteiner/Gruber in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, 5. Aufl. 2013, § 47 Rdnr. 85 ff.;… Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl. 2012, § 47 Rdnr. 91 ff.;… Bayer, a. a. O., Anh. § 47 Rdnr. 1 ff.;… MünchKommGmbHG/Wertenbruch, a. a. O., § 47 Anh. Rdnr. 1 ff.).

  Dies ist vom BGH dahin erweitert worden, dass zur Nichtigkeit auch führt, "wenn der Beschluss seinem Wortlaut nach keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber seinem inneren Gehalt nach in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht" ( BGHZ 15, 382 ; ebenso OLG Dresden, NZG 1999, 1109 ; OLG Brandenburg, ZInsO 2005, 42 ) oder in unverzichtbare Rechte des Gesellschafters eingreift.

• BGH, 04.05.1977 - VIII ZR 298/75

  Haftungsdurchgriff bei unterkapitalisierter GmbH

  Es besteht in der Literatur (…Rasch, Deutsches Konzernrecht 5. Aufl. S. 236, 238; Kuhn, Strohmanngründungen bei Kapitalgesellschaften S. 213, 214; Serick, Durchgriffsprobleme bei Vertragsstörungen, juristische Studiengesellschaft Karlsruhe, Heft 42 S. 10;… Drobnig a.a.O. S. 46) wie in der Rechtsprechung (BGHZ 15, 382, 389;… BGH Urteil vom 4. Juli 1961 a.a.O.) darüber Einigkeit, daß die Unterstellung eines Unternehmens unter ein anderes im Rahmen eines Konzerns (für das Aktienrecht: § 18 AktG) seine rechtliche Selbständigkeit grundsätzlich nicht berührt, nicht einmal dann, wenn eine sogenannte Organschaft vorliegt, d.h. eine völlige finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung (BGHZ 22, 226, 233, 234).
• BGH, 01.06.1987 - II ZR 128/86

  Rechtsmißbräuchlichkeit der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

  Eine Ausnahme wird nur dann gemacht, wenn der Beschluß in unverzichtbare Rechte des Gesellschafters eingreift oder Gläubiger schädigt, weil diese im Gegensatz zum Gesellschafter kein Anfechtungsrecht haben (vgl. BGHZ 15, 382;… Hachenburg/Schilling/Zutt, GmbHG 7. Aufl. § 47 Anh. Rdnr. 47, 48;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 6. Aufl. § 45 Rdnr. 56;… Rowedder/Koppensteiner, GmbHG § 47 Rdnr. 86;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 14. Aufl. Anh. § 47 Rdnr. 25, 45 f.;… Fischer/Lütter, GmbHG 11. Aufl. Anh. § 47 Rdnr. 14;… Roth, GmbHG 2. Aufl. § 47 Anm. 6.2.1).
• OLG Dresden, 10.12.2003 - 12 U 1209/03

  Gleichbehandlungsgrundsatz; Auseinandersetzungsguthaben; Verlustvortrag; …

  Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs in BGHZ 15, 382, 385 sind aber "Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder der Gesellschafterversammlung ... auch dann inhaltlich sittenwidrig, wenn der Beschluss seinem Wortlaut nach keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber seinem inneren Gehalt nach in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht".
• BGH, 21.02.1986 - V ZR 226/84

  Rechte des Gläubigers bei rechtskräftiger Verurteilung des Schuldners zur …

  Zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, daß ein Feststellungsinteresse dann besteht, wenn das Rechtsverhältnis durch eine tatsächliche Unsicherheit gefährdet ist und das Feststellungsurteil mit seiner ideellen Rechtskraftwirkung geeignet ist, diese Gefährdung zu beseitigen (BGHZ 15, 390 [BGH 08.12.1954 - II ZR 291/53];… Stein/Jonas/Schumann/Leipold, ZPO 19. Aufl. § 256 Anm. III m.w.N.).
• BGH, 29.11.1956 - II ZR 156/55

  Haftung des alleinigen Gesellschafters der GmbH
• BGH, 15.04.1957 - II ZR 34/56

  Sittenwidriger Gesellschafterbeschluß
• BGH, 10.06.1965 - VII ZR 198/63

  Voraussetzungen für die Zulassung einer Revision - Anforderungen an die Darlegung …
• OLG Hamm, 17.10.2007 - 8 U 28/07

  Keine Verletzung des öffentlichen Interesses durch Missachtung einer …
• OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Eingliederung der Aktiengesellschaft - Eintragung des Beschlusses - …
• OLG Celle, 07.02.2023 - 9 U 102/22

  Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses eines GmbH-Geschäftsführers
• OLG Düsseldorf, 07.02.2007 - 15 U 130/06

  Einziehung des Gesellschaftsanteiles einer GmbH wegen Pfändung im Rahmen der …
• LG Saarbrücken, 26.06.2015 - 2 KLs 23/14

  Enrotherm-Verfahren: Bewährungsstrafen für die Geschäftsführer
• OLG Saarbrücken, 13.07.2010 - 4 U 496/09

  Beleghebammenvertrag: Wirksamkeit einer außerordentlichen Kündigung unter …
• OLG Dresden, 13.06.2001 - 13 U 2639/00

  Zulässigkeit eines Bestätigungsbeschlusses
• BGH, 14.02.1974 - II ZR 76/72

  Grundsätze der Gewinnverwendung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung - …
• OLG Saarbrücken, 19.12.2019 - 4 U 149/17

  Bankdarlehensvertrag nach französischem Recht mit einem Unternehmen: Auslegung …
• LAG Sachsen, 31.03.1999 - 2 Sa 1384/97

  Streitwert bei Klage gegen Arbeitgeberweisung
• OLG Koblenz, 24.04.1986 - 6 U 87/86

  Vorläufiger Rechtsschutz gegen einen für nichtig oder anfechtbar erachteten …
• OLG Köln, 09.06.1981 - 2 Wx 11/81

  Inhalt eines Beschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils; …
• OLG Dresden, 14.07.1999 - 12 U 679/99

  Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses wegen Sittenwidrigkeit
• OLG Köln, 19.10.2000 - 18 U 94/00
• OLG München, 16.04.1999 - 23 U 5491/98
• BGH, 03.03.1969 - KZR 2/68

  Rechtsbeziehungen einer Prozesspartei zu einem Dritten als Gegenstand einer …