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Rechtsprechung
| BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05 |
Volltextveröffentlichungen (14)
- lexetius.com
AktG § 20 Abs. 1, 7 (Fassung ab 1. 4. 1998), § 243 Abs. 1, § 245 Nr. 1, Nr. 2
- openjur.de
- bundesgerichtshof.de
- IWW
- rws-verlag.de
Keine Nichtigkeit "stimmlos" gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse ("Mitteldeutsche Leasing AG")
- DER BETRIEB(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)
Geltung der Mitteilungspflicht aus § 20 Abs. 1 AktG bereits für Gründungsaktionäre - Rechtsfolge der Verletzung der Mitteilungspflicht: Vorübergehender Verlust aller Mitgliedschaftsrechte - Mitwirkung nicht stimmberechtigter Aktionäre bloßer Anfechtungsgrund
- Institut für Deutsches und Europäisches Unternehmensrecht
Hauptversammlungsbeschluss unter Mitwirkung eines nach § 20 Abs. 7 AktG nicht stimmberechtigten Aktionärs
- NWB SteuerXpert START
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der Mitteilungspflicht; Rechtsfolgen der Mitwirkung nicht stimmberechtigter Aktionäre bei einem Hauptversammlungsbeschluss
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
Gesellschaftsrecht - Nichtiger Hauptversammlungsbeschluss
- Judicialis(Leitsatz frei, Volltext 3 €)
- Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)
Auch Gründungsaktionäre einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft unterliegen der Mitteilungspflicht
- Betriebs-Berater
Auch Gründungsaktionäre einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft unterliegen der Mitteilungspflicht
- ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Keine Nichtigkeit "stimmlos" gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse ("Mitteldeutsche Leasing AG")
Kurzfassungen/Presse (8)
- Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)
Mitteilungspflicht des Gründungsaktionärs
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
AktG § 20 Abs. 1, 7; § 243 Abs. 1; § 245 Nr. 1, Nr. 2
Mitteilungspflicht für Unternehmen bei mehr als 25%-Beteiligung an inländischer Aktiengesellschaft gilt auch für Unternehmen als Gründungsgesellschafter - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz)
Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage, Gesellschaftsrecht, Gründung, Hauptversammlungsbeschluss, Nichtigkeitsgründe, Stimmrechtsausschluss, Versammlungsleiter
- Verlag Dr. Otto Schmidt (Kurzinformation)
Beteiligung von mehr als 25 Prozent: Gründungsaktionäre einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft müssen ihre Beteiligung mitteilen
- zbb-online.com (Leitsatz)
AktG § 20 Abs. 1, 7, § 243 Abs. 1, § 245 Nr. 1, 2
Keine Nichtigkeit "stimmlos" gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse ("Mitteldeutsche Leasing AG") - cbh.de (Kurzinformation)
Keine Nichtigkeit "stimmlos" gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse
- cbh.de (Kurzinformation)
Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1 AktienG gilt auch für Gründungsaktionäre
- lto.de (Kurzinformation)
Auch völlig "stimmlos" gefasster Hauptversammlungsbeschluss ist nur anfechtbar
Besprechungen u.ä. (2)
- heuking.de , S. 8 (Entscheidungsbesprechung)
§ 20 Abs. 1 AktG
Verstoß gegen Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1 AktG - EWiR-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 2,90 €) (Entscheidungsbesprechung)
Keine Nichtigkeit "stimmlos" gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse ("Mitteldeutsche Leasing AG")
Verfahrensgang
- LG Leipzig, 08.09.2004 - 6 HKO 5863/03
- OLG Dresden, 11.01.2005 - 2 U 1728/04
- BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05
Zeitschriftenfundstellen
- BGHZ 167, 204
- NJW-RR 2006, 1110
- ZIP 2006, 1134
- DNotZ 2006, 779
- WM 2006, 1151
- BB 2006, 1351
- BB 2006, 1408
- DB 2006, 1311
Wird zitiert von ... (29)
- OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07
Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über …
Die Darlegungs- und Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Beschlussmangels liegt nach allgemeinen Grundsätzen bei dem klagenden Aktionär, der ihn als Anfechtungs- oder Nichtigkeitsgrund geltend macht (BGHZ 167, 204, 212; 71, 40, 48;… Würthwein in Spindler/Stilz, a.a.O. § 243 Rn. 245).Richtigerweise kehrt sich von Extremfällen abgesehen nicht ohne Weiteres die Beweislast um, sondern es obliegt der beklagten Gesellschaft nach allgemeinen Grundsätzen eine sekundäre Darlegungslast, die aus der Mitwirkungspflicht der Gegenpartei nach § 138 Abs. 2 ZPO folgt, wenn ein primär darlegungspflichtiger Kläger in solchen Fällen substantiiert ernsthafte Anhaltspunkte für die behauptete Tatsache aus dem Wahrnehmungsbereich der Gesellschaft vorträgt (…Würthwein a.a.O. Rn. 246, 249; vgl. auch BGHZ 71, 40, 48; 103, 184, 197; 167, 204, 212;… LG Köln a.a.O.;… K. Schmidt in Scholz, GmbHG, 10. Aufl., § 45 Rn. 161;… allgemein etwa Reichold in Thomas/Putzo, ZPO, 28. Aufl., § 138 Rn. 12;… Zöller/Greger a.a.O. vor § 284 Rn. 34, je m.w.N.) und es daraufhin der Gegenpartei zumutbar ist, zu diesen Umständen, die sie kennt oder kennen muss, nähere Angaben zu machen (BGH NJW 1999, 714 f; NJW-RR 2004, 989 f; NJW 2005, 2614, 2615, je m.w.N.; vgl. auch BGH NJW-RR 2004, 556).
Ob dem zu folgen wäre (vgl. aber die Ausführungen zur sekundären Darlegungslast in der Revisionsentscheidung BGHZ 167, 204, 212), kann dahingestellt bleiben, denn so liegt hier der Fall auch nach dem Klägervortrag nicht.
Haben sich die Stimmen des Meldepflichtigen oder die ihm zugerechneten Stimmen auf das Ergebnis ausgewirkt, ist der Beschluss wegen Gesetzesverletzung nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar (OLG Stuttgart NZG 2005, 432, 435 m.w.N.; vgl. auch BGHZ 167, 204, 213 zu § 20 Abs. 7 AktG).
Daraus folgt aber kein Rechtsverlust für die betroffenen Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 17.04.2007, weil der Rechtsverlust nach § 28 WpHG endet, wenn die versäumte Mitteilung durch eine richtige Meldung nachgeholt und damit die Transparenz hergestellt wird (…Schneider in Assmann/Schneider, a.a.O. § 28 Rn. 27;… Kremer/Oesterhaus in KölnKomm-WpHG, § 28 Rn. 73;… Opitz in Schäfer/Hamann, a.a.O. § 28 WpHG Rn. 39 ff; vgl. BGHZ 167, 204, 213 zu § 20 Abs. 7 AktG; OLG Stuttgart NZG 2005, 432, 437).
- OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12
Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen: …
(1) Im Allgemeinen liegt die Darlegungs- und Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Beschlussmangels bei dem klagenden Aktionär (BGHZ 167, 204 [juris Rz. 21];… BGHZ 71, 40 [juris Rz. 17];… OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81];… Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 243 Rz. 264).Dies gilt grundsätzlich auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen Mitteilungspflichten begründen sollen (BGHZ 167, 204 [juris Rz. 21];… OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81];… OLG Düsseldorf, AG 2007, 363 [juris Rz. 132] und OLG Düsseldorf, AG 2006, 202 [juris Rz. 45] zu § 28 WpHG).
- BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
Gesellschaftsrecht - Fortführung aktienrechtlicher Anfechtungsklage
Da die Anfechtungsbefugnis jedoch ein aus der Mitgliedschaft unmittelbar folgendes Verwaltungsrecht ist (vgl. BGHZ 43, 261, 267; Sen.Urt. v. 24. April 2006 - II ZR 30/05, ZIP 2006, 1134, 1135 Tz 14 m.w.Nachw. - z.V.b. in BGHZ) und nach dem Normzweck des § 265 Abs. 2 ZPO außer der verklagten Partei zumindest auch das Interesse des ursprünglichen Rechtsinhabers und Klägers an der Weiterführung des Prozesses geschützt werden soll (vgl. BGH, Beschl. v. 27. Januar 2000 - I ZB 39/97, NJW-RR 2001, 181, 182), ist der Rechtsgedanke dieser Vorschrift gleichermaßen im GmbH-Recht wie im Aktienrecht auf den Fall der Veräußerung der Mitgliedschaft während des laufenden Prozesses anzuwenden.
- OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06
Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse einer Aktiengesellschaft: …
Vor allem sei die Klägerin zu 1. nicht anfechtungsbefugt, wie aus der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 24. April 2006, NJW-RR 2006, 1110 ff. zu entnehmen sei.Allerdings greife das Anfechtungsrecht der Klägerin - und auch des Klägers zu 2. gemäß § 245 Nr. 5 AktG - in analoger Anwendung der Rechtsprechung des BGH in seinem Urteil vom 24. April 2006 (ZIP 2006, 1134 ff. = NJW-RR 2006, 1110 ff).
Mindestens müsste den Klägern aber ein Anfechtungsrecht zustehen, das ihrer Auffassung nach in der Entscheidung des BGH in NJW-RR 2006, 1110 ff auch angelegt sei.
Der Verlust der Verwaltungsrechte erfasst damit auch die Rechte, die der Aktionär im Rahmen der Hauptversammlung wahrnehmen kann, namentlich das Recht auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und das Stimmrecht (BGH NJW-RR 2006, 1110, 1112 m. w. N.).
Der Senat (ZIP 2006, 421, 423) hat für die Parallelvorschriften § 21 Abs. 1 und § 28 WpHG nur die Anfechtungsbefugnisse nach § 245 Nr. 1 oder 2 AktG unter Bezugnahme auf mitgliedschaftliche Verwaltungsrechte, die nicht geltend gemacht werden können, ausdrücklich ausgeschlossen (offen: BGH NJW-RR 2006, 1110, 1112).
- BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09
Aktienrecht - Klagebefugnis eines Aktionärs für Beschlussmängelklage
Geschieht das erst nach Ablauf der Anfechtungsfrist, kommt dies einer verspäteten Klage gleich (BGH, Urteil vom 9. November 1992 - II ZR 230/91, BGHZ 120, 141, 157; Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204, 211;… Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 34 - Kirch/Deutsche Bank;… Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3).Ein Hauptversammlungsbeschluss, der unter Mitwirkung eines nicht stimmberechtigten Aktionärs gefasst worden ist, ist nicht nichtig, sondern lediglich wegen Gesetzesverletzung nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar (BGH, Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 26).
- BGH, 20.04.2009 - II ZR 148/07
Gesellschaftsrecht - Temporärer Rechtsverlust
Der temporäre Rechtsverlust auf Seiten der Klägerin zu 1 gemäß § 20 Abs. 7 AktG ergreift nur die Anfechtungsbefugnis gemäß § 245 Nr. 1 und 2 AktG (vgl. BGHZ 167, 204 Tz. 14), nicht aber diejenige nach § 245 Nr. 3 AktG, wenn die gemäß § 20 AktG erforderliche Mitteilung - wie hier - vor Ablauf der Anfechtungsfrist erfolgt (…vgl. Hüffer a.a.O.). - BGH, 21.06.2010 - II ZR 24/09
Aufsichtsratsbericht
Der Kläger muss den maßgeblichen Lebenssachverhalt, aus dem er die Anfechtbarkeit des Beschlusses herleiten will, in seinem wesentlichen tatsächlichen Kern innerhalb der Anfechtungsfrist vortragen (st. Rspr., vgl. Senat, BGHZ 167, 204 Tz. 18 m.w.Nachw.; BGHZ 180, 9 Tz. 34 - KIRCH/DEUTSCHE BANK;… Hüffer, AktG 9. Aufl. § 246 Rdn. 26). - OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08
Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …
Die Darlegungs- und Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Beschlussmangels liegt nach allgemeinen Grundsätzen bei dem klagenden Aktionär, der ihn als Anfechtungs- oder Nichtigkeitsgrund geltend macht (BGHZ 167, 204, 212; BGHZ 71, 40, 48;… OLG Stuttgart Urt. v. 15.10.2008 - 20 U 19/07; OLG München AG 2003, 452, 453;… Hüffer, a.a.O., § 243 Rn. 59 f.;… Hüffer in MünchKomm, AktG, 2. Aufl., § 243 Rn. 134;… K. Schmidt in Großkomm, a.a.O., § 246 Rn. 80;… Würthwein in Spindler/Stilz, a.a.O., § 243 Rn. 245).Der beklagten Gesellschaft obliegt allerdings eine sekundäre Darlegungslast, die aus der Mitwirkungspflicht der Gegenpartei nach § 138 Abs. 2 ZPO folgt, wenn ein primär darlegungspflichtiger Kläger in solchen Fällen substantiiert ernsthafte Anhaltspunkte für die behauptete Tatsache aus dem Wahrnehmungsbereich der Gesellschaft vorträgt (…dazu Hüffer, a.a.O., § 243 Rn. 60;… Hüffer in MünchKomm, AktG, a.a.O., § 243 Rn. 136 ff.;… K. Schmidt in Großkomm, a.a.O., § 246 Rn. 81;… Würthwein in Spindler/Stilz, a.a.O., § 243 Rn. 246, 249; vgl. auch BGHZ 71, 40, 48; BGHZ 103, 184, 197; BGHZ 167, 204, 212;… K. Schmidt in Scholz, GmbHG, 10. Aufl., § 45 Rn. 161;… allg. etwa Reichold in Thomas/Putzo, ZPO, 29. Aufl., § 138 Rn. 12;… Zöller/Greger, a.a.O., vor § 284 Rn. 34) und es daraufhin der Gegenpartei zumutbar ist, zu diesen Umständen, die sie kennt oder kennen muss, nähere Angaben zu machen (BGH NJW 1999, 714 f.; NJW-RR 2004, 989 f.; NJW 2005, 2614, 2615, je m.w.N.; vgl. auch BGH NJW-RR 2004, 556).
- OLG Dresden, 04.09.2006 - 2 U 1539/06
Einstweilige Verfügung zur Untersagung des Handelns als Vorstand, der Abgabe von …
Nachdem die gegen diese Beschlussfassung gerichtete Anfechtungsklage der Nebenintervenientin rechtskräftig abgewiesen worden war (vgl. BGH, Urteil vom 24.04.2006 - II ZR 30/05 - AG 2006, 501 ff.), betrieb die Sachsen LB die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister weiter.Damit sei die Aktionärin Sachsen LB L S G temporär sämtlicher Verwaltungsrechte verlustig (BGH II ZR 30/05, Urteil vom 24.04.2006).
(2.1.3) Wurden diese Mitteilungspflichten verletzt, stand der Sachsen LB kein Teilnahmerecht an einer Hauptversammlung zu (vgl. BGH AG 2006, 501 [502];… MünchKommAktG/Bayer, § 20 Rn. 46 ff.).
- LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07
Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …
Die Geltendmachung eines neuen Anfechtungsgrundes ist nämlich in prozessualer Hinsicht als Klageänderung im Sinne des § 263 ZPO anzusehen, weil sich durch die Geltendmachung eines neuen Tatsachenvortrags der Lebenssachverhalt ändert und daher auch der Streitgegenstand, der sich nach dem zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff aus Antrag und Lebenssachverhalt zusammensetzt (vgl. BGH NZG 2006, 505, 506; LG München I DB 2005, 1731, 1732; WM 2007, 1276, 1280 ff = AG 2007, 830, 832;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 26 zu § 246;… Göz in: Bürgers/Körber, AktG, Rdn. 13 zu § 246;… Dörr in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 20 zu § 246; von Falkenhausen/Kocher ZIP 2003, 426, 428). - LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 12861/07
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft im …
- OLG Düsseldorf, 18.12.2008 - 6 U 139/07
Rechtsfolgen der Verkürzung der Hinterlegungsfrist
- OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …
- OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10
Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer …
- LG Düsseldorf, 26.11.2009 - 32 O 65/09
- OLG Frankfurt, 11.04.2011 - 5 Sch 4/10
Freigabeverfahren: Allein die Kosten weiterer Hauptversammlungen begründen kein …
- OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09
Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
- LG München I, 27.08.2009 - 5 HKO 21656/08
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis und …
- OLG Frankfurt, 14.11.2006 - 5 U 158/05
Aktiengesellschaft: Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung …
- LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 19782/06
Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …
- OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09
Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …
- OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 7/09
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft; …
- OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09
Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre …
- OLG Frankfurt, 22.05.2007 - 5 U 33/06
Aktiengesellschaft: Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung …
- OLG Hamm, 30.01.2008 - 8 U 94/07
Passivlegitimation der KG bei Klagen gegen Gesellschaftsbeschlüsse - Wirksamkeit …
- LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09
Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …
- OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08
Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich …
- LG Potsdam, 30.09.2009 - 52 O 21/08
Feststellungsantrag zur offensichtlichen Unbegründetheit von Anfechtungsklagen …
- OLG München, 28.07.2010 - 7 AktG 2/10
Aktienrecht: Freigabeverfahren für einen Kapitalerhöhungsbeschluss einer …