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BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Abschluss von Verträgen einer Aktiengesellschaft durch nur ein Mitglied deren Aufsichtsrates - Stillschweigendes oder konkludente Genehmigung von in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallenden Vereinbarungen - Stillschweigende Fassung von Aufsichtsratsbeschlüssen einer ...
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- BGHZ 41, 282
- NJW 1964, 1367
- MDR 1964, 578
- DB 1964, 802
Wird zitiert von ... (72) Neu Zitiert selbst (6)
- BGH, 17.02.1954 - II ZR 63/53
Entlassung eines Vorstandsmitgliedes
Auszug aus BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Deshalb sind die Entscheidung über den Anstellungsvertrag und die Vertretung der Gesellschaft bei dessen Abschluß oder Änderung ausschließlich Sache des Aufsichtsrats (BGHZ 12, 327, 333; BGH WM 1960, 544; 1957, 846), während die Gesellschaft bei anderen Geschäften mit einem Vorstandsmitglied auch durch andere Vorstandsmitglieder sowie Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte vertreten werden kann (BGH LM § 75 AktG Nr. 5). - BGH, 23.10.1958 - II ZR 127/57
Rechts- und Parteifähigkeit einer im Register gelöschten Genossenschaft
Auszug aus BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Denn das Wissen schon eines Mitglieds des in der Angelegenheit vertretungsberechtigten Organs ist das Wissen der Gesellschaft (RG JW 1935, 2044; BGH WM 1955, 830, 832; 1956, 859; 1959, 81; 1959, 869). - BGH, 29.01.1959 - II ZR 206/57
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Das hat der Senat bereits in seinem Urteil vom 29.1.1959 - II ZR 206/57 - (AG 1959, 286) ausgesprochen.
- BGH, 27.05.1957 - II ZR 178/56
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Deshalb sind die Entscheidung über den Anstellungsvertrag und die Vertretung der Gesellschaft bei dessen Abschluß oder Änderung ausschließlich Sache des Aufsichtsrats (BGHZ 12, 327, 333; BGH WM 1960, 544; 1957, 846), während die Gesellschaft bei anderen Geschäften mit einem Vorstandsmitglied auch durch andere Vorstandsmitglieder sowie Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte vertreten werden kann (BGH LM § 75 AktG Nr. 5). - BGH, 30.04.1955 - II ZR 5/54
Auszug aus BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Denn das Wissen schon eines Mitglieds des in der Angelegenheit vertretungsberechtigten Organs ist das Wissen der Gesellschaft (RG JW 1935, 2044; BGH WM 1955, 830, 832; 1956, 859; 1959, 81; 1959, 869). - BGH, 11.07.1953 - II ZR 126/52
Vorstand einer AG. Unmöglichkeit
Auszug aus BGH, 06.04.1964 - II ZR 75/62
Des weiteren hat der Senat bereits mehrfach den Standpunkt vertreten (BGHZ 10, 187, 194; WM 1960, 803, 805; 1961, 569, 574), daß Aufsichtsratsbeschlüsse nicht stillschweigend gefaßt werden können, weil es bei stillschweigender Beschlußfassung unmöglich wäre, die für eine Abstimmung unerläßlichen Feststellungen darüber zu treffen, inwieweit Beschlußfähigkeit, Zustimmung und Ablehnung gegeben und Stimmenthaltungen vorgekommen sind.
- LG Stuttgart, 28.02.2017 - 22 AR 1/17
Vorlage zum Oberlandesgericht zur Herbeiführung eines Musterentscheids im …
Die Rechtsprechung tendiert dabei zu dem Grundsatz, das Wissen von Organmitgliedern in jedem Fall der juristischen Person zuzurechnen (BGH NJW 1992, 1099, 1100; BGHZ 41, 282, 287; BGH WM 1959, 81, 84).Ebenso entschied derselbe Zivilsenat in einem Urteil von 1964: In einem: "Das Wissen schon eines Mitglieds des in der Angelegenheit vertretungsberechtigten Organs ist das Wissen der Gesellschaft" (BGHZ 41, 282, 287).
- BGH, 08.12.1989 - V ZR 246/87
Arglistiges Verschweigen eines Mangels eines verkauften Grundstücks durch eine …
Das Wissen schon eines in der Angelegenheit vertretungsberechtigten Organmitglieds ist als Wissen des Organs anzusehen und damit auch der juristischen Person zuzurechnen (BGHZ 20, 149, 153; 41, 282, 287 m. w. Nachw.; BAG DB 1985, 237 f.). - BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16
Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften …
Der Aufsichtsrat der GmbH kann von seinem Vorsitzenden - wie der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft (BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 285) oder Genossenschaft (BGH…, Urteil vom 17. März 2008 - II ZR 239/06, ZIP 2008, 1114 Rn. 11) - in seinem Aufgabenkreis nicht bei der Willensbildung vertreten werden.Diese Willensbildung fehlt, wenn stattdessen ein Mitglied allein tätig wird (BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 285;… Urteil vom 17. März 2008 - II ZR 239/06, ZIP 2008, 1114 Rn. 11 mwN).
Hat der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage eines unwirksamen Anstellungsvertrages aufgenommen und geschah dies mit Wissen des für den Vertragsabschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder auch nur eines Organmitglieds, ist diese Vereinbarung für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit so zu behandeln, als wäre sie mit allen gegenseitigen Rechten und Pflichten wirksam (BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287; Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377).
Das Anstellungsverhältnis konnte aber für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).
Das Berufungsgericht verkennt, dass bereits die sinngemäße Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis Ergebnis eines Interessenausgleichs zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft ist (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 289 f.; Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377 f.).
- BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12
Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des …
Der nach der Aufdeckung der Nichtigkeit der Wahl rechtmäßig zusammengesetzte Aufsichtsrat kann die fehlerhafte Bestellung bestätigen, kann sie aber auch - ebenso wie der Vorstand - beenden (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 288). - BGH, 15.04.2014 - II ZR 44/13
Geschäftsführeranstellungsvertrag im Rahmen einer GmbH & Co. KG: Vertragsänderung …
Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah (BGH, Urteil vom 16. Januar 1995 - II ZR 290/93, ZIP 1995, 377; Urteil vom 8. März 1973 - II ZR 134/71, WM 1973, 506; Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; vgl. auch BGH, Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443). - BGH, 10.05.2000 - 3 StR 101/00
Faktischer Geschäftsführer; Täterschaft; Gründungs- und Kapitalerhöhungstäuschung …
Dieser Begriff des faktischen Geschäftsführers, der in der zivilrechtlichen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs entsprechend verwandt wird (vgl. BGHZ 41, 282, 287; 47, 341, 343; 75, 96, 106; 104, 44, 46) ist erfüllt, wenn sowohl betriebsintern als auch nach außen alle Dispositionen weitgehend von dem faktischen Geschäftsführer ausgehen und er im übrigen auf sämtliche Geschäftsvorgänge bestimmenden Einfluß nimmt (BGHSt 31, 118, 121). - BGH, 03.07.2006 - II ZR 151/04
Zustimmungsbedürftigkeit eines Beratungsvertrages zwischen einer AG und einem …
Abgesehen davon, dass die Beratungsverträge, aufgrund deren er die zurückgeforderte Vergütung erhalten hat, lange zuvor abgeschlossen worden sind, gelten für die Zeit ab 1997 die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung (…vgl. Hüffer, AktG § 250 Rdn. 16), weil der Beklagte als Aufsichtsrat weiterhin amtierte und es für seine Organpflichten unter Einschluss der Kautelen der §§ 113, 114 AktG auf die tatsächlich ausgeübte Funktion ankommt (vgl. allgemein BGHZ 41, 282; 47, 341;… Hüffer aaO § 101 Rdn. 17). - BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98
Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages
Er kann aber für die Zukunft jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGHZ 41, 282, 287 f.;… BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295). - BGH, 14.05.2019 - II ZR 299/17
Unterfallen der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der …
Diese Grundsätze kommen zur Anwendung, wenn die Bestellung durch ein für die Gesellschaft tätiges Organ unter Wirksamkeitsmängeln leidet (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 286 f.;… Urteil vom 3. Juli 2006 - II ZR 151/04, BGHZ 168, 188 Rn. 14;… Urteil vom 19. Februar 2013 - II ZR 56/12, BGHZ 196, 195 Rn. 24;… Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 38). - BGH, 21.01.1991 - II ZR 144/90
Abschluß und Lösung des Anstellungsvertrages mit einem Vorstandsmitglied im …
Selbst wenn man, wie aufgrund der teilweisen Identität der Mitglieder des Vorstandes und des Hauptausschusses (§ 11 und § 14 der Satzung) und des engen zeitlichen Zusammenhanges zwischen Bestellung und Anstellung des Klägers erforderlich, zu seinen Gunsten davon ausgeht, daß dem Hauptausschuß die Absicht des Vorstandes, mit dem Kläger auf dieser Grundlage einen Dienstvertrag abzuschließen, bekannt war (vgl. BGHZ 41, 282, 287 m.w.N.), liegt darin nicht mehr als eine Billigung eines solchen Vertragsschlusses durch Stillschweigen oder schlüssiges Handeln.Der mit dem Kläger geschlossene Dienstvertrag ist jedoch im Hinblick darauf, daß er mit Wissen und Willen des Hauptausschusses als des dazu zuständigen Anstellungsorgans geschlossen worden ist, für die Zeit der Tätigkeit des Klägers bei dem Beklagten nach den Grundsätzen über fehlerhafte Arbeitsverhältnisse als gültig zu behandeln (vgl. statt aller die Zusammenfassung dieser Grundsätze in BAG NJW 1986, 2133 unter III. 2. sowie BGHZ 41, 282, 286 ).
- BGH, 17.03.2008 - II ZR 239/06
Vertretung des Aufsichtsrats einer Genossenschaft durch den …
- BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08
Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
- BGH, 14.05.2013 - II ZB 1/11
Aktiengesellschaft: Wirksamkeit der bis zur Zurückweisung des Beitritts von einem …
- BGH, 17.09.1998 - IX ZR 237/97
Gebührenansprüche des als Liquidator tätigen Rechtsanwalts
- OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17
Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …
- BGH, 17.04.1967 - II ZR 157/64
Anforderung an die Genehmigung eines schwebend unwirksamen Vertrages
- BGH, 17.12.1998 - IX ZR 196/97
Anwendung deutschen Rechts auf die Anfechtung eines Erwerbs von Grundschulden an …
- OLG Schleswig, 16.11.2000 - 5 U 66/99
Beschlusssfassung des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft - Anstellungsvertrag …
- OLG Dresden, 06.05.2008 - 2 U 1885/07
- BGH, 23.01.2003 - IX ZR 39/02
Gehaltsansprüche des Nicht-Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH in der …
- BGH, 23.10.1975 - II ZR 90/73
Zweimann-Ausschüsse des Aufsichtsrats
- BGH, 29.01.2013 - II ZB 1/11
Aktiengesellschaft: Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rechtsstreit um die …
- KG, 15.09.2006 - 25 U 16/05
Eingetragene Genossenschaft: Vertretungsbefugnis eines Aufsichtsratsvorsitzenden …
- BGH, 16.01.1995 - II ZR 290/93
Annahme eines faktischen Anstellungsverhältnisses bei Unwirksamkeit eines mit …
- OLG Düsseldorf, 17.11.2003 - 15 U 225/02
Zur Zulässigkeit der Herabsetzung der Bezüge des Vorstandes sowie zur …
- BGH, 08.03.1973 - II ZR 134/71
Grundsätze über fehlerhafte Anstellungsverträge - Kündigung eines …
- BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88
Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …
- OLG Hamm, 04.03.2020 - 8 U 32/19
Aufsichtsrat, Vertragsschluss mit Aufsichtsratsmitgliedern, Rückgewähr von …
- BFH, 14.11.1995 - VIII R 16/93
Fünf-Jahres-Zeitraum beim gewerblichen Grundstückshandel
- OLG Karlsruhe, 15.07.2008 - 17 U 4/07
Kreditvertrag: Freistellungsanspruch gegen eine Bank wegen des Verschweigens …
- OLG Karlsruhe, 07.02.2022 - 1 U 173/20
Vergütungsansprüche aus einem Anstellungsvertrag als Vorstand einer …
- OVG Bremen, 30.10.2019 - 1 LB 118/19
Klage einer öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalt gegen eine Aktiengesellschaft …
- BGH, 01.12.1982 - VIII ZR 206/81
Haftung der Gesellschafter für Forderungen eines Mitgesellschafters
- BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99
Einladung zur Hauptversammlung durch den nur aus einem Mitglied bestehenden …
- LG Zweibrücken, 18.05.2007 - 6 HKO 86/02
- OLG Brandenburg, 05.04.2016 - 6 U 145/14
Abberufung als Geschäftsführer
- BGH, 24.11.1980 - II ZR 182/79
Zuständigkeit für Verträge über Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern
- BGH, 08.12.1977 - II ZR 219/75
Widerruf der Bestellung in den Vorstand einer Aktiengesellschaft (AG) als …
- OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08
Herabsetzung der Vergütungsansprüche eines ehemaligen AG-Vorstandmitglieds
- LG Heidelberg, 28.08.2019 - 12 O 8/19
Haftung eines nicht wirksam bestellten besonderen Vertreters einer Gesellschaft …
- OLG München, 16.07.1997 - 7 U 4603/96
Verjährung des Schadensersatzanspruchs einer Aktiengesellschaft gegen ein …
- OLG Düsseldorf, 12.11.2003 - 15 U 72/03
Zur Zulässigkeit der Herabsetzung der Bezüge des Vorstandes und zur Zulässigkeit …
- LSG Baden-Württemberg, 02.11.2009 - L 1 AS 746/09
Grundsicherung für Arbeitsuchende - Eingliederungsleistung - Ein-Euro-Job - kein …
- BAG, 20.09.1984 - 2 AZR 73/83
Fristbeginn nach § 626 BGB bei Gesamtvertretung
- OLG Rostock, 30.05.2008 - 1 U 36/08
Haftung von Organmitgliedern einer Sparkasse; Widerklage: Schadenersatzanspruch …
- OLG Dresden, 06.09.2006 - 2 U 813/06
Indizielle Wirkung nachvertraglichen Verhaltens; Verjährung bei Vorstandshaftung
- BGH, 21.03.2005 - II ZR 16/03
Unwirksamkeit der Kündigung des Anstellungsverhältnisses eines Vorstandes
- BGH, 21.09.1970 - II ZR 13/69
Anforderungen an die Rechtmäßigkeit der Kündigung eines Gesellschaftsvorstandes - …
- LG Bamberg, 22.07.2016 - 11 O 62/16
Zu Anfechtung eines Kaufvertrages wegen des Einbaus von Manipulationssoftware …
- BGH, 16.01.1995 - II ZR 26/94
Rechte der Gesellschaft bei außerordentlicher Kündigung des Anstellungsvertrages …
- LG Bonn, 11.04.2018 - 1 O 36/14
Klage und Widerklage im WCCB-Zivilverfahren abgewiesen
- OLG Naumburg, 30.11.1999 - 1 U 87/99
Rechtsberatungsvertrag zwischen Genossenschaft und Rechtsanwalt als Vorsitzender …
- BGH, 29.03.1973 - II ZR 20/71
Fristlose Entlassung eines Genossenschaftsvorstands
- LSG Hessen, 01.08.2018 - L 6 AS 207/15
- BAG, 14.01.1987 - 5 AZR 166/85
Ungerechtfertigte Heranziehung zu gemeinnütziger Arbeit - Geltendmachung von …
- OLG Frankfurt, 01.03.2006 - 4 U 97/05
Kündigungsvoraussetzungen für den Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds einer …
- FG Hessen, 10.05.1995 - 4 K 3361/94
Geschäftsführervergütung als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA); Veranlassung der …
- OLG Frankfurt, 12.04.2011 - 5 U 93/10
Auszahlung von Bonuszahlungen an Geschäftsführer aus Anstellungsvertrag
- OLG Naumburg, 18.09.2003 - 7 U (Hs) 17/03
Kündigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages wegen Begehung einer …
- LG München II, 05.07.2016 - 14 O 404/16
Keine Arglistanfechtung im VW-Abgasskandal mangels Kausalität
- OLG Stuttgart, 20.03.1992 - 2 U 115/90
Unwirksamkeit der Abtretung von GmbH-Anteilen ; Verbot der Doppelvertretung ; …
- BVerfG, 29.11.1983 - 1 BvR 1318/81
Anwendung einfachen vom Bundesverfassungsgericht für nichtigen Rechts
- OLG Naumburg, 18.09.2003 - 7 U Hs 17/03
Nachschieben von Kündigungsgründen
- OLG Dresden, 31.08.1999 - 13 U 1215/99
Beschlussfassung über Beschlussvorlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung …
- LAG Sachsen, 03.09.1997 - 1 Sa 1175/96
Rückzahlung von Gehaltszahlungen und Sonderzahlungen; Nichtigkeit einer …
- OLG Bamberg, 23.11.1994 - 8 U 76/94
Strenge Trennung zwischen der organschaftlichen Bestellung und dem …
- BAG, 12.09.1980 - 7 AZR 543/78
- BAG, 22.02.1984 - 7 AZR 516/82
- LG Freiburg, 22.02.2018 - 6 O 315/15
Aktiengesellschaft: Haftung eines Vorstandsmitglied bei Abschluss eines Vertrags …
- BGH, 08.09.1981 - 1 StR 200/81
Aufhebung des Strafausspruchs - Verletzung der Aufklärungspflicht des Gerichts …
- LG Hof, 13.04.1994 - 1H O 10/94
Geltendmachung von Ansprüchen aus dem Dienstverhältnis eines Vorstandes einer AG; …
- BGH, 15.12.1975 - II ZR 118/74
Übereignung eines Grundstücks als Entgelt für kostenlose Geschäftsführungen - …