Volltextveröffentlichungen (4)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen - Auslegung eines Gesellschaftervertrags - Prüfungsumfang der Revisionsinstanz - Anforderungen an Bestimmungen in Gesellschaftsverträgen zur Abtretung von Geschäftsanteilen - Umgehung des Verbots der gleichzeitigen Übertragung ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Auslegung Gesellschaftsvertrag, Errichtung GmbH, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Vinkulierung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• BGHZ 48, 141
• NJW 1967, 2159
• MDR 1968, 28
• DNotZ 1968, 250
• DB 1967, 1539

Wird zitiert von ... (11)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 30.11.1961 - II ZR 137/60

  Eingriff in die unentziehbaren Rechte eines Gesellschafter durch …

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Außer anfechtbaren und nichtigen Gesellschafterbeschlüssen gibt es auch Beschlüsse, die zwar ordnungsgemäß gefaßt sind, für sich aber keine Wirkungen entfalten (RGZ 148, 175; BGHZ 15, 181 [BGH 10.11.1954 - II ZR 299/53]; BGH WM 1962, 201; 1966, 447).

  So liegt es, wenn ein Gesellschafterbeschluß, der der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, diese Zustimmung nicht gefunden hat (BGH WM 1966, 447) oder wenn ein Gesellschafterbeschluß ohne Zustimmung des Betroffenen in ein unentziehbares Recht eines Gesellschafters eingreift (BGH WM 1962, 201).

• BGH, 28.01.1953 - II ZR 265/51

  Entlassung eines Vorstandsmitglieds

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Ein Mißbrauch der Stimmenmacht, der übrigens gleichfalls nur Anfechtbarkeit begründet (vgl. BGHZ 8, 348, 355 [BGH 28.01.1953 - II ZR 265/51]; 11, 231, 246 [BGH 16.12.1953 - II ZR 167/52]/47), ist nicht ersichtlich, da die Ausnutzung der Mehrheit noch keinen Machtmißbrauch darstellt.
• BGH, 28.11.1953 - II ZR 203/52

  Abtretung eines GmbH-Anteils

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Der Senat hat in seinem Urteil vom 28. November 1955 - II ZR 203/52 - (BGHZ 11, 124) den Standpunkt vertreten, § 17 Abs. 5 GmbHG sei nur anwendbar, wenn die Zerlegung einer einheitlichen Beteiligung in mehrere Geschäftsanteile Selbstzweck sei.

 
• BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52

  Einberufung einer GmbH-Versammlung

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Ein Mißbrauch der Stimmenmacht, der übrigens gleichfalls nur Anfechtbarkeit begründet (vgl. BGHZ 8, 348, 355 [BGH 28.01.1953 - II ZR 265/51]; 11, 231, 246 [BGH 16.12.1953 - II ZR 167/52]/47), ist nicht ersichtlich, da die Ausnutzung der Mehrheit noch keinen Machtmißbrauch darstellt.
• BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

  GmbH - Recht

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Diese Auslegung des Gesellschaftsvertrages unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht (BGHZ 14, 36 [BGH 09.06.1954 - II ZR 70/53]/37; 36, 314/15), da sie eine körperschaftliche Frage, nämlich den Mitgliederbestand betrifft, der im Leben der Gesellschaft unter vielen Gesichtspunkten von entscheidender Bedeutung ist.
• BGH, 10.11.1954 - II ZR 299/53

  Baugenossenschaft. Eigenheime

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Außer anfechtbaren und nichtigen Gesellschafterbeschlüssen gibt es auch Beschlüsse, die zwar ordnungsgemäß gefaßt sind, für sich aber keine Wirkungen entfalten (RGZ 148, 175; BGHZ 15, 181 [BGH 10.11.1954 - II ZR 299/53]; BGH WM 1962, 201; 1966, 447).
• RG, 14.10.1943 - II 72/43

  Ist für die Anfechtungsklage und die Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen den …

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Gleichviel ob man für die Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen verlangt, die Klage müsse wie im Aktienrecht innerhalb eines Monats seit der Beschlußfassung erhoben werden, oder ob man es mit dem Reichsgericht (RGZ 170, 358, 380; 172, 76, 79; DR 1944, 775 Nr. 15) genügen läßt, daß der Anfechtungskläger mit aller ihm zumutbaren Beschleunigung vorgeht und die Klage in angemessener Frist erhebt, ist hier die Anfechtungsfrist versäumt, da zwischen dem angefochtenen Beschluß (10. September 1955) und der Erhebung der Anfechtungsklage (10. März 1961) 5 1/2 Jahre liegen.
• RG, 21.06.1935 - II B 5/35

  1. Liegt dieselbe Rechtsfrage im Sinne von § 28 Abs. 2 FGG. vor, wenn über die …

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Außer anfechtbaren und nichtigen Gesellschafterbeschlüssen gibt es auch Beschlüsse, die zwar ordnungsgemäß gefaßt sind, für sich aber keine Wirkungen entfalten (RGZ 148, 175; BGHZ 15, 181 [BGH 10.11.1954 - II ZR 299/53]; BGH WM 1962, 201; 1966, 447).
• RG, 04.02.1943 - II 94/42

  1. Kann in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein …

  Auszug aus BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Gleichviel ob man für die Anfechtung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen verlangt, die Klage müsse wie im Aktienrecht innerhalb eines Monats seit der Beschlußfassung erhoben werden, oder ob man es mit dem Reichsgericht (RGZ 170, 358, 380; 172, 76, 79; DR 1944, 775 Nr. 15) genügen läßt, daß der Anfechtungskläger mit aller ihm zumutbaren Beschleunigung vorgeht und die Klage in angemessener Frist erhebt, ist hier die Anfechtungsfrist versäumt, da zwischen dem angefochtenen Beschluß (10. September 1955) und der Erhebung der Anfechtungsklage (10. März 1961) 5 1/2 Jahre liegen.

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01

  Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von …

  Zum anderen sind körperschaftsrechtliche Regelungen in der Satzung einer GmbH, zu denen auch die Vinkulierung von Geschäftsanteilen gehört (BGHZ 48, 141, 144), nach ständiger Rechtsprechung des Senats objektiv und nicht nach dem subjektiven Verständnis der Gesellschafter auszulegen (vgl. BGHZ 123, 347, 350, 352).
• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats ist eine Satzungsbestimmung dann dem körperschaftsrechtlichen - und nicht dem individualrechtlichen - Bereich zuzurechnen, wenn sie nicht nur für die derzeitigen, bei Inkrafttreten der Bestimmung vorhandenen Gesellschafter oder einzelne von ihnen gilt, sondern für einen unbestimmten Personenkreis, zu dem sowohl gegenwärtige als auch künftige Gesellschafter und/oder Gläubiger der Gesellschaft gehören, von Bedeutung ist (BGHZ 14, 25, 36 f.; 18, 205, 207 f.; 48, 141, 144; 116, 359, 364;… BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373;… Urt. v. 29. März 1973 - II ZR 139/70, WM 1973, 510, 511 m.w.N. aus der Rspr.).
• BGH, 05.11.1984 - II ZR 147/83

  Anwendung der Nachfolgeklausel einer GmbH bei Vererbung des Geschäftsanteils an …

  Der Senat hat den Gesellschaftsvertrag insoweit ohne Bindung an die Auffassung des Berufungsgerichts auszulegen, weil es sich um eine den Mitgliederbestand der Gesellschaft berührende, körperschaftsrechtliche Regelung handelt (BGHZ 48, 141, 144 m.w.N.).

 
• BGH, 10.10.1988 - II ZR 3/88

  Wirksamkeit der Änderung eines Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Mitwirkung …

  § 35 BGB ist im Recht der GmbH entsprechend anwendbar (…Scholz/Winter a.a.O. § 14 Rdnr. 18;… Schilling in Hachenburg a.a.O. § 14 Rdnr. 9;… Hueck in Baumbach/Hueck aaO § 14 Rdnrn. 17/18; vgl. ferner BGHZ 48, 141, 143; 15, 177, 181;… Urt. v. 30. November 1961 - II ZR 137/60, WM 1962, 201).
• BGH, 24.06.1996 - II ZR 56/95

  Anmeldung des Übergangs eines GmbH-Geschäftsanteils

  Einer solchen Zustimmung bedarf etwa der Eingriff in unentziehbare Gesellschafterrechte (vgl. BGHZ 48, 141 (143) m. w. N.), die Vermehrung der nach der Satzung zu erbringenden Leistungen (§ 53 Abs. 3 GmbHG, vgl. BGHZ 116, 359 (363)) oder die einfache Einziehung, die nicht an das Vorliegen eines wichtigen Grundes gebunden ist (§ 34 Abs. 1 GmbHG, vgl. BGHZ 116, 359 (363)).
• BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72

  Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten …

  Diese Frage hat der Senat selbständig zu prüfen, weil sie das mitgliedschaftliche Stimmrecht betrifft und deshalb ebenso wie die hierbei zu beurteilende Satzungsbestimmung, die sich mit der Regelung des künftigen Mitgliederbestandes an einen unbestimmten Kreis von Gesellschaftern wendet, dem körperschaftlichen Bereich zuzurechnen ist (BGHZ 14, 25, 36 f; 48, 141, 144; Urt. d. Sen. v. 29.3.73 - II ZR 139/70, LM GmbHG § 47 Nr. 20 zu 1 m.w.N.).
• OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Zulässigkeit einer vor Ablauf der Vorkaufsfrist erfolgten Abtretung von …

  Erforderlich sein soll eine mehr oder weniger ausdrückliche Regelung (BGHZ 48, 141, 144; Reichert, BB 1985, 1496, 1501).
• OLG Düsseldorf, 03.05.2001 - 6 U 71/00

  Rechtsfolgen eines Andienungsverfahrens mit Koppelungsgebot im …

  § 5 Abs. 2 der Satzung formuliert vielmehr persönliche Rechte und Pflichten, deren Missachtung Schadensersatzansprüche begründen mag (vgl. BGHZ 48, 141, 146), die Wirksamkeit der pflichtwidrigen Verfügung jedoch unberührt lässt.
• OLG Nürnberg, 23.08.1988 - 1 U 3651/87

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses; Auslegung der Gesellschaftssatzung; …

  Im Hinblick auf die dargelegten Umstände, insbesondere wegen der Rechtsähnlichkeit und der wirtschaftlich gleichartigen Funktion einer Verpfändung und einer Sicherungsabtretung, ergibt sich somit die Verfügungsbeschränkung nach der zweck- und interessengerechten, an den Grundsätzen von Treu und Glauben ausgerichteten Auslegung auch mit hinreichender Klarheit aus der Satzung (BGHZ 48, 144 [BGH 13.07.1967 - II ZR 238/64] ; BGH WPM 76, 204, 205; BGH GmbHR 82, 129).
• OLG München, 10.01.1992 - 23 U 4104/91

  Unwirksamkeit des Einziehungsbeschlusses hinsichtlich von Geschäftsanteilen

  Bei dieser Sachlage liegt damit gerade kein vergleichbarer Fall zu jener Konstellation vor, bei der ein Zustimmungserfordernis fehlt oder etwa (vgl. insoweit BGHZ 48, 141) ein unentziehbares Recht entzogen wird.
• OLG Köln, 25.02.1992 - 22 U 175/91

  Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen wegen gesellschaftsvertragswidriger …