Rechtsprechung
BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 6, 11, 47; AktG 1965 § 242
Zur Geschäftsführerbestellung vor Eintragung der GmbH und zur Frage der Geltendmachung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Rechte des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Umfang einer Generalvollmacht - Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes - Sicherung des Stammkapitals - Begriff der gesellschaftlichen Treuepflicht
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- BGHZ 80, 212
- NJW 1981, 2125
- ZIP 1981, 609
- ZIP 1981, 611
- MDR 1981, 823
- DNotZ 1982, 171 (Ls.)
- DB 1981, 1323
Wird zitiert von ... (32) Neu Zitiert selbst (6)
- BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54
Rechtsnatur der Vor-GmbH.
Auszug aus BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Inwieweit Beschlüsse, die vor Eintragung der GmbH ins Handelsregister ergehen und nicht die Änderung des Gesellschaftsvertrages betreffen (zu diesem Fall vgl. BGHZ 21, 242, 246), mehrheitlich gefaßt werden können, ist umstritten.Es ergibt sich aber daraus, daß die Gründungsgesellschaft als notwendige Vorstufe zur juristischen Person dem Recht der eingetragenen GmbH schon insoweit untersteht, als es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Rechtsfähigkeit voraussetzt (BGHZ 51, 30, 32 [BGH 24.10.1968 - II ZR 216/66]; 21, 242, 246).
- BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Einberufung einer GmbH-Versammlung
Auszug aus BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Die Nichtigkeit eintragungspflichtiger Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann in entsprechender Anwendung des § 242 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn seit der Eintragung ins Handelsregister drei Jahre verstrichen sind (Abweichung von BGHZ 11, 231).Der Senat hat zwar bisher die starre aktienrechtliche Dreijahresfrist nicht ohne weiteres ins GmbH-Recht übernommen, vielmehr eine Klageerhebung in angemessener Frist genügen lassen (vgl. BGHZ 11, 231, 239 ff) und eine kürzere Frist als drei Jahre von vornherein ausgeschlossen (…vgl. Urt. v. 19.1. 78 - II ZR 133/77, WM 1978, 551, 552).
- BGH, 28.01.1980 - II ZR 84/79
Beschlußfeststellung bei ungültiger Stimmabgabe
Auszug aus BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Wenn § 47 Anm. 1 GmbHG von der Mehrheit der abgegebenen Stimmen spricht, so ist damit selbstverständlich die Mehrheit der gültigen Stimmen gemeint (BGHZ 76, 154 [BGH 28.01.1980 - II ZR 84/79]).
- BGH, 24.10.1968 - II ZR 216/66
Abwicklung einer Gründer-GmbH; Haftung der Gründer
Auszug aus BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Es ergibt sich aber daraus, daß die Gründungsgesellschaft als notwendige Vorstufe zur juristischen Person dem Recht der eingetragenen GmbH schon insoweit untersteht, als es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Rechtsfähigkeit voraussetzt (BGHZ 51, 30, 32 [BGH 24.10.1968 - II ZR 216/66]; 21, 242, 246). - BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80
Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …
Auszug aus BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Seine Bestellung gehört daher, sofern sie nicht mit einer vorzeitigen Erweiterung der Vertretungsmacht über das nach Gesetz und Satzung gebotene Maß hinaus verbunden ist (vgl. dazu Urt. d. Sen. v. 9.3. 81 - II ZR 54/80, zur Veröffentl. vorgesehen), zu den Maßnahmen, die durch den Zweck der Vorgesellschaft bedingt sind und sich in dem durch ihn bestimmten Rahmen halten. - BGH, 19.01.1978 - II ZR 133/77
Streit um die Konfiskation von Aktien durch den niederländischen Staat auf Grund …
Auszug aus BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Der Senat hat zwar bisher die starre aktienrechtliche Dreijahresfrist nicht ohne weiteres ins GmbH-Recht übernommen, vielmehr eine Klageerhebung in angemessener Frist genügen lassen (vgl. BGHZ 11, 231, 239 ff) und eine kürzere Frist als drei Jahre von vornherein ausgeschlossen (vgl. Urt. v. 19.1. 78 - II ZR 133/77, WM 1978, 551, 552).
- BGH, 17.01.2023 - II ZB 6/22
Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft …
Die Beschlussfassung über die Bestellung des Geschäftsführers kann schon vor der Eintragung der GmbH mit einfacher Mehrheit erfolgen, da für die Vor-GmbH grundsätzlich die Regeln der GmbH gelten (BGH, Urteil vom 23. März 1981 - II ZR 27/80, BGHZ 80, 212, 214). - BFH, 14.04.2021 - X R 5/19
Betriebsaufspaltung und minderjährige Kinder
Die dennoch nachträglich mögliche Genehmigung durch die Ergänzungspflegerin liegt ebenso wenig vor wie eine den Mangel heilende Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister (vgl. dazu nur BGH-Urteil vom 23.03.1981 - II ZR 27/80, BGHZ 80, 212). - BGH, 23.10.2006 - II ZR 162/05
Kündigung und Abwicklung einer Vor-Gesellschaft aus wichtigem Grund
Nach der Rechtsprechung des Senats ist die - einer Kapitalgesellschaft vorgelagerte - Vor-Gesellschaft eine Organisationsform eigener Art, welche den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag statuierten Gründungsvorschriften sowie dem Recht der angestrebten Gesellschaftsform unterliegt, soweit es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Eintragung im Handelsregister voraussetzt (vgl. Senat, BGHZ 21, 242, 246; 51, 30, 32; 80, 212, 214).
- BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99
Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung
Die Vorschrift des § 242 Abs. 2 Satz 1 AktG ist im GmbH-Recht entsprechend anzuwenden (BGHZ 80, 212;… BGH, Urt. v. 20. Februar 1984 - II ZR 116/83, AG 1984, 149). - BGH, 21.03.1988 - II ZR 308/87
Wirksamkeit eines Beschlusses in der Gesellschafterversammlung einer GmbH; …
Aus ähnlichen Erwägungen hat der Senat die Frage der analogen Anwendbarkeit des § 246 Abs. 1 AktG auf die GmbH bisher offengelassen (so ausdrücklich BGHZ 80, 212, 217 und zuletzt Urt. v. 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHR GmbHG § 47 Abs. 1 »Anfechtungsfrist 1« = WM 1987, 1071, 1072). - BGH, 06.12.2022 - II ZR 187/21
GmbH: Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters bei …
Richtig ist ferner, dass die Vorschrift auf die GmbH entsprechend anzuwenden ist (vgl. BGH, Urteil vom 23. März 1981 - II ZR 27/80, BGHZ 80, 212, 216; Urteil vom 20. Februar 1984 - II ZR 116/83, WM 1984, 473; Urteil vom 19. Juni 2000 - II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 368;… Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 12). - BGH, 29.10.1992 - I ZR 264/90
Namens- und firmenrechtsfähigkeit der Vor-GmbH - Verwechslungsgefahr bei …
b) Die bereits durch Gesellschaftsvertrag gegründete, aber noch nicht eingetragene GmbH (Vor-GmbH) stellt nach neuerer ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein Rechtsgebilde eigener Art dar, das als notwendige Vorstufe zur juristischen Person dem Recht der eingetragenen GmbH schon insoweit untersteht, als es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Rechtsfähigkeit voraussetzt (vgl. BGHZ 51, 30, 32 [BGH 24.10.1968 - II ZR 216/66] und BGHZ 80, 212, 214 jeweils m.w.N.). - BayObLG, 21.09.1989 - BReg. 3 Z 5/89
Erlöschen der Befreiung von § 181 BGB bei Vereinigung aller GmbH-Anteile in der …
Dieser Wille der Gesellschafter ist zu beachten, so daß die Umdeutung in eine Geschäftsführerbestellung durch Gesellschaftsvertrag ausscheidet (vgl. auch BGHZ 80, 212 /214 [= DNotZ 1982, 171 ]; KG JurBüro 1983, 1551 [= DNotZ 1984, 116]; OLG Zweibrücken JurBüro 1988, 1046 [= MittBayNot 1988, 141]; OLG Oldenburg JurBüro 1989, 825 ).Nur diese untersteht als notwendige Vorstufe zur juristischen Person bereits dem Recht der eingetragenen GmbH insoweit, als es mit ihrem besonderen Zweck vereinbar ist und nicht die Rechtsfähigkeit voraussetzt ( BGHZ 80, 212 /214).
die Eintragung selbst herbeizuführen ( BGHZ 80, 129 /139 [= MittBayNot 1981, 192 ]); eine andere, hier nicht zu entscheidende Frage ist, inwieweit hierfür Einstimmigkeit der Gründer erforderlich ist oder ein Mehrheitsbeschluß genügt (vgl. hierzu BGHZ 80, 212 /215).
- BGH, 21.11.2002 - V ZB 29/02
Kosten für gleichzeitige Anmeldung der Abberufung und Neubestellung von …
§ 6 Abs. 1 GmbHG steht im Abschnitt über die Errichtung der Gesellschaft und beschreibt nur, daß für eine Anmeldung zur Ersteintragung im Hinblick auf §§ 7, 8 und 82 GmbHG ein Geschäftsführer erforderlich ist (KG, MittBayNot 2000, 339; vgl. auch BGHZ 80, 212, 215). - BGH, 01.06.1987 - II ZR 128/86
Rechtsmißbräuchlichkeit der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils
Der Senat hat bisher offengelassen, ob die aktienrechtliche Anfechtungsfrist von einem Monat (§ 246 Abs. 1 AktG) auch für die GmbH gilt (vgl. BGHZ 80, 212, 217). - OLG Celle, 02.05.2007 - 9 W 26/07
Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen eines Geschäftsführers; Tatsächliche …
- BGH, 06.11.1995 - II ZR 181/94
Heilung formnichtiger Gesellschafterbeschlüsse durch Eintragung im …
- OLG Düsseldorf, 09.11.1989 - 6 U 21/89
- BGH, 20.02.1984 - II ZR 116/83
Streit darüber, ob dem Kläger nach dem Gesellschaftsvertrag in der beschlossenen …
- OLG Frankfurt, 05.06.2018 - 11 U 16/17
Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses über den Betrieb eines einzigen …
- OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09
Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen …
- OLG Zweibrücken, 13.03.2001 - 3 W 15/01
Amtslöschung gesetzwidriger Eintragung des GmbH-Geschäftsführers
- OLG Hamm, 09.08.1999 - 15 W 181/99
Bestellung eines Ausländers zum Geschäftsführer
- BFH, 28.02.1990 - I R 120/86
Zum Begriff "Sitz ausschließlich in Berlin (West)", wenn die Kapitalgesellschaft …
- OLG Zweibrücken, 21.01.2016 - 3 W 136/15
Handelsregisterverfahren: Aussetzung zur Vorlage an das Landesverfassungsgericht …
- OLG Stuttgart, 20.09.2000 - 20 U 87/99
Haftung der GmbH-Gründungsgesellschafter - Schuldübernahme - Verpflichtung …
- OLG Brandenburg, 04.08.2020 - 6 U 100/17
- BayObLG, 07.05.1984 - BReg. 3 Z 163/83
Der Einmann-Gesellschafter stellt die Gesellschafterversammlung dar; Erfordernis …
- OLG Dresden, 17.06.1996 - 2 U 546/96
Antrag auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einem noch nicht in das …
- BayObLG, 18.03.1991 - BReg. 3 Z 69/90
Zulässigkeit der treuhänderischen Abtretung eines Gesellschaftsanteils; Wesen der …
- OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10
- BayObLG, 25.08.1983 - BReg. 3 Z 124/83
Voraussetzungen des Anspruchs auf Wiedereintragung als Geschäftsführer in das …
- LG Düsseldorf, 11.07.2006 - 32 O 112/05
Feststellung der Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses einer GmbH
- OLG Köln, 06.07.1989 - 2 VA (Not) 10/87
Mit Hilfe eines Textverarbeitungssystems hergestellte Massenkarteien bzw. …
- OLG Düsseldorf, 20.02.1992 - 6 U 118/91
- BGH, 21.03.1988 - II ZR 308/81
- OLG Jena, 20.12.2011 - 1 U 587/11