Volltextveröffentlichungen (4)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung zur Beschlussfähigkeit eines Aufsichtsrates - Koppelung der Beschlussfähigkeit an die Teilnahme einer bestimmten Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und des Vorsitzenden - Gleiche Rechte und Pflichten aller ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• BGHZ 83, 151
• NJW 1982, 1530
• ZIP 1982, 442
• MDR 1982, 730

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (13)

• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  beigemessen hat (BVerfGE 50, 290, 350 f. = AP Nr. 1 zu § 1 MitbestG [m. Anm. von Wiedemann]).

  Dabei geht das Ges., das in erster Linie auf loyale Zusammenarbeit und nicht auf Konflikt angelegt ist, davon aus, daß zunächst versucht werden soll, zu einheitlichen Auffassungen zu kommen (BVerfGE 50, 290, 324, 329 f. = AP Nr. 1 zu § 1 MitbestG [mit Anm. von Wiedemann]).

  auf andere Weise begegnen (Heinsius, AG 1977, 218, 284; Preusche, AG 1980, 125, 128;… Canaris, aaO, S. 7f; vgl. auch BVerfGE 50, 290, 374 f = AP Nr. 1 zu § 1 MitbestG [mit Anm. von Wiedemann]).

  Stimmabgabe (§ 108 Abs. 3 AktG) einmal nicht durchsetzen können (BVerfGE 50, 290, 328 ff = AP Nr. 1 zu § 1 MitbestG [m. Anm. von Wiedemann]).

  1) Das Bundesverfassungsgericht hat sich in seinem Urt. zum MitbestG (BVerfGE 50, 290 = AP Nr. 19 zu § 1 MitbestG m. Anm. H. Wiedemann) aus guten Gründen streng auf die verfassungsrechtl.

  Er folgt darin dem BVerfG, das die mitbestimmten Gesellschaften weiterhin als Gesellschaften, also privatautonome Veranstaltungen, versteht, deren Selbstbestimmung durch das MitbestG nur eingeschränkt wird (vgl. dazu Bittner, Begründungsdefizite im Mitbestimmungsurteil des BVerfG?., JZ 1979, 743).

  Das kann man in BVerfGE 50, 290 = AP Nr. 1 zu § 1 MitbestG nachlesen, und es gebietet auch die praktischeVernunft, wenn man an die Funktionsfähigkeit der Unternehmen denkt.

• BGH, 05.06.1975 - II ZR 156/73

  Schweigepflicht der Aufsichtsratsmitglieder

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Der BGH bestätigt diese bisher wohl auch schon von ihm (vgl. BGHZ 64, 325), vor allem aber im Schrifttum (…vgl. Geßler in: Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG, § 108 Rdnr. 72;… Mertens in Kölner Komm. zum AktG, § 108 Rdnr. 78 ff.) vertretene Ansicht.

  Er findet sie in dem Gleichbehandlungsprinzip für alle Aufsichtsratsmitglieder, wie er es im Bayer-Urteil (BGHZ 64, 325, 330 f.) angesprochen hat und das er zu einem allgemeinen Verbot der Unterscheidung nach der "Bank"- Zugehörigkeit konkretisiert (…Siemens-Urteil, a. a. O.; Bl. 324; bes. gegen ein allgemeines "Bänkeprinzip").

  Diese Wertung läßt sich aber wohl nicht auf das Aktienrecht - und auf das Bayer-Urteil (BGHZ 64, 325, 330 f.) - stützen, wie der BGH es versucht, sondern nur auf das MitbestG, und zwar im Sinne einer negativen Relevanz der Gruppenzugehörigkeit (so schon Kallmeyer, Die Gleichbehandlung der Mitglieder des Aufsichtsrats, DB 1982, 1309, 1310); vgl. a. ob.

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Rechtsstreitigkeiten zwischen Organen, Organträgern und Aktionären werden danach in Zukunft häufiger werden; dies um so mehr, als das Hafenbetriebs-Urt. des II. Senats - von demselben Tage wie die 3 Mitbestimmungsurteile - (BGHZ 83, 122 = NJW 1982, 1703 = JZ 1982, 602 = AG 1982, 158) dem Aktionär in gewissen Fällen sogar eine Feststellungsklage gegen die Gesellschaft auf Nichtigkeit von Rechtsakten des Vorstands gibt.

  Das Hafenbetriebs-Urteil (BGHZ 83, 122 = NJW 1982, 1703 = JZ 1982, 602 = AG 1982, 158) gibt nicht nur dem Aktionär in gewissen Fällen eine Nichtigkeitsklage gegen Rechtsakte des Vorstandes (vgl. ob. II 2), sondern verlangt auch für tiefgreifende Änderungen in der Unternehmensorganisation eine Entscheidung der Hauptversammlung.

 
• OLG Karlsruhe, 20.06.1980 - 15 U 171/79

  Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses einer AG; Satzungsänderung über …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Nach der zutreffenden Ansicht des Berufungsgerichtes (Urteilsabdr. in NJW 1980, 2137; LG-Urt.: NJW 1980, 236) machen sie damit in zulässiger Weise einen Nichtigkeitsgrund i. S. des § 241 Nr. 3 AktG geltend.

  Anders als das Berufungsgericht (OLG Karlsruhe, NJW 1980, 2137) sieht der BGH jedoch in § 28 MitbestG i. V. m. § 108 Abs. 2 Satz 4 AktG nicht ohne weiteres eine abschließende Regelung für die Mindestteilnehmerzahl (und ihre Auswirkungen auf die Beschlußfähigkeit) und betont zu Recht, daß die Vorschrift allein den Fall der zeitweiligen Unterbesetzung des Aufsichtsrats betrifft, nicht aber den Fall, daß - bei voller Sollstärke des Aufsichtsrats - nicht alle Mitglieder an der Abstimmung teilnehmen (Bilfinger + Berger-Urt. bei II 1; Bl. 328 R).

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 123/81

  Zur Zulässigkeit von Satzungsvorschriften über Aufsichtsratsausschüsse und über …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Sammlung vorgesehen (BGHZ 83, 106, 144, 151).
• BGH, 26.03.1982 - V ZR 149/81

  Auslegung eines Grundstückskaufvertrages; Formularvertraglicher Vorbehalt einer …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Das Philipp Holzmann-Urt. (BGHZ 83, 310 = NJW 1982, 2444 = AG 1982, 252) beschränkt im Anschluß an das Kali- und Salz-Urt. (BGHZ 71, 40) den Bezugsrechtsausschluß auch beim genehmigten Kapital zugunsten der freien Aktionäre.
• BGH, 19.04.1982 - II ZR 55/81

  Holzmann - Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Das Philipp Holzmann-Urt. (BGHZ 83, 310 = NJW 1982, 2444 = AG 1982, 252) beschränkt im Anschluß an das Kali- und Salz-Urt. (BGHZ 71, 40) den Bezugsrechtsausschluß auch beim genehmigten Kapital zugunsten der freien Aktionäre.
• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Das Philipp Holzmann-Urt. (BGHZ 83, 310 = NJW 1982, 2444 = AG 1982, 252) beschränkt im Anschluß an das Kali- und Salz-Urt. (BGHZ 71, 40) den Bezugsrechtsausschluß auch beim genehmigten Kapital zugunsten der freien Aktionäre.
• BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  Zur Zustimmung der Hauptversammlung einer AG bei Vermögensübertragung

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Grundlage der AG festhält, sie sogar konsequent weiter ausbaut, zeigt im übrigen seine jüngere Rechtspr.: Das Hoesch-Urt. (BGHZ 82, 188 = NJW 1982, 933 = AG 1982, 129) verpflichtet die Verwaltung, die Aktionäre vollständig und rechtzeitig von einer bevorstehenden Änderung von wesentl.
• LG Hamburg, 29.06.1979 - 64 T 3/79

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  3) Schließlich wird noch über Vertagungsklauseln zu entscheiden sein, wie sie sich häufig in Satzungen finden (vgl. z. B. LG Hamburg, DB 1979, 2044 = BB 1979, 1367 "Hapag/Lloyd"), dem BGH aber noch nicht vorgelegen haben.
• OLG München, 29.04.1981 - 20 U 1464/80

  Nichtigkeitsgründe von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft; …
• LG Mannheim, 23.07.1979 - 12 O 16/79

  Zur Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrates
• BGH, 13.03.1980 - II ZR 54/78

  Änderung einer Satzungsklausel über die Mehrheit bei Aufsichtsratswahlen

• OLG Hamburg, 04.04.1984 - 2 W 25/80

  Änderung der Satzung einer Gesellschaft und diesbezügliche Eintragung im …

  In der Sache selbst müsse § 10 nach den vom Bundesgerichtshof in den Urteilen vom 25. Februar 1982 (vgl. BGHZ 83, 106 = NJW 82, 1525 = DB 82, 742; BGHZ 83, 144 = NJW 82, 1528 = DB 82, 745; BGHZ 83, 151 = NJW 82, 1530 = DB 82, 747) aufgestellten Grundsätzen als zulässige Regelung angesehen werden: § 28 MitbestG regele die Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrats nicht abschließend.

  Allerdings hat der Bundesgerichtshof im Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 145/80 - (DB 82, 747 f.;… zu dieser Konstellation auch Peus a.a.O., S. 372 ff.) eine Satzungsbestimmung u.a. deshalb für nichtig gehalten, weil sie die Teilnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden zur unabdingbaren Voraussetzung für das Zustandekommen eines Beschlusses des Aufsichtsrats gemacht hatte und damit "weit" über die in §§ 29 Abs. 2, 31 Abs. 4 und 5 MitbestG dem Vorsitzenden eingeräumten Befugnisse hinausgegangen war.

• OLG Dresden, 04.12.2001 - 2 U 1145/01

  Aufsichtsrat

  Der dieser Norm zu Grunde liegende Rechtsgedanke ist dennoch auf den Aufsichtsrat der Beklagten übertragbar, sodass dessen Handlungs- und Funktionsfähigkeit nicht durch das Ausscheiden der Mitglieder Sch. und K. beeinträchtigt wurde (vgl. BGHZ 83, 151 [153]; BGH WM 1983, 835 [836]).
• LAG Berlin, 27.10.1995 - 6 TaBV 1/95

  Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer

  Das Erfordernis einer mehrheitlichen Vertretung entsandter Aufsichtsratsmitglieder Berlins im Weisungsausschuß, das erkennbar nicht nur die Besetzung dieses Ausschusses, sondern auch seine Beschlußfähigkeit betreffen sollte, verstößt zugleich gegen den § 25 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG zu entnehmenden Grundsatz, daß alle Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn sie erst einmal, gleichviel von welcher Seite, in dieses Amt berufen sind, dieselben Rechte und Pflichten haben (vgl. BGH, Urteil vom 25.2.1982 - II ZR 145/80 - BGHZ 83, 151, 154 = AP § 28 MitbestG Nr. 1 zu II 2 der Gründe).
• BGH, 13.06.1983 - II ZR 67/82

  Streit um die Bestellung eines weiteren Geschäftsführers durch den Aufsichtsrat …

  Der zugrundeliegende Gedanke, die Funktionsfähigkeit des Aufsichtsrats möglichst zu erhalten und deshalb seine Beschlußfähigkeit an einer abstrakten Unterbesetzung nicht scheitern zu lassen (vgl. BGHZ 83, 151, 153) [BGH 25.02.1982 - II ZR 145/80], trifft aber auch hier zu, wo die Satzung nichts anderes besagt.
• OLG Zweibrücken, 30.12.1981 - 3 W 82/81

  Zur Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens bei GmbH

  BGH, Urteil vom 25.2.1982 - II ZR 145/80 - mitgeteilt von D. BGH, Urteil vom 25.2.1982 - II ZR 102/81 - mitgeteilt von D. Bundschuh, Richter am BGH Bundschuh, Richter am BGH 15. AktG 1965 §§ 107, 241, 246; MitbestG §§ 25, 27; ZPO § 546 17. AktG 1965 § 361 (Zur Zustimmung der Hauptversammlung einer AG bei Vermögensübertragung) (Zur Zulässigkeit von Satzungsvorschriften über Aufsichtsratsausschüsse und über Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden einer AG) a) Rechtsstreitigkeiten über die Gültigkeit von Satzungsoder Geschäftsordnungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand geschäftlicher Art ist, betreffen stets vermögensrechtliche Ansprüche.