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   BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90   

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https://dejure.org/1991,263
BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90 (https://dejure.org/1991,263)
BGH, Entscheidung vom 25.03.1991 - II ZR 169/90 (https://dejure.org/1991,263)
BGH, Entscheidung vom 25. März 1991 - II ZR 169/90 (https://dejure.org/1991,263)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Änderung des Dienstvertrages des Geschäftsführers - Gesellschafterversammlung - Geschäftsführer - Zusammenhang mit Organstellung - Anderweitige Zuständigkeit

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 35, § 46 Nr. 5
    Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages eines Geschäftsführers

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Übergeordnete Kompetenz der Gesellschafterversammlung, Vertragsänderung und einverständliche Aufhebung, Zuständigkeit der Gesellschafter

Papierfundstellen

  • NJW 1991, 1680
  • NJW-RR 1991, 1188 (Ls.)
  • ZIP 1991, 580
  • MDR 1991, 734
  • WM 1991, 852
  • BB 1991, 927
  • DB 1991, 1065
  • DStR 1991, 751
 
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Wird zitiert von ... (71)Neu Zitiert selbst (12)

  • BGH, 26.10.1983 - IVa ZR 80/82

    Willenserklärung - Vorrang des wirklichen Willens - Interpretation - Verständnis

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Diese insgesamt am Wortlaut der Parteierklärungen und Inhalt sowie Sinn und Zweck der vertraglichen Regelung orientierte Auslegung entspricht anerkannten Auslegungsgrundsätzen (vgl. u.a. BGH, Urt. v. 26. Oktober 1983 IVa ZR 8O/82, NJW 1984, 721, 722 [BGH 26.10.1983 - IVa ZR 80/82]; Urt. v. 21. März 1984 VIII ZR 286/82, NJW 1984, 2568, 2569).
  • BGH, 20.12.1974 - V ZR 132/73

    Nichtbeurkundete Erklärung als Auslegungsmittel

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Das Berufungsgericht hat auch keine außerhalb der Vertragsurkunde liegenden Umstände außer Betracht gelassen, die für die Auslegung dieser Vereinbarung von Bedeutung sein könnten (vgl. zu deren Berücksichtigung u.a. BGH, Urt. v. 30. Oktober 1970 - V ZR 4/68, WM 1971, 39, 42; Urt. v. 20. Dezember 1974 - V ZR 132/73, DB 1975, 442).
  • BGH, 26.02.1987 - IX ZR 98/86

    Bürgschaft eines Ehegatten für Schulden des anderen bei Scheitern der Ehe

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Denn für den Inhalt einer Vereinbarung ist der übereinstimmende Wille der Parteien maßgebend, auch wenn er in ihren Erklärungen keinen oder nur einen unvollkommenen Niederschlag gefunden hat (vgl. u.a. BGHZ 20, 109, 110; 71, 243, 247; BGH, Urt. v. 1. Oktober 1987 - IX ZR 117/86, WM 1987, 1520, 1522; Urt. v. 26. Februar 1987 - IX ZR 98/86, WM 1987, 659, 660).
  • BGH, 23.02.1956 - II ZR 207/54

    Anforderungen an die Auslegung eines Vertrages; Auslegung nach dem Sinn und

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Denn für den Inhalt einer Vereinbarung ist der übereinstimmende Wille der Parteien maßgebend, auch wenn er in ihren Erklärungen keinen oder nur einen unvollkommenen Niederschlag gefunden hat (vgl. u.a. BGHZ 20, 109, 110; 71, 243, 247; BGH, Urt. v. 1. Oktober 1987 - IX ZR 117/86, WM 1987, 1520, 1522; Urt. v. 26. Februar 1987 - IX ZR 98/86, WM 1987, 659, 660).
  • BGH, 17.04.1958 - II ZR 222/56

    Rechtsmittel

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Der Senat hat in früheren Entscheidungen allerdings den Standpunkt vertreten, daß Änderungen des Anstellungsvertrages, die nicht mit der Begründung oder Beendigung der Organstellung zusammenhängen, sowie die vertragliche Aufhebung des Dienstvertrages in den Aufgabenbereich des Mitgeschäftsführers fallen, soweit ein solcher vorhanden und alleinvertretungsberechtigt ist (Urt. v. 17. April 1958 - II ZR 222/56 u. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58, LM GmbHG § 46 Nr. 3 und 6; Urt. v. 14. Februar 1974 - II ZR 76/72, LM GmbHG § 29 Nr. 3).
  • BGH, 19.01.1961 - II ZR 217/58

    Vertragliche Aufhebung des Dienstvertrages eines Geschäftsführers als Aufgabe der

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Der Senat hat in früheren Entscheidungen allerdings den Standpunkt vertreten, daß Änderungen des Anstellungsvertrages, die nicht mit der Begründung oder Beendigung der Organstellung zusammenhängen, sowie die vertragliche Aufhebung des Dienstvertrages in den Aufgabenbereich des Mitgeschäftsführers fallen, soweit ein solcher vorhanden und alleinvertretungsberechtigt ist (Urt. v. 17. April 1958 - II ZR 222/56 u. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58, LM GmbHG § 46 Nr. 3 und 6; Urt. v. 14. Februar 1974 - II ZR 76/72, LM GmbHG § 29 Nr. 3).
  • BGH, 26.04.1978 - VIII ZR 236/76

    Baukostenzuschuß des Untermieters an den Untervermieter

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Denn für den Inhalt einer Vereinbarung ist der übereinstimmende Wille der Parteien maßgebend, auch wenn er in ihren Erklärungen keinen oder nur einen unvollkommenen Niederschlag gefunden hat (vgl. u.a. BGHZ 20, 109, 110; 71, 243, 247; BGH, Urt. v. 1. Oktober 1987 - IX ZR 117/86, WM 1987, 1520, 1522; Urt. v. 26. Februar 1987 - IX ZR 98/86, WM 1987, 659, 660).
  • BGH, 14.11.1983 - II ZR 33/83

    Mitbestimmte GmbH

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    An dieser Rechtsprechung hält der Senat, wie er bereits zu erkennen gegeben hat (BGHZ 89, 48, 54 f.), nicht mehr fest.
  • BGH, 21.03.1984 - VIII ZR 286/82

    Auslegung einer Rückkaufsklausel bei einem bankfinanzierten Kauf

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Diese insgesamt am Wortlaut der Parteierklärungen und Inhalt sowie Sinn und Zweck der vertraglichen Regelung orientierte Auslegung entspricht anerkannten Auslegungsgrundsätzen (vgl. u.a. BGH, Urt. v. 26. Oktober 1983 IVa ZR 8O/82, NJW 1984, 721, 722 [BGH 26.10.1983 - IVa ZR 80/82]; Urt. v. 21. März 1984 VIII ZR 286/82, NJW 1984, 2568, 2569).
  • BGH, 01.10.1987 - IX ZR 117/86

    Schutzwirkung eines Anwaltsvertrages zu Gunsten Dritter; Beweislast für Erreichen

    Auszug aus BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90
    Denn für den Inhalt einer Vereinbarung ist der übereinstimmende Wille der Parteien maßgebend, auch wenn er in ihren Erklärungen keinen oder nur einen unvollkommenen Niederschlag gefunden hat (vgl. u.a. BGHZ 20, 109, 110; 71, 243, 247; BGH, Urt. v. 1. Oktober 1987 - IX ZR 117/86, WM 1987, 1520, 1522; Urt. v. 26. Februar 1987 - IX ZR 98/86, WM 1987, 659, 660).
  • BGH, 30.10.1970 - V ZR 4/68

    Höhe des Erbbauzinses steht für die gesamte Erbbauzeit fest -

  • BGH, 14.02.1974 - II ZR 76/72

    Grundsätze der Gewinnverwendung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung -

  • BGH, 14.05.2019 - II ZR 299/17

    Unterfallen der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der

    Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3, 6; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

    Dies gilt auch bei Vereinbarungen über einzelne Bestandteile eines Geschäftsführeranstellungsverhältnisses, vor allem der Vergütung der Geschäftsführer (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 9, 10).

    Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung liegt darin, dass Vereinbarungen, die das Anstellungsverhältnis der Geschäftsführer betreffen, geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über dessen Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

    Indes erstreckt sich, wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung auch ohne ausdrückliche normative Zuweisung auf die Regelung der Vergütung der Geschäftsführer (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 9, 10).

    Da der Abschluss derartiger Rechtsgeschäfte unter die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG fällt, wird er von der gesetzlichen Vertretungsmacht eines anderen Geschäftsführers gem. § 35 Abs. 1 GmbHG nicht erfasst (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443; ferner BGH, Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 24).

  • BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98

    Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

    Nach der ständigen Rechtsprechung des Senates liegt die Zuständigkeit für den Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages bei der Gesellschafterversammlung, nicht jedoch bei dem amtierenden Geschäftsführer (vgl. u.a. BGH, Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 380, 382; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643).
  • OLG Düsseldorf, 23.04.2009 - 6 U 58/08

    Zustimmung der Gesellschafter zu Änderungen des Anstellungsvertrages des

    Nach allgemeiner Ansicht ergibt sich daraus aber auch eine Annexkompetenz der Gesellschafter für den Abschluss und die Beendigung des Anstellungsvertrages der Gesellschaft mit den Geschäftsführern (vgl. z.B. BGH NJW 1991, 1680 = WM 1991, 852 = juris Rn 16f.; BGH NJW 2000, 2983 = WM 2000, 1698 = juris Rn 7; OLG Hamm, Urt. vom 12. Februar 2007 - 8 U 204/05 = juris Rn 30 m.w.N. ).

    Diese Annexkompetenz ist unabhängig von einem zeitlichen Zusammenhang mit der Bestellung der Geschäftsführers und umfasst daher auch die Zuständigkeit der Gesellschafter für spätere Änderungen des Anstellungsvertrages, auch soweit sie die Position der Geschäftsführer als solche unangetastet lassen (BGH NJW 1991, 1680= WM 1991, 852 = juris Rn 16f.).

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