Volltextveröffentlichungen (5)

• Deutsches Notarinstitut

  KapErhG §§ 25, 31; BGB §§ 140, 419
  Rechtsfolgen einer unwirksamen Verschmelzung von

• Wolters Kluwer

  Unternehmensverschmelzung - Vermögensübernahme - Handelsregister

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 140, § 419; KapErhG § 25, § 31
  Rechtsfolgen der Unwirksamkeit der Verschmelzung zweier GmbH mangels Eintragung in das Handelsregister; Umdeutung einer nichtigen Verschmelzung in eine Vermögensübertragung

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Erfordernis und Wirkung der Handelsregistereintragung bei der Verschmelzung

Papierfundstellen

• NJW 1996, 659
• NJW-RR 1996, 674 (Ls.)
• ZIP 1996, 225
• MDR 1996, 266
• MDR 1996, 267
• DNotZ 1996, 692
• WM 1996, 205
• BB 1996, 342
• DB 1996, 417
• DStR 1996, 1056

Wird zitiert von ... (20)

• BGH, 29.11.2004 - II ZR 6/03

  Anlegerschutz bei der Göttinger Gruppe

  Aus der Entscheidung des Senats vom 18. Dezember 1995 (II ZR 294/93, NJW 1996, 659) ergibt sich nichts anderes.
• OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 160/05

  Abfindungsanspruch bei unwirksamen Beherrschungsvertrag

  In einem weiteren Fall aus dem GmbH-Recht hat der BGH andererseits angenommen, dass die Grundsätze über die Behandlung fehlerhafter gesellschaftsrechtlicher Akte unanwendbar seien, wenn die Verschmelzung zweier Gesellschaften wegen fehlender Eintragung in das Handelsregister unwirksam sei (BGH NJW 1996, 659 ).

  Aus der Entscheidung des Senats NJW 1996, 659 ergebe sich nichts anderes.

  Die Eintragung des Beherrschungsvertrages hat konstitutive Wirkung (§ 294 Abs. 2 AktG ; BGH NJW 1996, 659, 660;… Hüffer aaO. § 294 Rn. 17).

• BGH, 08.05.1998 - BLw 18/97

  Zur Abfindung ehemaliger LPG-Mitglieder

  a) Für das Gesellschaftsrecht hat der Bundesgerichtshof entschieden, daß eine nichtige Verschmelzung sich nicht in eine Vermögensübertragung nach § 419 BGB umdeuten lasse, weil den Beteiligten nicht der Wille unterstellt werden könne, sich im Falle eines Scheiterns der Verschmelzung mit einer bloßen Vermögensübernahme zu begnügen (BGH, Urt. v. 18. Dezember 1995, II ZR 294/93, NJW 1996, 659, 660).

 
• BGH, 28.11.2008 - BLw 4/08

  Voraussetzungen für das Wirksamwerden einer fehlgeschlagenen Umstrukturierung …

  Sie kommt nämlich in der Regel nicht in Betracht, wenn - wie hier - von den Mitgliederversammlungen eine Umwandlung beschlossen wurde, weil den Trägern der an einem Einbringungsvertrag beteiligten Unternehmen dann nicht der Wille unterstellt werden kann, sich mit einer bloßen Übertragung der Vermögensgegenstände zu begnügen, bei der die gesetzlichen Folgen zum Schutz der Allgemeinheit, der Gläubiger und der Gesellschafter selbst nicht eintreten (vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1995, II ZR 294/93, NJW 1996, 659, 660).
• OLG Hamm, 26.11.2002 - 27 U 66/02

  Anwendung der Grundsätze zur fehlerhaften Gesellschaft auf den Beitritt als …

  In der u.a. von Altmeppen a.a.O. angeführten Entscheidung in NJW 1996, 659 hat der BGH ausgeführt, daß im Kapitalgesellschaftsrecht stets die konstitutiv wirkende Eintragung ins Handelsregister erforderlich sei, um einen Vollzug anzunehmen (…a.a.O. S. 660).

  Das spricht nach Auffassung des erkennenden Senats dafür, daß der BGH in der Entscheidung NJW 1996, 659, die den anders gelagerten Fall einer Verschmelzung betraf, von dieser früheren Auffassung nicht abweichen wollte.

• BGH, 24.02.1999 - VIII ZR 158/98

  Umwandlung eines ehemals kreisgeleiteten VEB in eine Kapitalgesellschaft im …

  b) Der Bundesgerichtshof hat die Frage bisher offengelassen (Urteil vom 18. Dezember 1995 - II ZR 294/93 = WM 1996, 205 = DStR 1996, 1056 m. Anmerkung Goette).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 7/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Sie kommt nämlich in der Regel nicht in Betracht, wenn - wie hier - von den Mitgliederversammlungen eine Umwandlung beschlossen wurde, weil den Trägern der an einem Einbringungsvertrag beteiligten Unternehmen dann nicht der Wille unterstellt werden kann, sich mit einer bloßen Übertragung der Vermögensgegenstände zu begnügen, bei der die gesetzlichen Folgen zum Schutz der Allgemeinheit, der Gläubiger und der Gesellschafter selbst nicht eintreten (vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1995, II ZR 294/93, NJW 1996, 659, 660).
• BGH, 28.11.2008 - II ZR 334/02
  Sie kommt nämlich in der Regel nicht in Betracht, wenn - wie hier - von den Mitgliederversammlungen eine Umwandlung beschlossen wurde, weil den Trägern der an einem Einbringungsvertrag beteiligten Unternehmen dann nicht der Wille unterstellt werden kann, sich mit einer bloßen Übertragung der Vermögensgegenstände zu begnügen, bei der die gesetzlichen Folgen zum Schutz der Allgemeinheit, der Gläubiger und der Gesellschafter selbst nicht eintreten (vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1995, II ZR 294/93, NJW 1996, 659, 660).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 8/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Sie kommt nämlich in der Regel nicht in Betracht, wenn - wie hier - von den Mitgliederversammlungen eine Umwandlung beschlossen wurde, weil den Trägern der an einem Einbringungsvertrag beteiligten Unternehmen dann nicht der Wille unterstellt werden kann, sich mit einer bloßen Übertragung der Vermögensgegenstände zu begnügen, bei der die gesetzlichen Folgen zum Schutz der Allgemeinheit, der Gläubiger und der Gesellschafter selbst nicht eintreten (vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1995, II ZR 294/93, NJW 1996, 659, 660).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 9/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Sie kommt nämlich in der Regel nicht in Betracht, wenn - wie hier - von den Mitgliederversammlungen eine Umwandlung beschlossen wurde, weil den Trägern der an einem Einbringungsvertrag beteiligten Unternehmen dann nicht der Wille unterstellt werden kann, sich mit einer bloßen Übertragung der Vermögensgegenstände zu begnügen, bei der die gesetzlichen Folgen zum Schutz der Allgemeinheit, der Gläubiger und der Gesellschafter selbst nicht eintreten (vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1995, II ZR 294/93, NJW 1996, 659, 660).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 5/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
• BGH, 28.11.2008 - BLw 6/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder
• OLG Dresden, 17.06.1996 - 2 U 546/96

  Antrag auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einem noch nicht in das …
• KG, 01.06.2007 - 21 U 1/02

  Vertragsschluss mit einer GbR: Gesamtvertretungsbefugnis der GbR und erkennbarer …
• OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Sofortige Beschwerde gegen einen Beschluss des Landwirtschaftsgerichts; …
• KG, 22.09.1998 - 1 W 4387/97

  Anteilsgew ährung und Kapitalerhöhung bei Verschmelzung von Schw esterGmbH; …
• BGH, 08.05.1998 - BLw 19/97

  Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung …
• BGH, 08.05.1998 - BLw 16/97

  Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung …
• BGH, 08.05.1998 - BLw 17/97

  Behandlung einer gescheiterten Umwandlung; Bemessung der Abfindung; Ermittlung …
• OLG Dresden, 19.02.1996 - 2 U 2107/95

  Haftung der abgespaltenen Gesellschaft für Darlehen in der ehemaligen DDR