Rechtsprechung
| BGH, 23.10.1995 - II ZR 130/94 |
Zitiervorschläge
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Volltextveröffentlichungen (5)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Beratervertrag - Geschäftsführer - Kündigung
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Auswirkungen der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers auf einen Beratervertrag
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
§ 626
Außerordentliche Kündigung, Geschäftsführer, Klage der Geschäftsführer gegen Kündigung des Anstellungsvertrages, Kündigungsgrund, Tatsachen, Zerstörung des Vertrauensverhältnisses
Papierfundstellen
- NJW-RR 1996, 156
- WM 1995, 2064
- GmbHR 1996, 291
Wird zitiert von ... (11) Neu Zitiert selbst (4)
- BGH, 18.06.1984 - II ZR 221/83
Frist für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds einer Genossenschaft; …
Auszug aus BGH, 23.10.1995 - II ZR 130/94
Seine außerordentliche Kündigung ist nur zulässig, wenn ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, d.h. eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu einem ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile dem Kündigenden nicht zugemutet werden kann (Sen. Urt. v. 9. November 1992 - II ZR 234/91, ZIP 1993, 32, 33, u. v. 18. Juni 1984 - II ZR 221/83, WM 1984, 1120, 1121;… Scholz/U.H. Schneider, GmbHG 8. Aufl., § 35 Rdn. 231). - BGH, 24.11.1975 - II ZR 104/73
Errichtung von Tankstellen - Abschluss von Verwaltungsverträgen und …
Auszug aus BGH, 23.10.1995 - II ZR 130/94
Wie der Senat wiederholt entschieden hat, ist für die Zumutbarkeitsprüfung auch von erheblicher Bedeutung, ob eine alsbaldige ordentliche Beendigung des Vertragsverhältnisses möglich wäre; in diesem Fall sind an die außerordentliche Kündigung besonders strenge Anforderungen zu stellen (Urt. v. 24. November 1975 - II ZR 104/73, WM 1976, 77, 79 m.w.N.). - BGH, 09.11.1992 - II ZR 234/91
Kündigung des GmbH-Geschäftsführers aus wichtigem Grund
Auszug aus BGH, 23.10.1995 - II ZR 130/94
Seine außerordentliche Kündigung ist nur zulässig, wenn ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, d.h. eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu einem ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile dem Kündigenden nicht zugemutet werden kann (Sen. Urt. v. 9. November 1992 - II ZR 234/91, ZIP 1993, 32, 33, u. v. 18. Juni 1984 - II ZR 221/83, WM 1984, 1120, 1121;… Scholz/U.H. Schneider, GmbHG 8. Aufl., § 35 Rdn. 231). - BGH, 28.05.1990 - II ZR 245/89
Beschwer bei Klage gegen die Abberufung als Geschäftsführer einer GmbH
Auszug aus BGH, 23.10.1995 - II ZR 130/94
Nach der ständigen Rechtsprechung ist der Bestand des Anstellungsvertrages grundsätzlich unabhängig von der Fortdauer der Organstellung (Sen.Beschl. v. 28. Mai 1990 - II ZR 245/89, NJW-RR 1990, 1123 = GmbHR 1990, 345 m.w.N.).
- BGH, 09.04.2013 - II ZR 273/11
Fristlose Kündigung eines Geschäftsführers wegen Abschlusses eines …
In die Abwägung, ob es dem Dienstherrn nicht zugemutet werden kann, den Dienstverpflichteten weiter zu beschäftigen, sind alle für die Vertragsparteien maßgebenden Umstände einzubeziehen (st. Rspr., vgl. BGH, Urteil vom 23. Oktober 1995 - II ZR 130/94, WM 1995, 2064, 2065 mwN). - KG, 16.06.2011 - 19 U 116/10
Fristlose Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers: Aussetzung eines Zivilprozesses …
Ein Grund zur fristlosen Kündigung liegt nur vor, wenn eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu einem ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile dem Kündigenden nicht zugemutet werden kann (BGH, DStR 1997, 1338; WM 1995, 2064, 2065 m.w.N.). - BGH, 02.06.1997 - II ZR 101/96
Fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages des Geschäftsführers einer GmbH …
Ein solcher Grund liegt vor, wenn eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu einem ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile dem Kündigenden nicht zugemutet werden kann (Sen.Urt. v. 23.10.1995, II ZR 130/94, WM 1995, 2064, 2065 m. w. N., DStR 1995, 1926).
- OLG Düsseldorf, 24.02.2012 - 16 U 177/10
Kündigung des Anstellungsvertrages mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft aus …
Die Auslegung des § 626 Abs. 1 BGB hat die Besonderheiten einer Vorstandstätigkeit, also etwa die gesteigerten Treuebindungen und die erheblichen Vermögensbeeinträchtigungsmöglichkeiten, die das Vorstandsmitglied im Verhältnis zum Unternehmen hat, zu berücksichtigen, ist jedoch autonom auszulegen (vgl. BGH Urt. v. 23.10.1995, II ZR 130/94, WM 1995, 2064, 2065, Seibt in: Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl. 2010, § 84 Rn. 66 m. w. N.). - OLG Karlsruhe, 28.04.2004 - 7 U 62/03
Fristlose Kündigung des Dienstvertrages eines AG-Vorstandes: Notwendigkeit eines …
Die Beklagte übersieht, dass § 626 Abs. 1 BGB aus sich heraus selbstständig auszulegen ist (BGH NJW 1981, 2748, 2750; NJW-RR 1996, 156), sodass Verstöße gegen das interne Organisationsstatut allein ebenso wenig ausreichend sind, wie Gründe die zum Widerruf des Bestellung zum Vorstand berechtigen würden (…vgl. Hüffer, AktG, 5. Aufl., Rn. 39 zu § 84 m. w. N.). - OLG Dresden, 04.12.2001 - 2 U 1145/01
Aufsichtsrat
(1) Das von der Beklagten beanstandete Verhalten des Klägers als Liquidator der K. GmbH i.L. stellt einen wichtigen Grund i.S.v. § 626 Abs. 1 BGB dar, weil der Beklagten die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zum ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile nicht zugemutet werden kann (vgl. BGH DStR 2001, 861 [862]; BGH WM 1995, 2064 [2065]). - OLG Düsseldorf, 24.11.2006 - 16 U 218/05
Keine fristlose Kündigung des Geschäftsführers wegen Abgabe einer eigenmächtigen …
Ein solcher ist gegeben, wenn dem Kündigenden eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu einem ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile nicht zugemutet werden kann (…vgl. Müller, a.a.O., § 24 Rdnr. 69;… Beuthien, a.a.O., § 24 Rdnr. 22; zum Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der GmbH vgl.: BGHZ 157, 151 = NJW 2004, 1528; BGH, NJW 1993, 463, 464; NJW-RR 1996, 156; DStR 1997, 1338;… Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG, 18. Aufl., § 35 Rdnr. 218;… Goette, Die GmbH, 2. Aufl., § 8 Rdnr. 162; ders., DStR 1998, 1137, 1140). - LG Düsseldorf, 02.11.2010 - 35 O 28/09
Kündigung eines Geschäftsführerdienstvertrages aus wichtigem Grund wegen …
Ob diese Voraussetzungen vorliegen, ist durch Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien unter Berücksichtigung aller Umstände des Vertrags zu beurteilen (BGH BB 2000, 844; BGH NJW-RR 1996, 156). - OLG Düsseldorf, 02.07.2007 - 9 U 3/07
Außerordentliche Kündigung des Vorstandsmitgliedes einer Genossenschaft - Beginn …
Ein solcher ist gegeben, wenn dem Kündigenden eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu einem ordentlichen Ablauf unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsteile nicht zugemutet werden kann (…vgl. Müller, a.a.O., § 24 Rdnr. 69;… Beuthien, a.a.O., § 24 Rdnr. 22; zum Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der GmbH vgl.: BGHZ 157, 151 = NJW 2004, 1528; BGH, NJW 1993, 463, 464; NJW-RR 1996, 156; DStR 1997, 1338;… Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG, 18. Aufl., § 35 Rdnr. 218;… Goette, Die GmbH, 2. Aufl., § 8 Rdnr. 162; ders., DStR 1998, 1137, 1140). - FG Rheinland-Pfalz, 12.05.2003 - 5 K 2002/02
Beratervertrag des Geschäftsführers und verdeckte Gewinnausschüttung
Beraterverträge von Geschäftsführern mit ihrer Gesellschaft, die neben dem Anstellungsvertrag für besondere Beratungsaufgaben geschlossen werden, sind nach der überwiegenden Auffassung in der Literatur und Rechtsprechung nicht schlechterdings unzulässig, auch nicht wenn sie eine gesonderte Vergütung auswerfen (… Zöllner, in Baumbach/Hueck, GmbHG , 17. Aufl. § 35 Rn 92a; Koenig, Steuerrechtliche Zulässigkeit von Beraterverträgen zwischen GmbH und Gesellschafter-Geschäftsführern, Die Information über Steuer und Wirtschaft -INF- 1996, 673; Urteil des Bundesgerichtshofs -BGH- vom 23. Oktober 1995 II ZR 130/94, Neue Juristische Wochenschrift Rechtsprechungsreport Zivilrecht - NJW-RR - 1996, 156 ; BFH-Urteil vom 6. Dezember 1995 I R 88/94, BStBl 1996, 383, Urteil des Finanzgerichts München vom 22. Juli 1999- 15 K 1673/95, dokumentiert in Juris). - OLG Celle, 25.05.2011 - 3 U 65/11
Fristlose Kündigung, Vorstandsmitglied
Rechtsprechung
| OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94 |
Zitiervorschläge
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Volltextveröffentlichungen (2)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 52, 53, 54
Keine Satzungsänderung oder Satzungsdurchbrechung durch langjährige Übung - juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- rechtsportal.de (Leitsatz)
Papierfundstellen
- NJW-RR 1996, 1439
- DB 1996, 466
- GmbHR 1996, 291
Wird zitiert von ... (7) Neu Zitiert selbst (7)
- BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92
Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGHZ 123, 15, 19 f. _ DNotZ 1994, 313 ), der der erkennende Senat folgt, beschränkt sich die Möglichkeit einer Satzungsdurchbrechung ohne Einhaltung der Voraussetzungen des § 53 GmbHG auf die Fälle einer "punktuellen" Regelung, bei der sich die Wirkung des Beschlusses in der betreffenden Maßnahme erschöpft, während Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen (sollen), ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften auch dann unwirksam sind, wenn dieser Zustand auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt ist.Das förmliche Verfahren des § 53 GmbHG soll für Klarheit in den gesellschaftsrechtlichen Beziehungen, das Eintragungserfordernis des § 54 GmbHG soll - auch gegenüber einem etwa neu eintretenden Gesellschafter -- für eine Publizität der Satzungsänderung sorgen (vgl. BGHZ 123, 15, 19 = DNotZ 1994, 313 ;… Scholz/Priester, a.a.O.).
Das im zitierten Urteil des BGH vom 7.6.1993 ( BGHZ 123, 15 ff. = DNotZ 1994, 313 ) zur Satzungsdurchbrechung durch ausdrückliche Abreden der Gesellschafter Gesagte gilt daher gleichermaßen für Satzungsänderungen, -ergänzungen oder -durchbrechungen durch schlüssiges Verhalten.
- BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81
Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Zwar sind Stimmbindungsvereinbarungen der Gesellschafter untereinander grundsätzlich zulässig (vgl. BGH NJW 1983, 1910, 1911;… Baumbach/Hueck Zöllner, a.a.O., § 47 GmbHG, Rn. 77;… Scholz/K. Schmidt, a.a.O., § 47 GmbHG , Rn. 40).Sie hat allein aus sich heraus nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich zu erfolgen und darf Umstände nicht berücksichtigen, die für Außenstehende weder aus der Satzung selbst noch aus den anderen zum Handelsregister eingereichten Unterlagen erkennbar sind (BGH NJW 1983, 1910 ;… BayObLG a.a.O.;… Baumbach/Hueck, § 2 GmbHG , Rn. 27).
- BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
GmbH - Recht
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Die Auslegung derartiger Bestimmungen ist vom Rechtsbeschwerdegericht unbeschränkt nachprüfbar ( RGZ 137, 305, 309; BGHZ 14, 25, 36 = DNotZ 1954, 538 ; BayObLG DB 1979, 1075 ;… Scholz/Emmerich, a.a.O., § 2 GmbHG , Rn. 39;… Lutter/Hommelhoff, 14. Aufl., § 2 GmbHG, Rn. 11).
- OLG Düsseldorf, 09.12.1988 - 16 U 52/88
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Es gibt auch keinen allgemeinen Grundsatz, daß die für den Geschäftsführer bestehende Regelung über die Vertretungsverhältnisse ohne weiteres auch für den Liquidator gelten müsse (BayObLG a.a.O., OLG Düsseldorf GmbHR 1989, 465 ). - RG, 11.10.1932 - II 482/31
1. Kann durch die Satzung einer Gesellschaft mbH. die Gesellschafterversammlung …
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Die Auslegung derartiger Bestimmungen ist vom Rechtsbeschwerdegericht unbeschränkt nachprüfbar ( RGZ 137, 305, 309; BGHZ 14, 25, 36 = DNotZ 1954, 538 ; BayObLG DB 1979, 1075 ;… Scholz/Emmerich, a.a.O., § 2 GmbHG , Rn. 39;… Lutter/Hommelhoff, 14. Aufl., § 2 GmbHG, Rn. 11). - BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 218/95
Befreiung der Liquidatoren vom Verbot des Selbstkontrahierens
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
6. GesellschaftsrechtfAllgemeines - Befreiung der Liquidatoren vom Verbot des Selbstkontrahierens (BayObLG, Beschluß vom 19.10.1995 - 3Z BR 218/95 - mitgeteilt von Richter am BayObLG Johann Dem harter, München) GmbHG § 67 BGB § 181 Die in der Satzung einer GmbH enthaltene Ermächtigung der Gesellschafterversammlung zur Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens gilt auch für die Befreiung der Liquidatoren von diesem Verbot, wenn der Satzung nichts Gegenteiliges zu entnehmen ist. - BayObLG, 14.05.1985 - BReg. 3 Z 41/85
Befreiung des Liquidators einer GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
1. Das LG hat ausgeführt, nach der Entscheidung des Senats ( Rpfleger 1985, 301 = DNotZ 1986, 170 = MittRhNotK 1985, 182) könne der Geschäftsführer einer GmbH nicht durch einfachen Beschluß der Gesellschafterversammlung vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit werden, hierzu bedürfe es einer Regelung in der Satzung.
- KG, 23.07.2015 - 23 U 18/15
Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Mehrheits- und Formerfordernisse bei der …
Richtig ist, dass die Rechtsprechung punktuelle Satzungsdurchbrechungen, die keine dauerhaften Satzungsänderungen sind, ohne Einhaltung der für Satzungsänderungen erforderlichen Formen zulässt, wenn der Gesellschaftsvertrag entsprechende Öffnungsklauseln enthält (vgl. OLG Dresden…, Beschluss vom 09.11.2011 - 12 W 1002/11 Rn. 10 = GmbHR 2012, 213; OLG Köln, Urteil vom 11.10.1995 - 2 U 159/94). - OLG Dresden, 09.11.2011 - 12 W 1002/11 Dann müssen allerdings die Anforderungen der §§ 53, 54 GmbHG gewahrt werden (…vgl. BGH v. 7.6.1993 - II ZR 81/92, nach juris: BGHZ 123, 15 = GmbHR 1993, 497, Rz. 13;… OLG Nürnberg v. 5.3.2010 - 12 W 376/10, nach juris: MDR 2010, 822, Rz. 46;… OLG Köln v. 26.10.2000 - 18 U 79/00, nach juris: DB 2000, 2465, Rz. 21;… OLG Nürnberg v. 10.11.1999 - 12 U 813/99, nach juris: MDR 2000, 653 = GmbHR 2000, 563, Rz. 81; OLG Köln v. 11.10.1995 - 2 U 159/94, nach juris: NJW-RR 1996, 1439 (LS) = GmbHR 1996, 291;… Harbath in Münch.Komm.GmbHG, 2011, § 53 Rz. 48;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl. 2009, § 53 Rz. 27, 28;… Priester/Veil in Scholz, GmbHG, 10. Aufl. 2007, § 53 Rz. 29;… Ulmer in Hachenburg, GmbHG, 8. Aufl. 1997, § 53 Rz. 30 f.; Priester , Satzungsänderung und Satzungsdurchbrechung, ZHR 151 (1987), 40).
- OLG Frankfurt, 16.09.2008 - 5 U 187/07
Ausübung von Gesellschafterrechten an GmbH-Anteilen durch Testamentsvollstrecker: …
Das gilt grundsätzlich gleichermaßen für Erweiterungen und Ergänzungen der Satzung (vgl. OLG Köln, GmbHR 1996, 291).
- FG Düsseldorf, 08.03.2005 - 6 K 5037/01
Gewinnverteilungsbeschluss; Wirksamkeit; Satzungsdurchbrechung; …
Fehlt es daran, ist der entsprechende Beschluss nichtig (BGH vom 07.06.1993 II ZR 81/92, BGHZ 123, 19; OLG Köln vom 11.10.1995 2 U 159/94, DB 1996, 467). - OLG Celle, 20.11.1996 - 2 U 273/95
Unterbliebene Renovierungsarbeiten aus Anlass der Beendigung eines …
Aus der vom Landgericht zitierten Entscheidung des Senats vom 10. Mai 1995 (2 U 159/94) ergibt sich nicht, daß grundsätzlich der Einwand des Pächters unerheblich ist, daß das Objekt bei Vertragsende in keinem schlechteren Zustand zurückgelassen worden sei, als er ihn bei Vertragsbeginn vorgefunden habe. - OLG Naumburg, 22.12.1999 - 2 U (Hs) 46/98
Die selbständige Rechtsträgerschaft einer GmbH als juristischer Person erstreckt …
Auf die Berufung des Klägers hat der Senat die Entscheidung der Kammer durch Urteil vom 30.12.1994 (2 U 159/94) abgeändert und die Beschlüsse über seine Abberufung als Geschäftsführer und die Einziehung seines Geschäftsanteils für nichtig erklärt. - LG Köln, 12.02.2001 - 89 T 2/01
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot durch Gesellschafterbeschluss
22 Vgl. Hüffer, FS für Heinsius, 1991, 337, 341 ff. 23 Allerdings ist die Regelung des § 47 Abs. 4 S. 2 Alt. 1 GmbHG dispositiv, so daß das gesetzliche Stimmverbot durch eine Satzungsbestimmung aufgehoben werden kann; vgl. hierzu Langenfeld, GmbH-Vertragspraktikum, a. a. 0., S. 46 f. 24 Ausführlich zur Satzungsdurchbrechung: Baumbach/Hueck/ Zöllner, a. a. 0., § 53, Rn. 23 ff. 25 Vgl. BGHZ 123, 15 ; vgl. aber auch OLG Köln, DB 1996, 466 (analoge Anwendung des § 241 Nr. 2 AktG ).