Volltextveröffentlichungen (7)

• Notare Bayern , S. 55

  UmwG §§ 190, 202, 226, 233
  Zum Grundsatz der Gesellschafteridentität bei Formwechsel

• Deutsches Notarinstitut

  UmwG §§ 190, 202, 226, 233

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  GmbH; Umwandlung; Kommanditgesellschaft; Komplementär ; Eintragung; Handelsregister; Zwischenverfügung ; Geschäftswert; Formwechsel

 
• Judicialis

  KostO § 31 Abs. 1 Satz 1; ; KostO § 131 Abs. 2; ; KostO § 30 Abs. 2; ; UmwG § 202 Abs. 2; ; UmwG § 194 Abs. 1 Nr. 3; ; UmwG § 233 Abs. 2 Satz 3; ; UmwG § 221; ; UmwG § 240 Abs. 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  UmwG § 190, § 202, § 226, § 233
  Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  UmwG §§ 190, 202, 226, 233
  Anforderungen an Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  UmwG §§ 190, 202, 226, 233
  Maßgeblicher Zeitpunkt in Umwandlungsfällen

Verfahrensgang

• LG Augsburg - 1 HKT 121/98
• BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

Papierfundstellen

• NJW-RR 2000, 627
• ZIP 2000, 230
• DNotZ 2000, 233
• FGPrax 2000, 39
• BB 1999, 2629
• DB 2000, 36
• Rpfleger 2000, 163
• BayObLGZ 1999, 345
• GmbHR 2000, 89
• NZG 2000, 166

Wird zitiert von ... (8)Neu Zitiert selbst (6)

• Drs-Bund, 01.02.1994 - BT-Drs 12/6699

  Auszug aus BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Dahinter steht jedoch, wie die Begründung ausweist (vgl. BT-Drucks. 12/6699 S. 154), allein die Überlegung, daß die Übernahme einer so weitgehenden Haftung einem Anteilsinhaber nicht ohne seine Zustimmung aufgezwungen werden kann.

  Auch der Grundsatz der Mitgliederidentität - die Begründung spricht von einer "für den Formwechsel charakteristischen Kontinuität des Rechtsträgers bei Mitgliedschaft und Vermögen" (BT-Drucks. 12/6699 S. 143) - gebietet keine andere Beurteilung.

  Die Gegenansicht (vgl. etwa Lohlein ZIP 1995, 426; Bärwaldt/Schabacker ZIP 1998, 1293/1294) führt demgegenüber ins Feld, daß damit der Grundsatz der Mitgliederidentität - so ist ja die identitätswahrende Umwandlung ohne Vermögensübertragung Rechtfertigung dafür, daß der Vorgang keiner Grunderwerbssteuerpflicht unterliegt (vgl. BFH ZIP 1997, 144) - mißachtet würde, sowie daß etwa eine Analogie zu den für die KGaA geltenden Vorschriften der §§ 221, 240 Abs. 2 UmwG mangels planwidriger Regelungslücke (vgl. BT-Drucks. 12/6699 S. 136) ausscheiden müsse.

• BFH, 04.12.1996 - II B 116/96

  Grunderwerbsteuerpflicht bei formwechselnder Umwandlung von Kapital- in …

  Auszug aus BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Die Gegenansicht (vgl. etwa Lohlein ZIP 1995, 426; Bärwaldt/Schabacker ZIP 1998, 1293/1294) führt demgegenüber ins Feld, daß damit der Grundsatz der Mitgliederidentität - so ist ja die identitätswahrende Umwandlung ohne Vermögensübertragung Rechtfertigung dafür, daß der Vorgang keiner Grunderwerbssteuerpflicht unterliegt (vgl. BFH ZIP 1997, 144) - mißachtet würde, sowie daß etwa eine Analogie zu den für die KGaA geltenden Vorschriften der §§ 221, 240 Abs. 2 UmwG mangels planwidriger Regelungslücke (vgl. BT-Drucks. 12/6699 S. 136) ausscheiden müsse.
• BayObLG, 31.03.1994 - 3Z BR 29/94

  Zulässigkeit der Beschwerde gegen einen Hinweis des Registergerichts auf ein …

  Auszug aus BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  In einem solchen Falle muß vielmehr der Eintragungsantrag sofort zurückgewiesen werden (BayObLG DNotZ 1995, 224 m. w. N.).

 
• BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Rechtsnatur der Vor-GmbH.

  Auszug aus BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Die Abtretung künftiger Geschäftsanteile ist nämlich zulässig und wirkt ab der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die bereits vorgenommen worden ist (vgl. BGHZ 21, 242/245; 378/383; 29, 300/303;… Lutter/Hommelhoff GmbHG 14. Aufl. § 15 Rn. 1;… Rowedder GmbHG 3. Aufl. § 15 Rn. 2;… Roth/Altmeppen GmbHG 3. Aufl. § 15 Rn. 12;… Scholz/Winter GmbHG 8. Aufl. § 15 Rn. 3).
• BGH, 02.12.1994 - V ZR 23/94

  Identitätswahrender Formwechsel bei Umwandlung einer LPG in eine GmbH

  Auszug aus BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Dies wird im übrigen teilweise bejaht (K. Schmidt GmbHR 1995, 693/695; ZIP 1998, 181/186; Kallmeyer GmbHR 1996, 80/82; Priester DB 1997, 560/566; Bayer ZIP 1997, 1613/1616 f.; vgl. auch BGH WM 1995, 434; 1999, 1509/1510).
• BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Mitgliederwechsel vor Eintragung der GmbH

  Auszug aus BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Die Abtretung künftiger Geschäftsanteile ist nämlich zulässig und wirkt ab der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die bereits vorgenommen worden ist (vgl. BGHZ 21, 242/245; 378/383; 29, 300/303;… Lutter/Hommelhoff GmbHG 14. Aufl. § 15 Rn. 1;… Rowedder GmbHG 3. Aufl. § 15 Rn. 2;… Roth/Altmeppen GmbHG 3. Aufl. § 15 Rn. 12;… Scholz/Winter GmbHG 8. Aufl. § 15 Rn. 3).

• OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

  Beschwerde gegen den Beschluss eines Registergerichts; Eintragung eines …

  So hat es das Bayerische Oberste Landesgericht für zulässig erachtet, dass der Beitritt des zukünftigen Komplementärs eines von einer GmbH in eine KG formwechselnden Rechtsträgers erst nach Fassung des Umwandlungsbeschlusses der Gesellschaft erfolgt, wobei es die Frage, ob der Beitritt auch erst im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels erfolgen könne, mangels Entscheidungserheblichkeit ausdrücklich offengelassen hat (vgl. BayObLGZ 1999, 345, hier zit. aus juris, RNrn.11ff, 17).
• KG, 06.06.2018 - 22 W 22/18

  Bestellung eines Nachtragsliquidators

  Denn die angefochtene "Zwischenverfügung" ist nicht rechtsmittelfähig (vgl. BayObLG, Beschluss vom 04.11.1999, 3Z BR 333/99, FGPrax 2000, 39, juris Rn. 7).

  In einem solchen Fall muss der Antrag sofort zurückgewiesen werden (BayObLG, Beschluss vom 04.11.1999, 3Z BR 333/99, FGPrax 2000, 39, juris Rn. 5).

• BayObLG, 02.04.2003 - 3Z BR 57/03

  Rechtsfolgen des Beschlusses über Umwandlung einer AG in eine KG

  Zwar folgt aus §§ 194 Abs. 1 Nr. 3, 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG das Gebot der Mitgliederidentität (…vgl. dazu Lutter/Decher § 202 Rn. 15;… Kallmeyer/Meister/Klöcker UmwG 2. Aufl. § 194 Rn. 25; Rottnauer EWiR 2000, 457/458).

  Vor dem Umwandlungsbeschluss, in der Zeit zwischen Umwandlungsbeschluss und Eintragung und nach der Eintragung können Anteilsinhaber nach den allgemein anwendbaren Regeln ein- und austreten; über Anteile oder Mitgliedschaften kann frei verfügt werden (vgl. BayObLGZ 1999, 345/348 GmbHR 2000, 89/90 f.;… Kallmeyer/ Meister/Klöcker aaO und 202 Rn. 30).

 
• OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Vertretungsberechtigung des einzigen verbliebenen von mehreren Geschäftsführern …

  Eine Zwischenverfügung hat durch Beschluss zu ergehen und muss das beanstandete Hindernis sowie die möglichen Mittel zu dessen Behebung bezeichnen (…Heinemann in: Keidel, FamFG, 16. Auflage, § 382 Rn. 25; vgl. auch BayObLG, NJW-RR 2000, S. 627 f.).
• OLG Schleswig, 18.04.2012 - 2 W 28/12

  Vereinsregisterverfahren: Unbehebbares Eintragungshindernis als Gegenstand einer …

  Ein Schreiben mit diesem Inhalt ist keine anfechtbare Zwischenverfügung (für das Handelsregisterverfahren: Senat, bisher unveröffentlichter Beschluss vom 1. Februar 2012, 2 W 192/11; BayObLG, NJW-RR 2000, S. 627 f.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 17. Dezember 2009, 20 W 332/09, bei juris;… Heinemann in Keidel, FamFG, 17. Auflage, § 382 Rn. 22;… für das Grundbuchverfahren entsprechend: BGH, NJW 1980, S. 2521; Senat in ständiger Rechtsprechung, zuletzt im unveröffentlichten Beschluss vom 20. Dezember 2011, 2 W 184/11;… BayObLG, NJW-RR 1993, S. 530 f.;… NJW-RR 1996, S. 589 f.).
• OLG Zweibrücken, 16.05.2013 - 3 W 30/13

  Erwerberhaftung bei Firmenfortführung: Voraussetzungen der Eintragung eines …

  Der rechtliche Hinweis auf die Erfolglosigkeit eines Eintragungsantrages und die deshalb gegebene Empfehlung, ihn zurückzunehmen, können nicht Gegenstand einer Zwischenverfügung im Sinne des Gesetzes sein (vgl. BayObLG, NJW-RR 2000, NJW-RR 2000, 627 ; OLG Frankfurt Beschl. v. 17.12.2009, 20 W 332/09 , juris).
• OLG Schleswig, 01.02.2012 - 2 W 192/11
  Äußert das Registergericht eine Rechtsauffassung und verbindet dies mit der Anregung, die Anmeldung zurückzunehmen, ist darin auch dann keine anfechtbare Zwischenverfügung im Sinne des § 382 Abs. 4 FamFG zu sehen, wenn das Schreiben mit einer Rechtsmittelbelehrung versehen ist (für das Handelsregisterverfahren: BayObLG, NJW-RR 2000, S. 627 f.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 17. Dezember 2009, 20 W 332/09, bei juris;… Heinemann in Keidel, FamFG, 17. Auflage, § 382 Rn. 22).
• BayObLG, 07.02.2001 - 3Z BR 38/01

  Teilgewinnabführungsvertrag

  In einem solchen Falle muss vielmehr der Eintragungsantrag sofort zurückgewiesen werden (BayObLGZ 1999, 345/346).