Volltextveröffentlichungen (17)

• lexetius.com

  GmbHG § 16 Abs. 1 und 2, § 40 Abs. 1

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 16 Abs 1 GmbHG, § 16 Abs 2 GmbHG, § 40 Abs 1 GmbHG
  Handelsregistersache: Ablehnung der Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste mit Testamentsvollstreckervermerk

• IWW

  § 70 Abs. 1 FamFG, § ... 40 GmbHG, § 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, § 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG, § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, § 67 AktG, § 9 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 9 Abs. 1 Satz 2 ff. HGB, § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG, § 16 Abs. 1 GmbHG, § 16 Abs. 3 GmbHG, § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, § 2368 Abs. 1 BGB, § 2211 Abs. 2 BGB, §§ 2364, 2366 BGB, § 13 Abs. 2 GmbHG, § 24 GmbHG, § 2206 Abs. 2 BGB, § 172 Abs. 2 HGB, § 164 Satz 1 HGB, § 16 GmbHG, §§ 21 ff. WpHG, § 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG, § 40 Abs. 3 GmbHG

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 16 Abs. 1 u. 2, 40 Abs. 1

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Ablehnung der Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste durch das Registergericht

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Gesellschafterliste, Keine inhaltliche Prüfungspflicht der Gesellschafterliste, Testamentsvollstreckung, Überprüfungskompetenz des Registergerichts, Unzulässige Ankündigung von Veränderungen

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Aufnahme eines Testamentsvollstreckervermerks in die Gesellschafterliste

• rewis.io

  Handelsregistersache: Ablehnung der Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste mit Testamentsvollstreckervermerk

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Ablehnung der Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste durch das Registergericht

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Unzulässigkeit des Vermerks einer Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Gesellschafterliste mit Testamentsvollstreckervermerk

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Testamentsvollstreckervermerk gehört nicht in eine Gesellschafterliste

• Jurion (Kurzinformation)

  Gesellschafterliste mit Testamentsvollstreckervermerk kann abgelehnt werden

 
• nwb.de (Kurzmitteilung)

  Kein Testamentsvollstreckervermerk in GmbH-Gesellschafterliste

• haufe.de (Kurzinformation)

  Eintragungsfähigkeit von Testamentsvollstreckervermerken

• das-gesellschaftsrecht-blog.de (Kurzinformation und Auszüge)

  Kein Testamentsvollstreckervermerk in der Gesellschafterliste

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Testamentsvollstreckungsvermerk nicht in Gesellschafterliste einzutragen

Besprechungen u.ä. (3)

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Keine Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks in die Gesellschafterliste

• handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

  Vermerk über Testamentsvollstreckung in GmbH-Gesellschafterliste ist unzulässig

• duslaw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Kein Vermerk über Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste

Papierfundstellen

• NJW 2015, 1303
• ZIP 2014, 1834
• ZIP 2015, 27
• ZIP 2015, 732
• MDR 2015, 527
• DNotZ 2015, 456
• FGPrax 2015, 121
• FamRZ 2015, 1029
• WM 2015, 725
• DB 2015, 914
• Rpfleger 2015, 479
• NZG 2015, 519

Wird zitiert von ... (14)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung: …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  a) Das Registergericht darf prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern (BGH…, Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 9; Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10).

  Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10) und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) oder dem Notar stammen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat (§ 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG; BGH…, Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 10).

  Dem steht der Grundsatz der Registerklarheit entgegen, der entsprechend auch für die Gesellschafterliste gilt (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10 mwN; Bayer, GmbHR 2012, 1, 7).

  Wenn überhaupt entgegen dem Wortlaut von § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG über die gesetzlich vorgesehenen Angaben in die Gesellschafterliste hinaus Informationen aufgenommen werden können, setzt das mindestens voraus, dass ein erhebliches praktisches Bedürfnis des Rechtsverkehrs an der entsprechenden Information besteht (vgl. BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 14; zum Handelsregister BGH…, Beschluss vom 14. Februar 2012 - II ZB 15/11, ZIP 2012, 623 Rn. 16 mwN).

  Wie der Senat bereits entschieden hat, schützt § 16 Abs. 3 GmbHG aber nicht den guten Glauben in die unbeschränkte Verfügungsbefugnis des in die Gesellschafterliste aufgenommenen Gesellschafters gegenüber einem Erwerber (BGH, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 16 ff.).

• BGH, 14.02.2012 - II ZB 15/11

  Dauertestamentsvollstreckung über Nachlass eines Kommanditisten: Eintragung eines …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Wenn überhaupt entgegen dem Wortlaut von § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG über die gesetzlich vorgesehenen Angaben in die Gesellschafterliste hinaus Informationen aufgenommen werden können, setzt das mindestens voraus, dass ein erhebliches praktisches Bedürfnis des Rechtsverkehrs an der entsprechenden Information besteht (vgl. BGH…, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 14; zum Handelsregister BGH, Beschluss vom 14. Februar 2012 - II ZB 15/11, ZIP 2012, 623 Rn. 16 mwN).

  Wegen einer solchen unmittelbaren haftungsrechtlichen Außenwirkung der Testamentsvollstreckung hat der Bundesgerichtshof für den Kommanditanteil ein praktisches Bedürfnis für die Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks anerkannt (BGH, Beschluss vom 14. Februar 2012 - II ZB 15/11, ZIP 2012, 623 Rn. 19).

  ee) Im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft (BGH, Beschluss vom 14. Februar 2012 - II ZB 15/11, ZIP 2012, 623 Rn. 20) besteht bei der GmbH auch kein Bedürfnis, die Gesellschaftsgläubiger durch die Verlautbarung der Testamentsvollstreckung vor einem unberechtigten Vertrauen in die Wirksamkeit einer Haftsummenerhöhung zu schützen.

  ff) Ein erhebliches praktisches Bedürfnis folgt auch nicht aus einem Interesse des Rechtsverkehrs, die Personen zu kennen, die entscheidenden Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft haben (so aber Beutel, NZG 2014, 646, 649;… Heidinger, Festschrift Stilz, 2014, S. 253, 261), wie dies der Senat für die Kommanditgesellschaft im Hinblick auf das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach § 164 Satz 1 HGB angenommen hat (BGH, Beschluss vom 14. Februar 2012 - II ZB 15/11, ZIP 2012, 623 Rn. 21).

• BGH, 13.05.2014 - II ZR 250/12

  Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung: Ausübung der …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Die Ladung zur Gesellschafterversammlung ist, wenn die Testamentsvollstreckung auch das Stimmrecht erfasst, zwar an den Testamentsvollstrecker zu richten, weil er auch zur Ausübung des Stimmrechts befugt ist, solange ihn kein Stimmverbot trifft (BGH, Urteil vom 13. Mai 2014 - II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rn. 22 f.).

  Er ist auch Träger des Stimmrechts; lediglich die Ausübung des Stimmrechts kann Sache des Amtswalters sein (vgl. BGH, Urteil vom 13. Mai 2014 - II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rn. 22;… zum Insolvenzverwalter Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 7;… K. Schmidt/Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 47 Rn. 16).

 
• BGH, 17.12.2013 - II ZB 6/13

  Handelsregisterverfahren: Zurückweisung einer von einem schweizer Notar …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  a) Das Registergericht darf prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern (BGH, Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 9;… Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10).

  Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind (BGH…, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10) und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) oder dem Notar stammen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat (§ 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG; BGH, Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 10).

• OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  GmbH-Geschäftsführung: Eintragungsfähigkeit einer Gesellschafterliste mit einem …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  bb) Ein Bedürfnis zur Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks besteht auch nicht zur Verhinderung eines gutgläubigen Erwerbs des Geschäftsanteils von dem Erben (OLG München, ZIP 2012, 1669, 1670 f.; Herrler, NZG 2011, 1321, 1323;… Ulmer/Paefgen, GmbHG, 2. Aufl., § 40 Rn. 44 f.;… Oetker in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 40 GmbHG Rn. 6; aA Beutel, NZG 2014, 646, 648 f.;… Scholz/Seibt, GmbHG, 11. Aufl., § 40 Rn. 27; Zinger/Ulrich-Erber, NZG 2011, 286, 287 f.).
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

  GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Er ist auch Träger des Stimmrechts; lediglich die Ausübung des Stimmrechts kann Sache des Amtswalters sein (vgl. BGH…, Urteil vom 13. Mai 2014 - II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rn. 22; zum Insolvenzverwalter Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 7;… K. Schmidt/Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 47 Rn. 16).
• OLG Köln, 21.07.2014 - 2 Wx 191/14

  Prüfungsrecht des Registergerichts hinsichtlich einer eingereichten …

  Auszug aus BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Die Beschwerde der Beteiligten zu 2 wies das Oberlandesgericht (OLG Köln, ZIP 2014, 1834) zurück.

• BSG, 10.12.2019 - B 12 KR 9/18 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Fremdgeschäftsführer einer GmbH - …

  In die Gesellschafterliste eingetragen werden aber lediglich die Gesellschafter, während eine mittelbare Einflussnahme auf die Gesellschaft insbesondere durch ein Treuhandverhältnis wegen des Gebots der Registerklarheit nicht offengelegt werden kann (BGH Beschluss vom 24.2.2015 - II ZB 17/14 - GmbHR 2015, 526, 529;… Reichert/Weller in MüKo GmbHG, 3. Aufl 2018, § 15 RdNr 205; Damm, BWNotZ 2017, 2, 7) .
• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …

  Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 25; BT-Drucks. 16/6140 S. 37;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).
• BGH, 26.06.2018 - II ZB 12/16

  Anforderungen an eine einzureichende Gesellschafterliste wegen einer Veränderung …

  a) Wie das Beschwerdegericht zutreffend ausgeführt hat, darf das Registergericht, das keine inhaltliche Prüfpflicht hat, jedenfalls prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern (BGH…, Beschluss vom 20. September 2011 - II ZB 17/10, BGHZ 191, 84 Rn. 10;… Beschluss vom 17. Dezember 2013 - II ZB 6/13, BGHZ 199, 270 Rn. 7 f.; Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 7).

 
• LSG Bayern, 26.02.2024 - L 16 BA 107/23

  Sozialversicherungsrechtliche Beurteilung der Tätigkeit eines …

  Nach der Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 24.02.2015 - II ZB 17/14) bestehe im Übrigen auch kein Rechtsanspruch, die Testamentsvollstreckung in die Gesellschafterliste einzutragen.

  Zum einen hat das Sozialgericht aber zutreffend darauf hingewiesen, dass ein Anspruch auf Aufnahme einer Testamentsvollstreckung in die Gesellschafterliste einer GmbH nach der Rechtsprechung des BGH nicht besteht (vgl. ausführlich BGH, Beschluss vom 24.02.2015 - II ZB 17/14, Rdnr. 9 ff. juris).

  Auch der BGH hat bereits ausgeführt, dass bei der Aufnahme von zusätzlichen Informationen in die Gesellschafterliste zu beachten sei, dass der Gesetzgeber sie nicht als allgemeines Register zur Information des Rechtsverkehrs über die Verhältnisse in der Gesellschaft ausgestaltet hat, sondern die Wirkungen der Aufnahme eines Inhabers von Geschäftsanteilen in die Liste gegenständlich auf das Verhältnis zur Gesellschaft (§ 16 Abs. 1 GmbHG) und zu einem Erwerber (§ 16 Abs. 3 GmbHG) beschränkt hat (vgl. BGH, Beschluss vom 24.02.2015 - II ZB 17/14, Rdnr. 12 juris).

  So ist auch nach der Rechtsprechung des BGH der Testamentsvollstrecker nicht auf eine Legitimation durch die Gesellschafterliste angewiesen, da er über das Testamentsvollstreckerzeugnis verfügt, das auch über Beschränkungen der Nachlassverwaltung Auskunft gibt (§ 2368 Satz 1 BGB; vgl. BGH, Beschluss vom 24.02.2015 - II ZB 17/14, Rdnr. 13 15 juris).

• BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

  Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person …

  Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41; BT-Drucks. 16/6140 S. 37;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).
• OLG Hamm, 24.05.2016 - 27 W 27/16

  Handelsregister; Gesellschafterliste; GmbH; GbR als Gesellschafter; Aufnahme in …

  Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer oder dem Notar stammen, der an der Veränderung mitgewirkt hat (vgl. § 40 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 1 und 2 GmbHG; BGH, DStR 2015, 1121, Rn. 7 mwN).
• LSG Rheinland-Pfalz, 17.02.2021 - L 6 BA 15/20

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer …

  Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) oder dem Notar stammen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat (§ 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG; vgl. BGH, Beschluss vom 24.02.2015 - II ZB 17/14, juris Rn. 7).
• OLG München, 08.08.2016 - 31 Wx 204/16

  Eintragung eines Nießbrauchs an einem Kommanditanteil

  g) Es besteht nach Auffassung des Senats auch kein erhebliches praktisches Bedürfnis und kein über ein allgemeines Informationsinteresse hinausgehendes erhebliches Interesse des Rechtsverkehrs an einer solchen Eintragung (BGH NJW 2015, 1303).

  (2) In der Entscheidung vom 24.02.2015 (BGH GmbHR 2015, 526-531) führt der BGH aus, ein Testamentsvollstreckervermerk gehöre nicht zu den gesetzlich vorgesehenen Angaben in einer Gesellschafterliste (§ 40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG), weshalb das Registergericht die Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste ablehnen könne.

• KG, 05.07.2016 - 22 W 114/15

  Handelsregistersache: Löschung einer in das Handelsregister aufgenommenen …

  Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind (BGH, Beschluss vom 24.02.3015, II ZB 17/14, NZG 2015, 519 bei juris Rn. 7) und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Notar, der an den Veränderungen mitgewirkt hat, stammen (BGH…, Beschluss vom 17.12.2013, II ZB 6/13, NZG 2014, 219 bei juris Rn. 8).
• SG Landshut, 13.10.2023 - S 1 BA 20/23

  Auswirkungen einer gesetzlich angeordneten Verfügungsbeschränkung auf die …

  Nach der Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 24.2.2015 - II ZB 17/14) besteht im Übrigen auch kein Rechtsanspruch die Testamentsvollstreckung in die Gesellschafterliste einzutragen.

  Wie sich etwa aus BGH 24.2.2015 (II ZB 17/14, NJW 2015, 1303 ff., Rn. 12) ergibt, hat der Gesetzgeber die Gesellschafterliste gerade nicht als allgemeines Register zur Information des Rechtsverkehrs über die Verhältnisse in der Gesellschaft ausgestaltet, sondern die Wirkungen der Aufnahme eines Inhabers von Geschäftsanteilen in die Liste gegenständlich auf das Verhältnis zur Gesellschaft beschränkt.

• OLG Frankfurt, 15.04.2019 - 20 W 41/18

  Testamentsvollstreckervermerk im Handelsregister
• KG, 25.11.2021 - AR 2/17

  Anfechtungsklage gegen das Nichtbestehen der notariellen Fachprüfung: …
• KG, 13.09.2018 - 22 W 63/18

  Handelsregister: Aufnahme einer vom GmbH-Geschäftsführer unterzeichneten …
• OLG Frankfurt, 11.02.2022 - 20 W 47/21

  Handelsregister: Eintragungsfähigkeit des Unternehmesvertrages bei der …