Volltextveröffentlichungen (4)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 15 Abs. 5, § 17 Abs. 1, § 37 Abs. 2
  Erteilung der Genehmigung zur Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH; Mißbrauch der Vertretungsmacht bei fehlender Zustimmung der Gesellschafterversammlung

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Wolters Kluwer (Leitsatz)

  GmbH - Gesellschafter - Innenverhältnis - Mißbrauch der Vertretungsmacht - Abtretung von Geschäftsanteilen - Genehmigung - Entscheidungsbefugnis

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Erteilung der Genehmigung, Geschäftsanteil, Haftung wegen Vertretung ohne Vertretungsmacht, Handeln ohne Gesellschafterzustimmung, Kollusives Zusammenwirken, Missbrauch der Vertretungsmacht, Unbeschränkbarkeit der Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis, ...

Papierfundstellen

• NJW 1988, 2241
• NJW-RR 1988, 1182 (Ls.)
• MDR 1988, 754
• DNotZ 1989, 19
• WM 1988, 704
• BB 1988, 1418
• BB 1988, 994
• DB 1988, 1587

Wird zitiert von ... (14)Neu Zitiert selbst (3)

• BGH, 25.09.1975 - VII ZR 179/73

  Auslegung eines Vertrages durch das Revisionsgericht

  Auszug aus BGH, 14.03.1988 - II ZR 211/87

  Da hierzu weitere Feststellungen nicht in Betracht kommen, kann der Senat den Vertrag selbst auslegen (vgl. BGHZ 65, 107, 112;… Sen.Urt. v. 23.2.1987 - II ZR 183/86, WM 1987, 686, 687).
• BGH, 05.12.1983 - II ZR 56/82

  Weiterleitung von Geldbeträgen - Steuerberater - Gesellschafterversammlung - …

  Auszug aus BGH, 14.03.1988 - II ZR 211/87

  Einen solchen Mißbrauch muß sich der Geschäftspartner stets entgegenhalten lassen, wenn er entweder weiß oder sich ihm aufdrängen muß, daß der Geschäftsführer die Grenzen mißachtet, die seiner Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis gezogen sind (vgl. Sen.Urt. v. 5.12.1983 - II ZR 56/82, WM 1984, 305, 306).
• BGH, 23.02.1987 - II ZR 183/86

  Formwirksamkeit der Verpflichtung zur Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus BGH, 14.03.1988 - II ZR 211/87

  Da hierzu weitere Feststellungen nicht in Betracht kommen, kann der Senat den Vertrag selbst auslegen (vgl. BGHZ 65, 107, 112; Sen.Urt. v. 23.2.1987 - II ZR 183/86, WM 1987, 686, 687).

• BGH, 02.07.2007 - II ZR 111/05

  Parteifähigkeit des nicht rechtsfähigen Vereins; Zulässigkeit einer …

  Er befand sich bei Vertragsschluss vielmehr rechtlich in derselben Lage wie vor der Beschlussfassung vom 30. Januar 2003, als weder ein positives noch ein negatives Votum vorlag und er - anders als in der durch das Senatsurteil vom 14. März 1988 (- II ZR 211/87, WM 1988, 704, 706) entschiedenen Sache, in der das Fehlen des im Innenverhältnis erforderlichen Beschlusses dem Geschäftsgegner bekannt war - ohne jede Beschränkung zum Verkauf des Grundstücks berechtigt war.
• BGH, 01.02.2012 - VIII ZR 307/10

  Vertragsübernahme: Pflicht des Übernehmers zur Übernahme der Verbindlichkeiten …

  Dies setzt allerdings voraus, dass der Geschäftspartner entweder weiß oder sich ihm aufdrängen muss, dass der Geschäftsführer die Grenzen missachtet, die seiner Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis gezogen sind (BGH, Urteile vom 14. März 1988 - II ZR 211/87, NJW 1988, 2241 unter 2; vom 13. November 1995 - II ZR 113/94, GmbHR 1996, 111 unter II).
• BGH, 19.06.2006 - II ZR 337/05

  Außenwirkung von durch Gesellschafterbeschluss begründeten Beschränkungen der …

  Dazu hat der Senat in seinem Urteil vom 14. März 1988 ausgeführt, dass die von dem Geschäftsführer abgegebene Willenserklärung nach den Grundsätzen des Missbrauchs der Vertretungsmacht unwirksam ist, "wenn der Geschäftspartner weiß, dass der Geschäftsführer den im Innenverhältnis erforderlichen Beschluss ... nicht herbeigeführt ... hat" (II ZR 211/87, WM 1988, 704, 706).

 
• BGH, 10.04.2006 - II ZR 337/05

  Missbrauch der Vertretungsmacht durch den GmbH-Geschäftsführer

  Dazu hat der Senat in seinem Urteil vom 14. März 1988 ausgeführt, dass die von dem Geschäftsführer abgegebene Willenserklärung nach den Grundsätzen des Missbrauchs der Vertretungsmacht unwirksam ist, "wenn der Geschäftspartner weiß, dass der Geschäftsführer den im Innenverhältnis erforderlichen Beschluss ... nicht herbeigeführt ... hat" (II ZR 211/87, WM 1988, 704, 706).
• BGH, 20.02.1989 - II ZR 148/88

  Genehmigungsbedürftigkeit der Übertragung eines GmbH-Anteils

  Sollte der Beklagte diesen Beschluß nicht herbeigeführt haben, bevor er als Geschäftsführer der Klägerin zu 2 Teilung und Abtretung genehmigte, könnte das Auswirkungen auf die Wirksamkeit der Anteilsübertragung gehabt haben (vgl. Sen.Urt. vom 14. März 1988 - II ZR 211/87, WM 1988, 704, 706 und vom 6. Juni 1988 - II ZR 318/87, WM 1988, 1335).
• KG, 08.09.2022 - 2 U 115/21

  Keine Kenntnis iSd. § 15 Abs. 1 HGB von der noch nicht eingetragenen und …

  Lediglich einen sog. Missbrauch der Vertretungsmacht muss sich der Geschäftspartner entgegenhalten lassen, wenn er entweder positiv weiß oder es sich ihm zumindest aufdrängen muss, dass der Geschäftsführer die Grenzen missachtet, die seiner Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis gezogen sind (vgl. BGH, Urteil vom 14. März 1988 - II ZR 211/87 -, Rn. 14, juris; BGH…, Urteil vom 05.12.1983 - II ZR 56/82, MDR 1984, 646, Rn. 14 nach juris;… Grüneberg/Ellenberger, 81. Aufl. 2022, § 164 Rn. 14).

  Die die gesetzliche Regel aus § 37 Abs. 2 GmbHG begrenzenden Grundsätze des Missbrauchs der Vertretungsmacht greifen allerdings erst ein, wenn der Geschäftspartner weiß, dass der Geschäftsführer den im Innenverhältnis erforderlichen Beschluss nicht herbeigeführt hat, ohne dass es darauf ankommt, ob das jeweilige Geschäft für die Gesellschaft nachteilig war (vgl. BGH…, Beschluss vom 10. April 2006 - II ZR 337/05 -, Rn. 2, juris; BGH, Urteil vom 14. März 1988 - II ZR 211/87 -, Rn. 14, juris;… MüKo-GmbHG/Stephan/ Tieves, 3. Aufl. 2019, § 37 Rn. 174; Hervorhebung nur hier).

• BGH, 13.11.1995 - II ZR 113/94

  Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung

  Die Grundsätze über den Mißbrauch der Vertretungsmacht greifen erst dann ein, wenn der Vertragspartner der Gesellschaft weiß oder wenn es sich ihm aufdrängen mußte, daß der Geschäftsführer die Grenzen überschreitet, die seiner Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis zur Gesellschaft entzogen sind (Sen.Urt. v. 14. März 1988 - II ZR 211/87, WM 1988, 704, 706).
• OLG Hamm, 22.08.2005 - 5 U 69/05

  Missbrauch der Vertretungsmacht durch einen GmbH-Geschäftsführer

  Entgegen der in Anlehnung an die Entscheidung BGHZ 50, 112 ff vertretenen Auffassung der Beklagten hält der Senat darüber hinaus - der herrschenden Literaturmeinung und der neueren Rechtsprechung des BGH (GmbHR 1988, 260; GmbHR 1984, 96 ff.), in der ein subjektives Element jedenfalls explizit nicht mehr gefordert wird, folgend - ein bewusstes Handeln zum Nachteil der Gesellschaft nicht für erforderlich.
• OLG Brandenburg, 29.03.2018 - 5 U 18/16

  Veräußerung eines Betriebsgrundstücks in der Liquidation einer GmbH: Analoge …

  Bei einer Veräußerung entgegen der internen Regelung über die Geschäftsführung bzw. Liquidation (§ 71 Abs. 4 i. V. m. § 37 Abs. 2 GmbHG) kommt ein Missbrauch der Vertretungsmacht, der zur schwebenden Unwirksamkeit der getroffenen Vereinbarungen führt, wegen einer Überschreitung der intern vereinbarten Befugnisse auch dann in Betracht, wenn ein Nachteil für den Vertretenen nicht entstanden ist (BGH NJW 2006, 2776; NJW 1984, 1461, NJW 1988, 2241).
• OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 115/14

  Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und …

  Lediglich der Einpersonen-Gesellschafter-Geschäftsführer darf auf die Abhaltung förmlicher Gesellschafterversammlungen verzichten (…Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 22. Aufl., § 46 Rn. 7), aber schon nicht mehr der Geschäftsführer, der - anders als der Kläger - über die absolute Mehrheit der Stimmen verfügt (BGH, Urteil vom 14. März 1988 - II ZR 211/87, Rn. 13).

  Schon weil er ersteres unterließ, verletzte er diese Treuepflicht (vgl. BGH, Urteil vom 14. März 1988 - II ZR 211/87, Rn. 14: für den Mehrheitsgesellschafter, der von einer Beschlussfassung absieht und sich damit über mögliche Einwendungen der Minderheit hinwegsetzt).

• OLG Rostock, 17.03.2021 - 1 U 115/14

  Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH und Kündigung des …
• BGH, 13.11.1989 - II ZR 192/88

  Voraussetzungen der Entstehung der Abschlußprovision nach dem Deutschen …
• OLG Hamburg, 05.06.1992 - 11 W 30/92

  Missbrauch der Vertretungsmacht des Geschäftsführers bei Genehmigung einer …
• OLG Koblenz, 19.01.1995 - 6 U 829/93

  Nichtigkeit des Beschlusses einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); …