Rechtsprechung
   BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93   

Volltextveröffentlichungen (6)

  • Jurion

    Anstellungsvertrag - Anteilseinziehung

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Unwirksamkeit der Zwangseinziehung eines GmbH-Anteils bei nichtiger Erweiterung des Unternehmensgegenstandes

  • richterbank.de

    Fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers - Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des Geschäftsanteils aufgrund eines für nichtig erklärten Beschlusses der Gesellschafterversammlung

  • DER BETRIEB(Abodienst) (Volltext/Ausführliche Zusammenfassung)

    GmbHG §§ 34, 35; BGB §§ 611, 626
    Unzulässigkeit der fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH und der Einziehung seines Geschäftsanteils?

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz)

    Anstellungsvertrag, Einziehung, Geschäftschancenlehre, Geschäftsführer, Interessenabwägung, Kündigung, Unternehmensgegenstand, Wettbewerbsverbot, wichtiger Grund

Zeitschriftenfundstellen

  • NJW 1995, 1358
  • ZIP 1995, 567
  • MDR 1995, 702
  • BB 1995, 688
  • DB 1995, 970



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Wird zitiert von ... (15)  

  • BGH, 11.11.2010 - III ZR 57/10  

    Vorzeitige Kündigung eines DSL-Vertrags

    b) Voraussetzung für eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist, dass dem Kündigenden die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen nicht zugemutet werden kann (z.B. BGH, Urteile vom 13. Februar 1995 - II ZR 225/93 - BGHR BGB § 626 Abs. 1 wichtiger Grund 7; vom 9. November 1992 - II ZR 234/91 - aaO wichtiger Grund 4 und vom 19. Oktober 1987 - II ZR 97/87 - aaO wichtiger Grund 1; zu § 314 BGB: BGH, Urteil vom 9. März 2010 - VI ZR 52/09 - NJW 2010, 1874 Rn. 15; siehe ferner zu § 313 BGB: BGH, Urteil vom 30. April 2009 - I ZR 42/07 - BGHZ 181, 77 Rn. 72).
  • BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97  

    Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters

    Unter derartigen Umständen kommt nur eine Auflösung der Gesellschaft in Betracht (BGHZ 32, 17, 35; für die Zwangseinziehung vgl. BGH, Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569).

    Sollten die Feststellungen des Berufungsgerichtes zu dem Ergebnis führen, daß ein Fehlverhalten des Gesellschafters B. die Voraussetzungen für seinen Ausschluß nicht erfüllt, wird es zu prüfen haben, ob es das dem Kläger vorgeworfene Verhalten in einem derart milden Licht erscheinen läßt, daß dieses als Ausschlußgrund ausscheidet (BGH, Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569; Urt. v. 22. Januar 1990 - II ZR 21/89, WM 1990, 677, 678).

  • BGH, 23.06.2009 - KZR 58/07  

    Gratiszeitung Hallo

    Weiter wird das Berufungsgericht - sollte das Wettbewerbsverbot wirksam sein - aufgrund einer umfassenden Würdigung aller Umstände und auch des Verhaltens von L. und Lo. zu entscheiden haben, ob der Verstoß von A. gegen das Verbot und die ihr sonst zur Last gelegten Verhaltensweisen eine Einziehung ihres Geschäftsanteils aus wichtigem Grund rechtfertigen (vgl. BGH, Urt. v. 13.2.1995 - II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569).
  • OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 10/12  

    GmbH: Einziehung von Geschäftsanteilen; wichtiger Grund zur Abberufung eines der

    Erforderlich ist ein in der Person oder dem Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters liegender wichtiger Grund (MüKo-GmbHG/Strohn, 1. Aufl., § 34 Rn. 108, 123; s. BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG; s. ferner BGH, GmbHR 1997, 131, 132).

    Die Feststellung eines wichtigen Ausschließungsgrundes setzt immer eine Gesamtwürdigung sämtlicher Umstände voraus (MüKo-GmbHG/Strohn, 1. Aufl., § 34 Rn. 124 m. w. N. in Fn. 584; Hueck/Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 19. Aufl., § 34 Anh Rn. 3); hier wie bei der zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG bedarf es einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter (s. BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15).

    (1) Allgemein ist bei der Beurteilung, ob ein wichtiger Ausschließungsgrund vorliegt, auch das Verhalten der anderen Gesellschafter zu berücksichtigen; liegen auch bei ihnen Umstände vor, die eine Ausschließung rechtfertigen, ist die Ausschließung nur des einen Gesellschafters unzulässig (näher MüKo-GmbHG/Strohn, 1. Aufl., § 34 Rn. 124 m. w. N. in Fn. 586; s. dementsprechend zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15).

    (2) Auch wenn die anderen Gesellschafter durch ihr Verhalten nicht schon die Voraussetzungen eines Ausschließungsgrundes gesetzt haben, kann dieses Verhalten geeignet sein, die Umstände, aufgrund derer die Ausschließung des einen Gesellschafters betrieben wird, in einem milderen Licht erscheinen zu lassen, so dass sie eine Ausschließung nicht mehr rechtfertigen (MüKo-GmbHG/Strohn, 1. Aufl., § 34 Rn. 124; dementsprechend zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 m. w. N.; s. auch BGH, GmbHR 1990, 162, 163).

  • OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13  

    Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen

    Der erforderliche, in der Person oder dem Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters liegende wichtige Grund (vgl. Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 108, 123; s. BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG; s. ferner BGH, GmbHR 1997, 131, 132) liegt vor, wenn ein Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft die gedeihliche Fortführung des Unternehmens in Frage stellen würde oder wenn aus sonstigen Gründen die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist (Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 123 m. w. N. in Fn. 569).

    (2) Die Feststellung eines wichtigen Ausschließungsgrundes setzt eine Gesamtwürdigung sämtlicher Umstände voraus (vgl. BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 [zur Einziehung]; Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 124 m. w. N. in Fn. 584; Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, 1. Aufl., Anh. § 34 Rn. 12; Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 20. Aufl., § 34 Anh Rn. 3).

    Doch steht selbst ein gesellschaftswidriges Verhalten des die Ausschließung des anderen betreibenden Gesellschafters, stellt es nur seinerseits keinen wichtigen Grund zur Ausschließung dar, der betriebenen Ausschließung nicht entgegen (vgl. etwa BGHZ 80, 346 - Tz. 24; Hueck/Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 20. Aufl., Anh § 34 Rn. 4), wenn es auch zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen kann, die der von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter gesetzt hat (vgl. etwa BGH, NJW 1960, 866, 868; Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 124; zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 m. w. N.; s. auch OLG Düsseldorf, GmbHR 2000, 1050, 1056).

  • BGH, 24.09.2013 - II ZR 216/11  

    GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses

    a) Das Berufungsgericht ist allerdings rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass die Einziehung eines Geschäftsanteils ebenso wie die Ausschließung eines Gesellschafters einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter bedarf (BGH, Urteil vom 23. Februar 1981 - II ZR 229/79, BGHZ 80, 346, 350; Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569 mwN).
  • OLG Jena, 05.10.2005 - 6 U 162/05  

    Gesellschafterausschluss; Anfechtungsklage; rechtliches Gehör

    Bei der Beurteilung eines als Ausschließungsgrund geltend gemachten Sachverhalts kommt es bei einer zweigliedrigen GmbH auch darauf an, ob der die Ausschließung betreibende Mitgesellschafter seinerseits seine gesellschaftsrechtlichen Pflichten befolgt hat, so dass ihn nicht eine überwiegende oder zumindest mitwirkende Verantwortlichkeit am Fehlverhalten des anderen Gesellschafters trifft (vgl. BGH NJW 1999, 3779, 3780; BGH ZIP 1995, 567 m. Anm. Bayer EWiR 1995, 675).

    Die Ausschließung als ultima ratio scheitert somit nicht an der vom Beklagten behaupteten überwiegenden oder zumindest mitwirkenden Verantwortlichkeit des Mitgesellschafters T. A. (zu dieser Problematik etwa BGH NJW 1999, 3779, 3780 oder auch BGH ZIP 1995, 567 m. Anm. Bayer EWiR 1995, 675).

  • BGH, 15.09.1997 - II ZR 97/96  

    Ausschluß eines Gesellschafters wegen gesellschaftsfeindlichen Verhaltens

    Die Revision rügt weiterhin zutreffend, daß die Interessenabwägung des Berufungsgerichts auch deshalb fehlerhaft ist, weil es nicht geprüft hat, ob die den Ausschluß des Beklagten zu 1 betreibenden Gesellschafter ihrerseits ein Fehlverhalten gezeigt haben, das die vom Berufungsgericht als Ausschlußgrund gewerteten Äußerungen des Beklagten zu 1 jedenfalls in milderem Licht erscheinen läßt (vgl. Sen.Urt. v. 22. Januar 1990 - II ZR 21/89, WM 1990, 677; v. 13. Februar 1995 - II ZR 225/93, WM 1995, 752, 754).
  • OLG Dresden, 05.02.2001 - 2 U 2422/00  

    Feststellung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses; Förmliche

    a) Bei der gebotenen Gesamtschau liegt kein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vor, da die Klägerin durch das ihr vorgeworfene Fehlverhalten weder ihre Treuepflichten schwerwiegend verletzt noch das gesellschaftliche Vertrauensverhältnis derart nachhaltig zerstört hat, dass den Mitgesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihr nicht zuzumuten ist (vgl. BGH WM 1966, 31; BGHZ 80, 346 [349]; BGH ZIP 1995, 567 [569]; BGH ZIP 1997, 1919 [1920]).

    ee) Dahinstehen kann deshalb, inwieweit Maßnahmen der Mitgesellschafter das Verhalten der Klägerin mit ausgelöst haben und dieses in milderem Licht erscheinen lassen, ob die verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern in gewissen Grenzen Anlass geben müssten, über bestimmte Dinge hinwegzusehen (vgl. BGH ZIP 1997, 1919 [1921]; BGHZ 51, 204 [206]) oder ob in der Person der Mitgesellschafter liegende Ausschließungsgründe einen Ausschluss der Klägerin hindern (vgl. BGH ZIP 1997, 1919 [1920]; BGH WM 1995, 752 [754]; BGHZ 32, 17 [31]).

  • LAG Sachsen-Anhalt, 19.12.2014 - 4 Sa 10/14  

    Außerordentliche und hilfsweise ordentliche Kündigung

    Ein solches Verhalten kann einen wichtigen Grund i. S. v. § 626 BGB darstellen, weil bei Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses bis zu seinem Ablauf unzumutbar ist (vgl. BGH vom 13. Februar 1995 - II ZR 225/93 - NJW 1995, 1358).
  • OLG Dresden, 17.08.1998 - 2 U 596/98  

    Wichtiger Grund für die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen

  • OLG Düsseldorf, 09.06.2005 - 6 U 102/04  
  • OLG Brandenburg, 30.11.2010 - 6 U 124/09  

    Voraussetzungen der Einziehung eines Geschäftsanteils an einer GmbH

  • OVG Rheinland-Pfalz, 29.09.2015 - 2 A 10736/14  

    Kündigung einer zwischen benachbarten Schulträgern abgeschlossenen öffentlich

  • OLG Brandenburg, 28.01.2015 - 7 U 170/13  
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