Rechtsprechung
BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Vorliegen eines Zerwürfnisses zwischen den Gesellschaftern - Vorzeitige Aufhebung eines Geschäftsbesorgungsvertrages
- Juristenzeitung(kostenpflichtig)
Zum Auflösungsgrund nach § 61 Abs. 1 GmbHG
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Auflösung, Ausschluss, Mitverschulden, wichtiger Grund
Papierfundstellen
- BGHZ 80, 346
- NJW 1981, 2302
- ZIP 1981, 985
- MDR 1981, 912
- MDR 1982, 384
Wird zitiert von ... (33) Neu Zitiert selbst (4)
- BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Versäumung der Frist für die Berichtigung des Tatbestandes
Auszug aus BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79
Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats kann allerdings eine Ausschließung aus einer Zweimann-GmbH nicht erfolgen, wenn in der Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschließungsgrund vorliegt (BGHZ 16, 317, 322 f; 32, 17, 35;… für die Ausschließungsklage der Zweimann - oHG Sen-Urt. v. 21.3.57 - II ZR 97/56, LM HGB § 142 Nr. 9).Für den Fall, daß das gesellschaftswidrige Verhalten des auf Ausschließung klagenden Gesellschafters nicht als ein wichtiger Grund in Sinne der §§ 142, 140 HGB zu betrachten ist, kann (BGHZ 32, 17, 35 i.V.m. SenUrt. v. 21.3.57, LM HGB § 142 Nr. 9).
- BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52
Sternbrauerei Regensburg
Auszug aus BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79
Das steht in Einklang damit, daß sich das Recht zur Ausschließung aus wichtigem Grunde auf die Treuepflicht der Gesellschafter und auf die vorgehenden Interessen der Gesellschafter an der Fortführung der Gesellschaft gründet (BGHZ 9, 157, 163).Die Ausschließbarkeit eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grunde ohne satzungsmäßige Grundlage wird wesentlich aus dem das bürgerliche Recht und das Handelsrecht beherrschenden Grundsatz abgeleitet, daß Rechtsverhältnisse von längerer Dauer, die stark in die Lebensbetätigung der Beteiligten eingreifen oder eine besondere gegenseitige Interessenverflechtung mit sich bringen und ein persönliches Zusammenarbeiten, ein gutes Einvernehmen oder ein ungestörtes gegenseitiges Vertrauen der Beteiligten erfordern, vorzeitig gelöst werden können, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (BGHZ 9, 157, 161 f).
- BGH, 21.03.1957 - II ZR 97/56
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79
Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats kann allerdings eine Ausschließung aus einer Zweimann-GmbH nicht erfolgen, wenn in der Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschließungsgrund vorliegt (BGHZ 16, 317, 322 f; 32, 17, 35; für die Ausschließungsklage der Zweimann - oHG Sen-Urt. v. 21.3.57 - II ZR 97/56, LM HGB § 142 Nr. 9). - BGH, 17.02.1955 - II ZR 316/53
Parteiauswechslung
Auszug aus BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79
Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats kann allerdings eine Ausschließung aus einer Zweimann-GmbH nicht erfolgen, wenn in der Person des verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschließungsgrund vorliegt (BGHZ 16, 317, 322 f; 32, 17, 35;… für die Ausschließungsklage der Zweimann - oHG Sen-Urt. v. 21.3.57 - II ZR 97/56, LM HGB § 142 Nr. 9).
- OLG Koblenz, 15.07.2014 - 3 U 1462/12
Ausschluss eines Gesellschafters aus einer zweigliedrigen GbR: Übernahmerecht des …
Beispiele für wichtige Gründe können sein: Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen oder unberechtigte zur Aushöhlung des Gesellschaftsvermögens vorgenommene Entnahmen in der Erwartung der Trennung von der Gesellschaft (BGH…, Urteil vom 17. Februar 1955, aaO; Urteil vom 23, Februar 1981 - II ZR 229/79 - BGHZ 80, 346 ff. = NJW 1981, 985 ff. = WM 1981, 936 ff.;… Baumbach/Hopt-Roth, aaO, Rn. 7). - BGH, 31.03.2003 - II ZR 8/01
Ausschluß eines Mitgesellschafters
Auch wenn dies nicht der Fall wäre, käme eine Ausschließung nur bei einer überwiegenden Verursachung des Zerwürfnisses durch den auszuschließenden Gesellschafter in Frage (Sen.Urt. v. 23. Februar 1981 - II ZR 229/79, ZIP 1981, 985, 988;… v. 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, NJW-RR 1991, 1249, 1251, v. 10. Juni 1996 aaO). - OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13
GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer …
Doch steht selbst ein gesellschaftswidriges Verhalten des die Ausschließung des anderen betreibenden Gesellschafters, stellt es nur seinerseits keinen wichtigen Grund zur Ausschließung dar, der betriebenen Ausschließung nicht entgegen (vgl. etwa BGHZ 80, 346 - Tz. 24;… Hueck/Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 20. Aufl., Anh § 34 Rn. 4), wenn es auch zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen kann, die der von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter gesetzt hat (vgl. etwa BGH, NJW 1960, 866, 868;… Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 124; zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 m. w. N.; s. auch OLG Düsseldorf, GmbHR 2000, 1050, 1056).
- BGH, 24.09.2013 - II ZR 216/11
GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses …
a) Das Berufungsgericht ist allerdings rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass die Einziehung eines Geschäftsanteils ebenso wie die Ausschließung eines Gesellschafters einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter bedarf (BGH, Urteil vom 23. Februar 1981 - II ZR 229/79, BGHZ 80, 346, 350; Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569 mwN). - OLG Köln, 19.12.2013 - 18 U 218/11
Auflösung einer Gesellschaft oder Ausschluss einzelner Gesellschafter wegen eines …
Ein wichtiger Grund zur Auflösung der Gesellschaft kann aber auch in einem tiefgreifenden, unheilbaren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern liegen, und zwar ohne Rücksicht auf die Ursachen hierfür (BGH, Urteil vom 23. Februar 1981 - II ZR 229/79 -, iuris Rn. 8 ff.).Die Auflösungsklage ist demgemäß grundsätzlich dann abzuweisen, wenn die Ausschließung des Auflösungsklägers gerechtfertigt ist (BGH, Urteil vom 23. Februar 1981 - II ZR 229/79, iuris Rn. 8 ff.).
- BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97
Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters
Die Zulässigkeit der Maßnahme folgt aus der das Gesellschaftsverhältnis beherrschenden Treupflicht (BGHZ 9, 157, 163 f.; 16, 317, 322; 80, 346, 349). - OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 10/12
GmbH: Einziehung von Geschäftsanteilen; wichtiger Grund zur Abberufung eines der …
Demgegenüber steht ein gesellschaftswidriges Verhalten des die Ausschließung des anderen betreibenden Gesellschafters, das seinerseits keinen wichtigen Grund zur Ausschließung darstellt, der betriebenen Ausschließung nicht von vornherein entgegen (vgl. etwa BGHZ 80, 346 - Tz. 24;… Hueck/Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 19. Aufl., § 34 Anh Rn. 4). - LG Frankfurt/Main, 13.11.2013 - 3 O 72/12
Beiderseitige schwerwiegende Pflichtverletzungen der Gesellschafter einer …
55 Nach ständiger Rechtsprechung (BGH NZG 2003, 625, 627 - für GbR - BGH GmbHR 1991, 362, 363 - für GmbH - BGHZ 80, 346 = NJW 1981, 2302, 2303 - für oHG - BGH NJW 1960, 866, 868 f. - für GmbH -) kann einer von zwei Anteilsinhabern nicht wegen gesellschaftswidrigen Verhaltens aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn auch in der Person des die Ausschließung betreibenden Gesellschafters ein wichtiger Grund zur Ausschließung verwirklicht ist.Nur in den Fällen wechselseitigen Fehlverhaltens, in denen lediglich das Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters einen Ausschließungsgrund erfüllt, kann eine Abwägung der für die Zerrüttung des Gesellschaftsverhältnisses maßgeblichen Verschuldensanteile vorgenommen werden (BGH NJW 1957, 872; BGHZ 80, 346 = NJW 1981, 2302, 2303; BGH NJW 1960, 866, 869; BGH NZG 2003, 625, 627).
- OLG Naumburg, 05.04.2012 - 2 U 106/11
GmbH: Auflösung einer Zweipersonen-Gesellschaft durch Urteil wegen Zerwürfnisses
Bei einer Zwei-Personen-GmbH, die auf die persönliche Zusammenarbeit aller Gesellschafter angelegt und angewiesen ist, sind diese Voraussetzungen jedoch auch dann gegeben, wenn Zerwürfnisse zwischen den Gesellschaftern eine gedeihliche Zusammenarbeit unmöglich machen (BGH, Urteil vom 23.02.1981, II ZR 229/79, NJW 1981, 2302; OLG München, Urteil vom 02.03.2005, 7 U 4759/04, BB 2005, 685). - OLG München, 02.03.2005 - 7 U 4759/04
Auflösung einer GmbH gem. § 61 Abs. 1 GmbHG wegen eines tief greifenden …
Dies gelte insbesondere, soweit die Uneinigkeit der Gesellschafter die Geschäftsführung in einer auf persönliche Zusammenarbeit der Gesellschafter angelegten und angewiesenen Gesellschaft blockiere und dadurch eine unmittelbare Gefahr für das Gedeihen der Gesellschaft entstehe (BGH NJW 1981, 2302; NJW 1985, 1901). - OLG Karlsruhe, 17.05.2013 - 7 U 57/12
Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses: Wahrung der Klagefrist durch ein …
- OLG Düsseldorf, 22.10.1998 - 6 U 78/97
- BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89
Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
- OLG Dresden, 05.02.2001 - 2 U 2422/00
Feststellung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses; Förmliche …
- BGH, 15.04.1985 - II ZR 274/83
- BGH, 17.10.1983 - II ZR 31/83
- OLG Koblenz, 08.06.2005 - 6 W 203/05
GmbH: Auflösungsklage nach Kündigung der Mitgliedschaft bei fehlender Mitwirkung …
- OLG Frankfurt, 02.10.2001 - 5 U 31/00
GmbH in Liquidation: Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
- OLG München, 08.10.1993 - 23 U 3365/93
Formunwirksamkeit eines Vergleiches zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH über …
- BGH, 22.01.1990 - II ZR 21/89
Ausschluß eines GmbH-Gesellschafters
- OLG Düsseldorf, 30.06.1988 - 6 U 310/87
- OLG Düsseldorf, 15.02.1991 - 16 U 130/90
- LG Düsseldorf, 01.12.1998 - 35 O 91/97
Klage eines Gesellschafters auf Auflösung einer mit Steuerberatung und …
- OLG Hamm, 01.10.1991 - 15 W 266/91
Abstraktheit der Prozeßvollmacht von Anwaltsnotaren
- OLG Nürnberg, 30.04.2014 - 12 U 914/13
- OLG Düsseldorf, 16.01.2009 - 16 U 30/08
Fristlose Kündigung eines Sozietätsvertrages zwischen einem Steuerberater und …
- OLG Dresden, 17.06.1996 - 2 U 546/96
Antrag auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einem noch nicht in das …
- OLG Frankfurt, 16.07.2019 - 5 U 84/18
Frist für Geltendmachung von Beschlussmängeln bei Personengesellschaften
- OLG Düsseldorf, 09.06.2005 - 6 U 102/04
Auf Eigenmächtigkeit beruhende Verstöße bei der Geschäftsführung als wichtiger …
- OLG Düsseldorf, 07.09.2009 - 9 U 11/09
Ausschließung eines Kommanditisten aus einer GmbH & Co. KG wegen schwerwiegender …
- OLG Dresden, 17.08.1998 - 2 U 596/98
Wichtiger Grund für die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen
- LG Düsseldorf, 22.04.2008 - 40 O 2/08
Stimmverbot wegen eigener Betroffenheit im Rahmen einer Abstimmng über die …
- LG Duisburg, 11.10.1991 - 12 T 1/91
Änderung der Firma der Komplementär-GmbH