Rechtsprechung
   BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81   

Volltextveröffentlichungen (3)

  • Institut für Deutsches und Europäisches Unternehmensrecht

    Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen Nebenabrede

  • Jurion
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Anfechtung des - von der Satzung gedeckten - Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafter einer Vertriebs-GmbH über Beteiligung an Konkurrenzunternehmen einer OHG bei Identität von GmbH- und OHG-Gesellschaftern

Kurzfassungen/Presse

Zeitschriftenfundstellen

  • NJW 1983, 1910
  • ZIP 1983, 297
  • MDR 1983, 732
  • WM 1983, 334


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Wird zitiert von ... (14)  

  • BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08  

    Schutzgemeinschaftsvertrag II

    Die Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen zwischen Gesellschaftern in Form von Konsortialverträgen, Stimmrechtskonsortien oder Stimmenpools ist seit langem allgemein anerkannt (vgl. Senat, BGHZ 48, 163, 166; Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297 f.; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103;… Hüffer, AktG 8. Aufl. § 133 Rdn. 27;… Röhricht in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 23 Rdn. 239 ff.;… Odersky, Festschrift Lutter, S. 557, 559 m.w.Nachw.); sie folgt aus dem Grundsatz der Vertragsfreiheit und für das Aktienrecht auch schon aus einem Umkehrschluss zu § 136 Abs. 2 AktG.
  • BFH, 28.11.2007 - I R 94/06  

    Mindestdauer des Gewinnabführungsvertrages zur Begründung einer …

    Umstände, für die sich keine ausreichenden Anhaltspunkte in der Satzung finden, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden (vgl. BGH-Urteile in BGHZ 123, 347, 350; vom 16. Dezember 1991 II ZR 58/91, BGHZ 116, 359; vom 20. Januar 1983 II ZR 243/81, Betriebs-Berater -BB- 1983, 996; vom 25. September 1989 II ZR 304/88, GmbH-Rundschau -GmbHR- 1990, 75).
  • OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97  

    Keine Änderung eines Unternehmensgegenstands einer GmbH, wenn ein Teilbereich an …

    Es fehlt schon deshalb aus objektiver Sicht an den Voraussetzungen einer Beschlussanfechtung (a.A. BGH NJW 1983, 1910 und NJW 1987, 1890; wie hier die überwiegende Lehre: Ulmer, NJW 1987, 1890 ff;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., Rn. 124 f. zu § 3 GmbHG;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O. Rn. 57 ff zu § 3 GmbHG;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 15. Aufl., Rn. 47, Anh. zu § 47; Henze, Höchstrichterliche Rechtsprechung im Recht der GmbH, S. 390 ff;… Goette, Die GmbH nach der BGH-Rechtsprechung, § 7 Rn. 82 f; Winter, ZHR 154 (1990), 259 ff; OLG Koblenz, DB 1990, 2413 und NJW 1986, 1693;… differenzierend: Noack, a.a.O., S. 156 ff mit umfassendem Überblick über den Meinungsstand;… dem BGH weitgehend folgend: Scholz/K. Schmidt, 8. Aufl., Rn. 116 zu § 45 und Rn. 53 zu § 47).

    Die Verletzung von Nebenabreden kann daher auch nicht etwa unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht auf die Satzungsebene gehoben und hieraus die Anfechtbarkeit abgeleitet werden (so auch BGH NJW 1987, 1890 und NJW 1983, 1910).

    Soweit der Bundesgerichtshof - im wesentlichen - aus pragmatischen Gründen früher anders entschieden und eine "Durchgriffshaftung" bejaht hat (NJW 1987, 1890; NJW 1983, 1910), kann dem daher nicht gefolgt werden.

mehr
  • BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09  

    Gesellschaftsrecht - Vereinbarung von geringerer Abfindungshöhe in Nebenabrede

    Allerdings bindet die in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffene schuldrechtliche Vereinbarung über die Regelung der Abfindungsberechnung grundsätzlich nur die Vertragsparteien (…Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 119;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 124;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 556;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116; zu den Ausnahmen BGH, Urt. v. 20. Januar 1983, - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910, 1911; v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… zustimmend Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116 m.w.Nachw.;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 47 Rdn. 118;… kritisch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 47 Rdn. 20, Anh zu § 47 Rdn. 44;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 58; Goette, RWS-Forum 8, Gesellschaftsrecht 1995, 113, 127 f.;… ders. Die GmbH, § 7 Rdn. 102; Winter, ZHR 154, 265 ff.; Jäger, DStR 1996, 1935, 1938 f.), hier also den Kläger im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern.
  • BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92  

    Gerichtsstandsvereinbarung in der Satzung einer AG; Auslegung von Bestimmungen …

    Außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge können unter Umständen dann berücksichtigt werden, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann (…BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373;… Urt. v. 16. Februar 1981 - II ZR 89/79, WM 1981, 438;.Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298;… Urt. v. 25. September 1989 - II ZR 304/88, WM 1989, 1809, 1810; BGHZ 63, 282, 290; 96, 245, 250; 116, 359, 366).
  • BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85  

    Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

    Ist die Bindung von sämtlichen Gesellschaftern eingegangen worden, so kann sie auch im Wege der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage geltend gemacht werden (vgl. Senatsurteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, WM 1983, 334).
  • BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85  

    Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …

    Aus der Entscheidung des erkennenden Senats vom 20. Januar 1983 (II ZR 243/81, WM 1983, 334) ergibt sich entgegen der Ansicht der Revision nichts anderes.
  • OLG München, 09.08.2012 - 23 U 4173/11  

    GmbH: Einrichtung eines Beirats mit einfacher Stimmenmehrheit; Umfang der …

    Auch wenn es - wie die Klägerin behauptet - vor der Satzungsänderung 1990 einen Beschluss oder eine sonstige Vereinbarung der damaligen Gesellschafter gab, die Sperrminoritäten der Minderheitsgesellschafter nicht zu beeinträchtigen, führt das nicht zur Treuwidrigkeit der Beschlussfassung über die Einrichtung des Beirats: Der Senat verkennt dabei nicht, dass ein Mehrheitsbeschluss anfechtbar sein kann, wenn sich alle Gesellschafter - schuldrechtlich untereinander - verpflichtet hatten, die beschlossene Geschäftstätigkeit zu unterlassen (BGH NJW 1983, S. 1910, 1911;… BGH NJW 1987, S. 1890, 1892;… Schmidt in: Scholz, a.a.O., § 45 Rz. 116).
  • OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03  

    Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages, der auch in Fällen, in denen in der …

    So hat er entschieden, ein mehrheitlich zustande gekommener Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH sei anfechtbar, wenn sein Inhalt anders ausgefallen ist als der Inhalt, für den ihre Stimme abzugeben sich sämtliche Gesellschafter - außerhalb des Gesellschaftsvertrages - untereinander verpflichtet hatten (BGH, Urteil vom 20.01.1983 - II ZR 243/81 - NJW 1983, 1910, 1911; vgl. BGH, Urteil vom 25.09.1986 - II ZR 272/85 - NJW 1987, 890).
  • OLG Dresden, 04.12.2001 - 2 U 1145/01  

    Aufsichtsrat

    Der Senat hat sich in diesem Zusammenhang nicht näher damit zu befassen, inwieweit sich Aufsichtsratsmitglieder durch schuldrechtliche Vereinbarungen mit einem Fremd-Geschäftsführer (vgl. zu Gesellschafter-Geschäftsführer: BGH DB 1968, 2166;… Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 17. Aufl., § 38 Rn. 11) gleichzeitig in ihrer Beschlussfassung binden können (…vgl. Hachenburg/Stein, GmbHG, 8. Aufl., § 38 Rn. 29; zu Stimmbindung zwischen Gesellschaftern: BGH NJW 1983, 1910 [1911]; BGH GmbHR 1987, 94 [96]).
  • BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88  

    Abberufung des Geschäftsführers in personalistischer GmbH: Mehrheitsprinzip

  • OLG Saarbrücken, 24.11.2004 - 1 U 202/04  

    Familien-GmbH: Reichweite des Einstimmigkeitserfordernisses für die …

  • OLG Hamm, 12.04.2000 - 8 U 165/99  

    Anfechtung eines Gesellschafter-Mehrheitsbeschlusses

  • OLG Köln, 29.11.1994 - 24 U 101/94  
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