Volltextveröffentlichungen (5)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der den Geschäftsführer abberuft - Geltung des Einstimmigkeitsprinzips - Auslegung von Gesellschaftsverträgen

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 47 Abs. 1

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abberufung, Auslegung Gesellschaftsvertrag, Einstimmigkeitsprinzip, Errichtung GmbH, Geschäftsführer, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Gründung, Individualrechtliche Regelungen, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Mehrheitsprinzip

Papierfundstellen

• NJW-RR 1990, 99
• WM 1989, 1809
• BB 1989, 2132

Wird zitiert von ... (19)Neu Zitiert selbst (4)

• BGH, 26.03.1984 - II ZR 120/83

  Analoge Anwendung des § 622 Abs. 1 BGB auf GmbH-Geschäftsführer

  Auszug aus BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

  Da es bei der Abberufung nach § 12 Abs. 4 der Satzung nicht um eine Abberufung aus wichtigem Grund geht, konnte der Kläger mitstimmen (vgl. Sen.Urt. v. 26. März 1984 - II ZR 120/83, WM 1984, 1313, 1314;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 7. Aufl. § 47 Rdnr. 118 und § 46 Rdnr. 76 je mwN.).
• BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72

  Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten …

  Auszug aus BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

  Bei der Auslegung außer Betracht zu bleiben haben Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind; dazu gehören die Entstehungsgeschichte der Satzung, Vorentwürfe sowie Vorstellungen und Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (vgl. etwa Sen.Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373;v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, WM 1983, 334).
• BGH, 16.02.1981 - II ZR 89/79

  Anspruch eines Gesellschafters auf gleichberechtigte Geschäftsführung - Vorliegen …

  Auszug aus BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

  Diese Grundsätze gelten uneingeschränkt auch für personalistische oder Familiengesellschaften, schon weil bei ihnen der spätere Beitritt anderer Gesellschafter ebenfalls niemals ausgeschlossen werden kann (vgl. Sen.Urt. v. 16. Februar 1981 - II ZR 89/79, WM 1981, 438 f.).
• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

  Auszug aus BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

  Bei der Auslegung außer Betracht zu bleiben haben Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind; dazu gehören die Entstehungsgeschichte der Satzung, Vorentwürfe sowie Vorstellungen und Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (…vgl. etwa Sen.Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373;v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, WM 1983, 334).

• BFH, 28.11.2007 - I R 94/06

  Mindestdauer des Gewinnabführungsvertrages zur Begründung einer …

  Umstände, für die sich keine ausreichenden Anhaltspunkte in der Satzung finden, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden (vgl. BGH-Urteile in BGHZ 123, 347, 350; vom 16. Dezember 1991 II ZR 58/91, BGHZ 116, 359; vom 20. Januar 1983 II ZR 243/81, Betriebs-Berater -BB- 1983, 996; vom 25. September 1989 II ZR 304/88, GmbH-Rundschau -GmbHR- 1990, 75).

  cc) Nicht allgemein erkennbare Umstände außerhalb der zum Handelsregister eingereichten Unterlagen, wie im Streitfall die Entstehungsgeschichte des BGV, die vom beurkundenden Notar gefertigten Vorentwürfe und die Vorstellungen und Äußerungen der am Vertragsschluss beteiligten Personen, können im Rahmen der objektivierten Auslegung nicht berücksichtigt werden (vgl. BGH-Urteil in GmbHR 1990, 75, m.w.N.).

• BGH, 09.06.1997 - II ZR 303/95

  Ausschluss eines Mitglieds aus einem rechtsfähigen Verein

  Die Auslegung derartiger Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages durch die Tatsacheninstanzen unterliegt dabei der unbeschränkten Nachprüfung durch das Revisionsgericht (vgl. BGHZ 116, 359, 364, m.w.N.; Sen.Urt. v. 25. September 1989 - II ZR 304/88, WM 1989, 1809 f. - beide zur GmbH).
• BFH, 21.08.1996 - X R 25/93

  Zur Bedeutung des gesellschaftsrechtlichen Einstimmigkeitserfordernisses bei der …

  Für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer besteht grundsätzlich kein Stimmrechtsverbot des Mehrheitsgesellschafters (…Baumbach-Hück, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 16. Aufl. 1996, § 47 Rdnr. 51 f.; Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. September 1989 II ZR 304/88, Betriebs-Berater 1989, 2132).

 
• BFH, 30.11.2005 - X R 56/04

  Betriebsaufspaltung bei Vermietung eines Ladengeschäfts an Betriebs-GmbH durch …

  Daher hat es die Rechtsprechung --abgesehen vom Sonderfall der Abberufung aus wichtigem Grund-- auch abgelehnt, dem Gesellschafter-Geschäftsführer bei einer solchen von der Gesellschafterversammlung zu treffenden Entscheidung das Stimmrecht zu versagen (Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 25. September 1989 II ZR 304/88, BB 1989, 2132).
• BGH, 13.04.2016 - XII ZR 146/14

  Gewerberaummiete: Wirksamkeit der formularmäßigen Verpflichtung des Mieters zum …

  Die Auslegung von Satzungsbestimmungen, die, wie die Beitragspflicht, körperschaftlichen Charakter haben, kann vom Revisionsgericht selbst vorgenommen werden (vgl. BGH Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 304/88 - NJW-RR 1990, 99).
• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge können unter Umständen dann berücksichtigt werden, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann (…BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373;… Urt. v. 16. Februar 1981 - II ZR 89/79, WM 1981, 438;….Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urt. v. 25. September 1989 - II ZR 304/88, WM 1989, 1809, 1810; BGHZ 63, 282, 290 [BGH 02.12.1974 - II ZR 78/72]; 96, 245, 250 [BGH 11.11.1985 - II ZB 5/85]; 116, 359, 366).
• KG, 11.11.2022 - 14 U 119/22
  Bei der Auslegung des Gesellschaftsvertrags sind, wie der Senat bereits in seinem am 24. September 2021 verkündeten Urteil, 14 U 35/21, ausgeführt hat, die folgenden rechtlichen Maßstäbe anzuwenden: Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist ein Gesellschaftsvertrag jedenfalls in Bezug auf körperschaftliche Satzungsregelungen nicht nach den Regeln der §§ 133, 157 BGB, sondern nach seinem objektiven Erklärungswert auszulegen (BGH…, Urteil vom 16. Februar 1981, II ZR 89/79, Rn. 19 f., juris.; BGH, Urteil vom 25. September 1989, II ZR 304/88, Rn. 8, juris; ebenso KG…, Beschluss vom 12. Februar 2016, 22 W 93/15, Rn. 7, juris;… kritisch: Cramer, in: Scholz (Hrsg.), GmbHG, 13. Aufl. 2022, § 2 GmbHG, Rn. 44, juris).

  Denn diese richten sich an einen unbestimmten Personenkreis, insbesondere auch an die Gesellschaftsgläubiger und die künftigen Gesellschafter, und sind daher einheitlich und gleichmäßig allein aufgrund des Gesellschaftsvertrages auszulegen (BGH, Urteil vom 25. September 1989, II ZR 304/88, Rn. 8, juris).

  Der bloße Wille der Gründer und ihre für Dritte nicht erkennbaren Vorstellungen können dementsprechend jedoch nicht zur Auslegung herangezogen werden (BGH, Urteil vom 25. September 1989, II ZR 304/88, Rn. 8, juris).

  Ein Rückgriff auf solche Umstände, die, wie die Entstehungsgeschichte, Vorentwürfe und nicht nach außen hervorgetretene Motive der Gesellschaft, außenstehenden Dritten notwendigerweise verborgen sind, ist im Rahmen der objektiven Auslegung nicht zulässig (BGH, Urteil vom 25. September 1989, II ZR 304/88, Rn. 8, juris;… Cramer a.a.O. Rn. 41).

• OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

  Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …

  Gegen die Gegenansicht ist weiter einzuwenden, dass die Auslegung von Satzungen grundsätzlich nach objektiven Kriterien zu erfolgen hat (…Ulmer, a.a.O.;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O., Rn. 25 zu § 2;… Scholz/Emmerich, 9. Aufl., Rn. 33 ff zu § 2 GmbHG; BGH WM 1989, 1809), während bei der Auslegung von Nebenvereinbarungen den individualrechtlichen Auslegungsregeln der §§ 133, 157 BGB der Vorrang einzuräumen ist.
• BGH, 19.01.1993 - KVR 32/91

  Zurechnungsklausel bei Anteilsübertragung innerhalb verbundener Unternehmen

  Im Schrifttum wird der Standpunkt vertreten, daß in den Fällen, in denen nichts vereinbart ist, entweder das Abstimmungsprinzip der jeweiligen Gesellschaft gilt (vgl. Wiedemann, Die Übertragung und Vererbung von Mitgliedschaftsrechten bei Handelsgesellschaften, S. 393;… ähnlich, allerdings ohne auf das Problem näher einzugehen, BGH, Urt. v. 7. Dezember 1972 - II ZR 131/68, WM 1973, 990, 991 unter 2 c; ferner für den Fall der Bestellung des Geschäftsführers einer GmbH durch einen Gesellschafterstamm, BGH, Urt. v. 25. September 1989 - II ZR 304/88, WM 1989, 1809) oder § 745 Abs. 1 BGB wegen der Zusammenfassung mehrerer Anteile zu einer Gruppe auf dieses gemeinschaftsähnliche Verhältnis entsprechend anzuwenden ist (vgl. Karsten Schmidt, ZHR 146 (1982), S. 525, 545, 549;… Staub/Schilling, HGB, 4. Aufl., § 163 Rdn. 17).
• BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft …

  Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte des Vertrags, Vorentwürfe und Äußerungen sowie die Vorstellungen von Personen, die den Vertrag mit geschaffen und an seiner Abfassung mitgewirkt haben (vgl. OLG München, DNotZ 2009, 474, 475;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 41; zur Auslegung von Satzungsbestimmungen: BGH, Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 304/88, NJW-RR 1990, 99 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 65/03, BGHZ 160, 127, 131;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06, NZG 2008, 309 Rn. 2).
• LSG Nordrhein-Westfalen, 15.11.2021 - L 8 BA 176/20
• OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08

  Handelsregisteranmeldung: Prüfungspflicht des Registergerichts bei …
• FG Bremen, 18.10.2006 - 3 K 87/05

  Begründung einer körperschaftsteuerrechtlich wirksamer Organschaft i.S.d. §§ 14, …
• FG Düsseldorf, 02.12.2002 - 7 K 2922/02

  Betriebsaufspaltung; Personelle Verflechtung; Einstimmigkeitsabrede; …
• FG Baden-Württemberg, 20.09.1996 - 9 K 65/92

  Aufwendungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); Zuschüsse zur …
• SG Gelsenkirchen, 25.05.2020 - S 24 BA 24/20
• FG Baden-Württemberg, 20.09.1996 - 9 K 66/92

  Aufwendungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); Zuschüsse zur …
• OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10
• LG Magdeburg, 17.08.2010 - 31 O 139/08

  Haftung einer Publikumsgesellschaft gegenüber persönlich haftenden …