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   BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14   

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https://dejure.org/2015,38674
BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14 (https://dejure.org/2015,38674)
BGH, Entscheidung vom 22.09.2015 - II ZR 310/14 (https://dejure.org/2015,38674)
BGH, Entscheidung vom 22. September 2015 - II ZR 310/14 (https://dejure.org/2015,38674)
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Volltextveröffentlichungen (14)

     
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 133 BGB, § 157 BGB, § 242 BGB, § 230 HGB, §§ 230 ff HGB
    Auslegung des Gesellschaftsvertrags bei einer zweigliedrigen stillen Gesellschaft: Abfindungsklausel für den Fall der Beendigung der stillen Beteiligung; Insolvenzanfechtung der Rückgewähr der Einlage

  • IWW

    § 552a ZPO, § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB, § 242 BGB, §§ 133, 157 BGB, § 230 HGB, § 305c Abs. 2 BGB, § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG, § 231 Abs. 2 HGB, § 136 InsO, § 237 HGB, § 138 BGB

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Grundsätze derAuslegung von Verträgen über die stille Beteiligungen bei vorformulierten Vertragsbedingungen

  • rewis.io

    Auslegung des Gesellschaftsvertrags bei einer zweigliedrigen stillen Gesellschaft: Abfindungsklausel für den Fall der Beendigung der stillen Beteiligung; Insolvenzanfechtung der Rückgewähr der Einlage

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 310 Abs. 4 S. 1; BGB § 242
    Grundsätze derAuslegung von Verträgen über die stille Beteiligungen bei vorformulierten Vertragsbedingungen

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Auslegung einer Abfindungsklausel für den Fall der Beendigung der stillen Beteiligung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Die mehrgliedrige stille Gesellschaft - und die Auszahlung des Abfindungsguthabens

  • matzen-partner.de (Kurzinformation)

    Anfechtung einer Abfindungszahlung eines Fonds an einen stillen Gesellschafter nach Kündigung seiner Beteiligung in der Krise

Besprechungen u.ä.

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Ansprüche eines stillen Gesellschafters bei einer zweigliedrigen stillen Gesellschaft

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2016, 266
 
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Wird zitiert von ... (91)Neu Zitiert selbst (10)

  • BGH, 27.11.2000 - II ZR 218/00

    Inhaltskontrolle von formularmäßigen Gesellschaftsverträgen mit stillen …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Die Grundsätze, nach denen die von einem Unternehmen für eine Vielzahl von Gesellschaftsverträgen mit stillen Gesellschaftern vorformulierten Vertragsbedingungen auszulegen sind, sind in der Rechtsprechung des Senats seit langem geklärt (vgl. nur BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 244).

    Das gilt nach Sinn und Zweck dieser revisionsgerichtlichen Auslegungskompetenz unabhängig davon, ob es sich hier um allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne des AGB-Gesetzes oder um gesellschaftsvertragliche Regelungen für eine Vielzahl von mit jedem einzelnen Anleger zustande gekommenen stillen Gesellschaftsverträgen handelt, die zwar unter die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB fallen mögen, jedoch - entsprechend der Rechtsprechung des Senats zu Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften - einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle (gemäß § 242 BGB) wie allgemeine Geschäftsbedingungen unterliegen (vgl. bereits BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 244 mwN; Urteil vom 13. September 2004 - II ZR 276/02, ZIP 2004, 2095, 2097 f.).

    Bei einem zweigliedrigen stillen Gesellschaftsverhältnis richtet sich die Auslegung des Vertrags, mithin hier der Bestimmung des § 16 Abs. 3 BV, gemäß §§ 133, 157 BGB i.V.m. § 242 BGB nach dem Empfänger/Verständnishorizont des beitretenden Anlegers, hier der Kläger (vgl. BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 244).

    War dem stillen Gesellschafter - wie hier - schon im Gesellschaftsvertrag ein Recht zur Kündigung eingeräumt, kann die Rückgewähr der Einlage nach § 136 InsO selbst dann nicht angefochten werden, wenn die Kündigung in kritischer Zeit erfolgte (vgl. schon BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 245 mwN.;… MünchKommInsO/Gehrlein, 3. Aufl., § 136 Rn. 9 ff.;… Jaeger/Henkel, InsO, § 136 Rn. 14;… Mock in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 4. Aufl., § 236 Rn. 39 jew. mwN).

  • BGH, 13.09.2004 - II ZR 276/02

    Begriff des Repräsentanten einer ausländischen Investmentgesellschaft; Haftung …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Das gilt nach Sinn und Zweck dieser revisionsgerichtlichen Auslegungskompetenz unabhängig davon, ob es sich hier um allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne des AGB-Gesetzes oder um gesellschaftsvertragliche Regelungen für eine Vielzahl von mit jedem einzelnen Anleger zustande gekommenen stillen Gesellschaftsverträgen handelt, die zwar unter die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB fallen mögen, jedoch - entsprechend der Rechtsprechung des Senats zu Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften - einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle (gemäß § 242 BGB) wie allgemeine Geschäftsbedingungen unterliegen (vgl. bereits BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 244 mwN; Urteil vom 13. September 2004 - II ZR 276/02, ZIP 2004, 2095, 2097 f.).

    Dass es bei einer Vielzahl stiller Gesellschafter mit gleichartigen Kündigungsrechten zu einem Gläubigerwettlauf kommen kann, rechtfertigt - wie auch sonst bei einer Gläubigerkonkurrenz z.B. gegenüber einem prospektverantwortlichen Gründungsgesellschafter - keine andere Beurteilung (vgl. BGH, Urteil vom 13. September 2004 - II ZR 276/02, ZIP 2004, 2095, 2098).

  • BGH, 19.07.2004 - II ZR 354/02

    Begriff des Schadens bei einer Kapitalanlage in der Rechtsform einer stillen …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    aa) Eine zweigliedrige stille Gesellschaft liegt vor, wenn jeder stille Gesellschafter jeweils für sich allein mit dem Inhaber des Handelsgeschäfts in einem Gesellschaftsverhältnis steht (vgl. BGH, Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 354/02, ZIP 2004, 1706, 1707;… Urteil vom 19. November 2013 - II ZR 383/12, BGHZ 199, 104 Rn. 15).

    Der Schutz der Gläubiger gebietet eine abweichende Auslegung des § 16 Abs. 3 BV nicht, weil es bei der stillen Gesellschaft an einem durch Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsvorschriften geschützten Gesellschaftsvermögen fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 354/02, ZIP 2004, 1706, 1708).

     
  • BGH, 19.11.2013 - II ZR 383/12

    Zur Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft bei einer sogenannten …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    aa) Eine zweigliedrige stille Gesellschaft liegt vor, wenn jeder stille Gesellschafter jeweils für sich allein mit dem Inhaber des Handelsgeschäfts in einem Gesellschaftsverhältnis steht (vgl. BGH, Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 354/02, ZIP 2004, 1706, 1707; Urteil vom 19. November 2013 - II ZR 383/12, BGHZ 199, 104 Rn. 15).

    bb) Regelungen, wie sie sich im Gesellschaftsvertrag fanden, der der (grundlegenden) Entscheidung des Senats vom 19. November 2013 (II ZR 383/12, BGHZ 199, 104 Rn. 17 ff.) zur mehrgliedrigen stillen Gesellschaft zugrunde lag, fehlen im vorliegenden Vertrag über die stille Beteiligung mit Wandlungsrecht.

  • BGH, 01.10.2002 - XI ZR 71/02

    Verfahrensrecht - Revision: Nichtzulassung trotz offensichtlicher Rechtsfehler

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Dass ein Landgericht in einem eine große Anzahl denselben oder vergleichbare Fonds betreffenden Einzelverfahren bei der objektiven Auslegung eines vorformulierten Vertrags über eine stille Beteiligung von derjenigen des Berufungsgerichts abweicht, rechtfertigt ohne Hinzutreten eines - hier nicht dargelegten und auch sonst nicht ersichtlichen - tatsächlichen oder wirtschaftlichen Gewichts für Allgemeininteressen (vgl. hierzu BGH, Beschluss vom 1. Oktober 2002 - IX ZR 71/02, BGHZ 152, 182, 192) mangels Vorliegens einer abweichend entschiedenen Rechtsfrage die Zulassung wegen Divergenz nicht.
  • BGH, 21.10.2004 - IX ZR 71/02

    Anfechtung der Verrechnung der Beitragsansprüche von Sozialkassen des Baugewerbes …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Dass ein Landgericht in einem eine große Anzahl denselben oder vergleichbare Fonds betreffenden Einzelverfahren bei der objektiven Auslegung eines vorformulierten Vertrags über eine stille Beteiligung von derjenigen des Berufungsgerichts abweicht, rechtfertigt ohne Hinzutreten eines - hier nicht dargelegten und auch sonst nicht ersichtlichen - tatsächlichen oder wirtschaftlichen Gewichts für Allgemeininteressen (vgl. hierzu BGH, Beschluss vom 1. Oktober 2002 - IX ZR 71/02, BGHZ 152, 182, 192) mangels Vorliegens einer abweichend entschiedenen Rechtsfrage die Zulassung wegen Divergenz nicht.
  • BGH, 08.02.2010 - II ZR 156/09

    Haftung von Vereinsvorständen für masseschmälernde Zahlungen nach Insolvenzreife: …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Derartige Unklarheiten bestehen u.a. dann, wenn die Rechtsfrage vom Bundesgerichtshof bisher nicht entschieden ist und von einigen Oberlandesgerichten unterschiedlich beantwortet wird, oder wenn in der Literatur unterschiedliche Meinungen vertreten werden (BGH, Beschluss vom 8. Februar 2010 - II ZR 156/09, ZIP 2010, 1080 Rn. 3;… Beschluss vom 3. Juni 2014 - II ZR 67/13, NVwZ-RR 2014, 855 Rn. 3;… Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 319/13, juris Rn. 6).
  • BGH, 03.06.2014 - II ZR 67/13

    Kommunalrecht in Thüringen: Voraberteilung einer kommunalaufsichtlichen …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Derartige Unklarheiten bestehen u.a. dann, wenn die Rechtsfrage vom Bundesgerichtshof bisher nicht entschieden ist und von einigen Oberlandesgerichten unterschiedlich beantwortet wird, oder wenn in der Literatur unterschiedliche Meinungen vertreten werden (BGH…, Beschluss vom 8. Februar 2010 - II ZR 156/09, ZIP 2010, 1080 Rn. 3; Beschluss vom 3. Juni 2014 - II ZR 67/13, NVwZ-RR 2014, 855 Rn. 3;… Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 319/13, juris Rn. 6).
  • BGH, 23.09.2014 - II ZR 319/13

    Rückabwicklung einer Beteiligung nach den Grundsätzen der Prospekthaftung

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Derartige Unklarheiten bestehen u.a. dann, wenn die Rechtsfrage vom Bundesgerichtshof bisher nicht entschieden ist und von einigen Oberlandesgerichten unterschiedlich beantwortet wird, oder wenn in der Literatur unterschiedliche Meinungen vertreten werden (BGH…, Beschluss vom 8. Februar 2010 - II ZR 156/09, ZIP 2010, 1080 Rn. 3;… Beschluss vom 3. Juni 2014 - II ZR 67/13, NVwZ-RR 2014, 855 Rn. 3; Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 319/13, juris Rn. 6).
  • BGH, 24.02.2015 - II ZR 104/13

    Rechtmäßigkeit der Kündigung einesImmobilienfonds wegen behaupteter Fehler im …

    Auszug aus BGH, 22.09.2015 - II ZR 310/14
    Der Umstand, dass eine einheitliche Entscheidung des Revisionsgerichts in mehreren denselben Sachverhalt betreffenden Parallelverfahren angestrebt wird, gibt der Sache keine allgemeine, mithin grundsätzliche Bedeutung (st. Rspr., vgl. nur Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZR 104/13, juris Rn. 12 mwN).
  • BGH, 05.07.2018 - IX ZR 139/17

    Zahlungen des Inhabers eines Handelsgewerbes an einen stillen Gesellschafter auf …

    aa) Der Senat kann den Formularvertrag über die stille Beteiligung der Beklagten selbst frei auslegen, weil die Schuldnerin für die stillen Beteiligungen von ihr erstellte Formularverträge eingesetzt und diese über den Bezirk des Berufungsgerichts hinaus verwandt hat (vgl. BGH, Urteil vom 27. November 2000 - II ZR 218/00, ZIP 2001, 243, 244; Beschluss vom 22. September 2015 - II ZR 310/14, ZIP 2016, 266 Rn. 8).

    Dabei unterliegen die von einem Unternehmen für eine Vielzahl von Gesellschaftsverträgen mit stillen Gesellschaftern vorformulierten Vertragsbedingungen einer ähnlichen objektiven Auslegung und Inhaltskontrolle wie allgemeine Geschäftsbedingungen (BGH…, Urteil vom 27. November 2000, aaO; vom 13. September 2004 - II ZR 276/02, ZIP 2004, 2095, 2097 f; Beschluss vom 22. September 2015, aaO).

    cc) Soweit bei einem zweigliedrigen stillen Gesellschaftsverhältnis sich die Auslegung des Vertrags gemäß §§ 133, 157 BGB iVm § 242 BGB nach dem Empfängerhorizont des beitretenden Anlegers richtet (vgl. BGH, Beschluss vom 22. September 2015 - II ZR 310/14, ZIP 2016, 266 Rn. 12), hat das Berufungsgericht in tatrichterlicher Würdigung festgestellt, dass keine individuellen Umstände bestanden, die im Rahmen der hier vorliegenden zweigliedrigen stillen Gesellschaft eine abweichende Auslegung rechtfertigen.

  • BGH, 16.05.2017 - II ZR 284/15

    Beendigung einer atypisch stillen Gesellschaft: Pflicht der stillen …

    aa) Wie der Senat im Rahmen der ihm als Revisionsgericht obliegenden objektiven Auslegung (st. Rspr., s. nur BGH, Beschluss vom 22. September 2015 - II ZR 310/14, ZIP 2016, 266 Rn. 8;… Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 373/13 juris Rn. 1, jeweils mwN) des hiesigen mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaftsvertrages mit Urteilen vom 20. September 2016 (…II ZR 120/15, ZIP 2016, 2262 Rn. 20 f.;… II ZR 124/15 juris Rn. 18;… II ZR 139/15 juris Rn. 16) bereits festgestellt hat, ergibt sich dieser Eigenkapitalcharakter aus dem Verhältnis des vom Geschäftsinhaber eingelegten Kapitals von 500.000 EUR zur Höhe der stillen Einlagen in Höhe von 150 Mio. EUR und dem Umstand, dass die stillen Gesellschafter einem Kommanditisten vergleichbare Mitwirkungsrechte haben, die ihnen weitreichende Befugnisse zur Einflussnahme auf die Geschäftsführung und die Gestaltung der Kommanditgesellschaft einräumen.
  • BGH, 20.09.2016 - II ZR 120/15

    Auflösung einer atypischen stillen Gesellschaft: Pflicht der stillen …

    Der erkennende Senat hat nach Erlass der angefochtenen Entscheidung mit Urteil vom 8. Dezember 2015 (II ZR 333/14, ZIP 2016, 523 ff.) im Rahmen der ihm als Revisionsgericht obliegenden objektiven Auslegung (st. Rspr., s. nur BGH, Beschluss vom 22. September 2015 - II ZR 310/14, ZIP 2016, 266 Rn. 8;… Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 373/13, juris Rn. 1, jeweils mwN) des mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaftsvertrags zu den - auch hier - auszulegenden Bestimmungen, aber auch schon zu wortgleichen Regelungen in anderen stillen Gesellschaftsverträgen, die Gegenstand von Prospekthaftungsklagen gegen vergleichbare Gesellschaften waren (BGH, Beschlüsse vom 3. Februar 2015 - II ZR 52/14, - II ZR 54/14, - II ZR 77/14, - II ZR 93/14, - II ZR 103/14, jeweils juris), entschieden, dass sich die Berechnung des Abfindungsbetrags der stillen Gesellschafter nach der mit Beschluss vom 11. Dezember 2009 mit Wirkung zum 15. Dezember 2009 eingetretenen Vollbeendigung der mehrgliedrigen atypisch stillen Gesellschaft nach § 16 und § 9 GV richtet.
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