Volltextveröffentlichungen (18)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 16 Abs 1 S 1 GmbHG, § 47 Abs 1 GmbHG, § 244 S 1 AktG
  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafters; fehlende materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfassung ...

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1
  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses; negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

• Wolters Kluwer

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH; Fehlende Anfechtungsbefugnis aufgrund negativer Legitimationswirkung; Fehlende materielle ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Anfechtungsbefugnis, Bestätigungsbeschluss nach § 244 Satz 1 AktG, GmbhG § 16 Abs. 1, Legitimationswirkung der Gesellschafterliste, Positive Beschlussfeststellungsklage

• rewis.io

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafters; fehlende materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfassung ...

• Betriebs-Berater

  Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1; GmbHG § 47 Abs. 1
  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH; Fehlende Anfechtungsbefugnis aufgrund negativer Legitimationswirkung; Fehlende materielle ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses durch bei Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zur Anfechtungsbefugnis eines GmbH-Gesellschafters nach Entfernung aus der Gesellschafterliste

• WM (via Owlit)(Abodienst, Leitsatz frei)

  Keine Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen Gesellschafter der GmbH, der zum Zeitpunkt des Beschlusses nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragen war; infolge fehlender Anfechtungsbefugnis auch keine Berechtigung zur Geltendmachung von ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

• beck-blog (Kurzinformation)

  Grundsätzlich keine Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses durch einen nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Anfechtungsbefugnis eines Gesellschafters nach Einziehung des Geschäftsanteils und Abberufung als Geschäftsführer

• rosepartner.de (Kurzinformation)

  Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen - Gesellschafterliste entscheidet über Anfechtungsbefugnis

 
• rosepartner.de (Kurzinformation)

  Negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste - BGH-Urteil zum GmbH-Recht

• haufe.de (Kurzinformation)

  Probleme bei der Anfechtung von (bestätigten) Gesellschafterbeschlüssen

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Anfechtungsbefugnis eines Ex-Gesellschafters einer GmbH?

Papierfundstellen

• ZIP 2021, 459
• MDR 2021, 568
• DNotZ 2021, 456
• WM 2021, 390
• BB 2021, 844
• DB 2021, 501
• NZG 2021, 831

Wird zitiert von ... (17)Neu Zitiert selbst (70)

• BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

  Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Der Rechtsschutz muss auch dann gewährleistet werden, wenn der Geschäftsanteil bereits im Zeitpunkt der Einziehung in der Gesellschafterliste nicht mehr geführt wird, da der Gesellschafter in gleicher Weise in seiner materiellen Gesellschafterstellung betroffen ist wie ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil nach der Einziehung, aber vor Klageerhebung aus der Gesellschafterliste gestrichen wurde (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit dieses Einziehungsbeschlusses rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Vielmehr hat sie ein anerkennenswertes Interesse, Zweifel an der Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses durch die Neuvornahme des Beschlusses auszuräumen oder für den Fall des Fehlschlagens eines Einziehungsversuchs wegen neu aufgetretener oder bekannt gewordener Einziehungsgründe den Geschäftsanteil vorsorglich noch einmal einzuziehen (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 11).

  Jedenfalls nach einem möglicherweise gescheiterten Einziehungsversuch kann die Gesellschaft vorsorglich erneut die Einziehung eines Geschäftsanteils beschließen, auch wenn dieser Geschäftsanteil nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen oder einem Gesellschafter zugeordnet ist (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 12 ff.).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Der Gesellschafter kann ab dem Zeitpunkt der Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben (BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14).

  Die negative Legitimationswirkung erfasst daher auch die Anfechtungsbefugnis (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41 mwN; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Die nach der Streichung des Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste von § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ausgehende negative Legitimationswirkung gilt indes ungeachtet der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses (BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14).

  (1) Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Deshalb hängt die Rechtsschutzmöglichkeit auch nicht von der Eintragung des materiell berechtigten, von einem Einziehungsbeschluss betroffenen Gesellschafters als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste ab (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Er ist beispielsweise betroffen bei einem Ausschluss des Aktionärs (BGH…, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN) oder bei dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters oder der Einziehung seines Geschäftsanteils (BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  (1) Es bedarf keiner Entscheidung, ob die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG infolge des Streichens in der Gesellschafterliste nur bedeutet, dass die Gesellschaft dem Gesellschafter keine Mitgliedschaftsrechte gewähren muss, oder ob sie ihn nicht mehr als Gesellschafter behandeln darf (vgl. BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 15).

  Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 25; BT-Drucks. 16/6140 S. 37;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

• BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

  GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH…, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; beide mwN).

  Diese Rechtsschutzmöglichkeit hängt nicht von der Eintragung des materiell berechtigten, von einem Einziehungsbeschluss betroffenen Gesellschafters als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste ab (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41).

  Der Gesellschafter kann ab dem Zeitpunkt der Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14).

  Die negative Legitimationswirkung erfasst daher auch die Anfechtungsbefugnis (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41 mwN;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Die nach der Streichung des Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste von § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ausgehende negative Legitimationswirkung gilt indes ungeachtet der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14).

  Der Senat hat bereits entschieden, dass die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert sein kann, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu berufen (vgl. BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 42).

  (1) Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Deshalb hängt die Rechtsschutzmöglichkeit auch nicht von der Eintragung des materiell berechtigten, von einem Einziehungsbeschluss betroffenen Gesellschafters als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste ab (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Er ist beispielsweise betroffen bei einem Ausschluss des Aktionärs (BGH…, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN) oder bei dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters oder der Einziehung seines Geschäftsanteils (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  dd) Die Klage kann insoweit nicht in eine allgemeine Feststellungsklage umgedeutet werden, da mit dieser nur die Nichtigkeit der Beschlüsse geltend gemacht werden könnte und nicht deren Anfechtbarkeit (vgl. BGH, Urteil vom 25. April 1966 - II ZR 80/65, WM 1966, 614; Urteil vom 15. Juni 1992 - II ZR 173/91, ZIP 1992, 1391, 1392 f.;… Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

• BGH, 13.10.2008 - II ZR 112/07

  Zulässigkeit eines Teilurteils bei Feststellung der Nichtigkeit eines …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit dieses Einziehungsbeschlusses rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Die vom Kläger erhobene Anfechtungsklage ist unbegründet, weil ihm die Anfechtungsbefugnis als materiell-rechtliche Voraussetzung der gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage fehlt (vgl. BGH…, Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 15;… Beschluss vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122 Rn. 6; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 9;… Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 23 - Wertpapierdarlehen;… Beschluss vom 17. Juli 2012 - II ZR 216/10, ZIP 2013, 117 Rn. 7).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  dd) Die Klage kann insoweit nicht in eine allgemeine Feststellungsklage umgedeutet werden, da mit dieser nur die Nichtigkeit der Beschlüsse geltend gemacht werden könnte und nicht deren Anfechtbarkeit (vgl. BGH, Urteil vom 25. April 1966 - II ZR 80/65, WM 1966, 614; Urteil vom 15. Juni 1992 - II ZR 173/91, ZIP 1992, 1391, 1392 f.;… Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

  Fehlt dem Kläger, wie vorliegend, die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste der Beklagten eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen (vgl. zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF: BGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Beschluss vom 17. Juli 2012 - II ZR 216/10, ZIP 2013, 117 Rn. 7).

 
• BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

  BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Die Klage kann daher auf einzelne Anfechtungsgründe mit der Folge begrenzt werden, dass nach Ablauf der Klagefrist nachgeschobene Gründe nicht mehr berücksichtigt werden können (BGH…, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708 in Klarstellung zu BGHZ 152, 1 Rn. 17;… Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3;… Beschluss vom 31. Mai 2010 - II ZR 105/09, ZIP 2010, 1898 Rn. 4; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 13 mwN).

  Anders als beim Nachschieben von Anfechtungsgründen, deren Geltendmachung entsprechend § 246 Abs. 1 AktG fristgebunden ist (BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708), können Nichtigkeitsgründe grundsätzlich fristungebunden geltend gemacht werden (vgl. BGH, Urteil vom 23. Mai 1960 - II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 324; Urteil vom 26. September 1994 - II ZR 236/93, ZIP 1994, 1857, 1858;… Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, ZIP 2011, 637 Rn. 12; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 13).

  Wie schon der Wortlaut von § 244 Satz 1 AktG zeigt, können nur anfechtbare Beschlüsse bestätigt werden (BGH…, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206 Rn. 8 f.;… Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253 Rn. 13;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 16; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).

  Um den Gesellschafter nicht rechtlos gegen die Einziehung zu stellen, ist seine Mitgliedschaft in der beklagten Gesellschaft, deren Erhaltung letztlich das Ziel der Klage ist, für diese Klage als fortbestehend anzusehen (BGH, Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 7 ff. zur AG;… Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24).

  Der Bestätigungsbeschluss muss nicht von denselben Gesellschaftern gefasst werden, die den Ausgangsbeschluss gefasst haben, sondern ist von der Gesellschafterversammlung in der jeweiligen Zusammensetzung zu fassen (vgl. zur Aktiengesellschaft BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 22).

  Denn Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG (entsprechend) ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 12 f.;… Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 25;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 23, 27).

• BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

  Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit dieses Einziehungsbeschlusses rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgen dasselbe materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann (BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Soweit diesen Klagen derselbe Lebenssachverhalt zugrunde liegt, ist es eine vom Gericht durch Subsumtion zu beantwortende, revisible Rechtsfrage, ob § 248 AktG oder § 249 AktG (analog) Anwendung findet, und liegt, unabhängig von der Antragstellung, derselbe Streitgegenstand vor (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

  Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

• BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgen dasselbe materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann (BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Soweit diesen Klagen derselbe Lebenssachverhalt zugrunde liegt, ist es eine vom Gericht durch Subsumtion zu beantwortende, revisible Rechtsfrage, ob § 248 AktG oder § 249 AktG (analog) Anwendung findet, und liegt, unabhängig von der Antragstellung, derselbe Streitgegenstand vor (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Der Senat hat auch nach einem Antrag auf Nichtigerklärung die Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit festgestellt (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844; Urteil vom20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 25; BT-Drucks. 16/6140 S. 37;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

• BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

  Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Wie schon der Wortlaut von § 244 Satz 1 AktG zeigt, können nur anfechtbare Beschlüsse bestätigt werden (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206 Rn. 8 f.;… Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253 Rn. 13;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 16;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).

  Eine wirksame Bestätigung hat materiell-rechtliche Wirkung, indem sie die gegen den Erstbeschluss gerichtete Anfechtungsklage unbegründet macht (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 22;… Beschluss vom 17. Juli 2006 - II ZR 189/02, juris Rn. 3;… Urteil vom 19. Februar 2013 - II ZR 56/12, BGHZ 196, 195 Rn. 11).

  Denn Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG (entsprechend) ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 12 f.;… Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 25;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 23, 27).

• BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03

  Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Wie schon der Wortlaut von § 244 Satz 1 AktG zeigt, können nur anfechtbare Beschlüsse bestätigt werden (BGH…, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206 Rn. 8 f.;… Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253 Rn. 13; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 16;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).

  Eine wirksame Bestätigung hat materiell-rechtliche Wirkung, indem sie die gegen den Erstbeschluss gerichtete Anfechtungsklage unbegründet macht (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 22;… Beschluss vom 17. Juli 2006 - II ZR 189/02, juris Rn. 3;… Urteil vom 19. Februar 2013 - II ZR 56/12, BGHZ 196, 195 Rn. 11).

  Denn Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG (entsprechend) ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 12 f.;… Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 25;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 23, 27).

• BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11

  GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; beide mwN).

  Nach der Rechtsprechung des Senats ist ein Einziehungsbeschluss entsprechend § 241 Nr. 3 AktG wegen eines Verstoßes gegen § 30 Abs. 1 Satz 1, § 34 Abs. 3 GmbHG nichtig, wenn bereits bei Beschlussfassung feststeht, dass das Einziehungsentgelt nicht aus freiem, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 7 mwN;… Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 13;… Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 65/16, ZIP 2018, 1540 Rn. 13).

  Um den Gesellschafter nicht rechtlos gegen die Einziehung zu stellen, ist seine Mitgliedschaft in der beklagten Gesellschaft, deren Erhaltung letztlich das Ziel der Klage ist, für diese Klage als fortbestehend anzusehen (BGH, Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 7 ff. zur AG; Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24).

• BGH, 29.01.2019 - II ZR 234/18

  Zulassung der Revision bei grundsätzlicher Bedeutung des Rechtsstreits der …

  Auszug aus BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  Diese Rechtsschutzmöglichkeit hängt nicht von der Eintragung des materiell berechtigten, von einem Einziehungsbeschluss betroffenen Gesellschafters als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste ab (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41).

  Die negative Legitimationswirkung erfasst daher auch die Anfechtungsbefugnis (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41 mwN;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

  Deshalb hängt die Rechtsschutzmöglichkeit auch nicht von der Eintragung des materiell berechtigten, von einem Einziehungsbeschluss betroffenen Gesellschafters als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste ab (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

• BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …
• BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05

  Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der …
• BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines …
• BGH, 26.06.2018 - II ZR 65/16

  Beanspruchung der Zahlung einer Abfindung durch einen GmbH-Gesellschafter wegen …
• BGH, 21.10.1968 - II ZR 181/66

  Veräußerung des Geschäftsanteils einer Gesellschaft - Abhängigkeit der …
• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …
• BGH, 31.05.2010 - II ZR 105/09

  Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Berechnung der Einberufungsfrist nach …
• BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

  Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella
• BGH, 17.07.2012 - II ZR 216/10

  Gesellschafterstellung in einer GmbH: Anforderungen an den Nachweis nach …
• BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund
• BGH, 07.12.2009 - II ZR 63/08

  Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses wegen fehlender Entsprechenserklärung
• LG Köln, 03.03.2017 - 87 O 33/16
• LG Köln, 03.03.2017 - 87 O 47/16
• LG Köln, 03.03.2017 - 87 O 57/16
• LG Köln, 03.03.2017 - 87 O 114/14
• BGH, 25.05.2020 - VI ZR 252/19

  Schadensersatzklage im sogenannten "Dieselfall" gegen die VW AG überwiegend …
• BGH, 08.01.2007 - II ZR 334/04

  Beweiskraft des Tatbestands eines Berufungsurteils
• BGH, 17.10.2012 - XII ZR 101/10

  Stufenklage auf Zugewinnausgleich: Rechtsschutzbedürfnis für den Auskunftsantrag; …
• BGH, 26.06.2018 - II ZB 12/16

  Anforderungen an eine einzureichende Gesellschafterliste wegen einer Veränderung …
• BGH, 16.12.2010 - I ZR 161/08

  Satan der Rache
• BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Handelsregistersache: Ablehnung der Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste mit …
• BGH, 05.04.2011 - II ZR 263/08

  Persönliche Haftung von GmbH-Gesellschaftern nach Abtretung einer Forderung der …
• BGH, 04.08.2020 - II ZR 171/19

  Streit um die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer GmbH wegen nicht …
• BGH, 23.05.1960 - II ZR 89/58

  Genossenschaft. Vertreterversammlung
• BGH, 27.10.2020 - II ZR 355/18

  Kompensation einer masseschmälernden Zahlung aus dem Vermögen einer …
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 173/91

  Rechtsmissbräuchliche Ausübung des Anfechtungsrechts
• BGH, 14.02.1974 - II ZR 76/72

  Grundsätze der Gewinnverwendung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung - …
• BGH, 17.07.2006 - II ZR 189/02

  Kostenentscheidung nach Erledigung eines aktienrechtlichen Anfechtungs- und …
• BVerfG, 09.12.2009 - 1 BvR 1542/06

  Justizgewährungsanspruch eines aus einer AG gegen Kapitalabfindung …
• BGH, 26.09.1994 - II ZR 236/93

  Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Genußrechten; Anfechtung eines …
• BGH, 25.04.1966 - II ZR 80/65

  Anforderungen an die ordnungsgemäße Besetzung eines Spruchkörpers - Bestimmung …
• BGH, 18.11.2004 - IX ZR 229/03

  Berücksichtigung neuen, unstreitigen Sachvortrages in der Berufungsinstanz
• BGH, 11.02.2008 - II ZR 187/06

  Allgemeine Feststellungsklage gegen den Abberufungsbeschluss einer …
• BGH, 30.06.2015 - II ZR 142/14

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Voraussetzungen einer wirksamen Absage der auf …
• BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97

  Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters
• BGH, 01.02.2010 - II ZR 262/08

  Widerspruch zwischen Urteilsformel und Entscheidungsgründen bei Aussetzung einer …
• BGH, 18.01.2018 - I ZR 150/15

  Schadensersatzansprüche wegen einer ohne Wissen des Klägers von seinem …
• BGH, 23.06.2008 - GSZ 1/08

  Einrede der Verjährung bei unstreitigem Sachverhalt noch in der Berufungsinstanz …
• BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

  Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
• BGH, 11.06.2007 - II ZR 152/06

  Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von …
• BGH, 18.05.2011 - IV ZB 6/10

  Wiedereinsetzung in den vorigen Stand: Glaubhaftmachung durch anwaltliche …
• BGH, 11.02.2003 - XI ZR 153/02

  Zulassung der Revision wegen Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör; …
• BGH, 10.05.2016 - II ZR 342/14

  GmbH: Entstehungszeitpunkt der persönlichen Haftung der Gesellschafter für die …
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
• BGH, 25.03.2014 - VI ZR 271/13

  Revisionsverfahren: Geltendmachung der Unrichtigkeit tatbestandlicher …
• BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07

  Einräumung einer Greenshoe-Option durch Kapitalerhöhung
• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen
• BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12

  Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des …
• BGH, 08.05.2018 - XI ZR 538/17

  Statthaftigkeit der Aufrechnung als neues Angriffs- oder Verteidigungsmittel in …
• BGH, 20.09.2004 - II ZR 288/02

  Übertragung von Inhaber- auf Namensaktien; Wirksamkeit eines …
• BGH, 19.09.1977 - II ZR 11/76

  Einziehung eines Geschäftsanteils aus in der Person des Gesellschafters liegendem …
• BGH, 11.08.2010 - II ZR 24/10

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Aussetzung des Verfahrens bis zur …
• BGH, 01.12.2008 - II ZR 102/07

  MPS - Zur Nachteilsausgleichspflicht im faktischen Aktienkonzern
• BGH, 10.07.2015 - V ZR 198/14

  Beschlussanfechtungsklage im Wohnungseigentumsverfahren: Beschränkte …
• BGH, 27.04.2009 - II ZR 167/07

  Zulässigkeit der Anfechtungsklage gegen einen Vorrratsbeschluss
• BGH, 02.12.2015 - VII ZB 48/13

  Berufungsverfahren: Rüge der Zugrundelegung eines falschen Tatbestandes; …
• BGH, 11.06.1990 - II ZR 159/89

  Schadensersatz durch Konkurseröffnung und Vereinbarungen mit Konkursverwaltern …
• BGH, 15.02.2018 - I ZR 243/16

  Begründung der wettbewerblichen Eigenart einer Dienstleistung mit den …
• BGH, 20.08.2009 - VII ZR 205/07

  Geltendmachung eines Anspruchs auf Abschlagszahlung nach Abnahme einer …
• BGH, 06.04.2009 - II ZR 255/08

  Schiedsfähigkeit II

• BGH, 13.10.2022 - I ZR 111/21

  DNS-Sperre - BGH konkretisiert Maßnahmen, die Rechtsinhaber vor Geltendmachung …

  Ungeachtet des § 531 ZPO ist neues unstreitiges Vorbringen stets zuzulassen (BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, DNotZ 2021, 456 [juris Rn. 29] mwN).
• BGH, 20.10.2023 - V ZR 205/22

  Verjährung des Heimfallanspruchs

  Ein Rechtsmittelführer, der die Verletzung einer gerichtlichen Hinweispflicht gemäß § 139 ZPO geltend macht, muss darlegen, wie er auf einen entsprechenden Hinweis reagiert, insbesondere was er hierauf im Einzelnen vorgetragen hätte, und wie er weiter vorgegangen wäre (vgl. Senat, Urteil vom 11. März 2005 - V ZR 160/04, NJW-RR 2005, 965, 966; BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, WM 2021, 390 Rn. 32 mwN).
• BGH, 11.07.2023 - II ZR 116/21

  Ausschließungsklage gegen Gesellschafter bei Zwei-Personen-GmbH

  Deren Vorliegen bestimmt sich nicht nach Verkehrswerten, sondern nach den Buchwerten einer stichtagsbezogenen Handelsbilanz; stille Reserven finden keine Berücksichtigung (BGH…, Urteil vom 29. September 2008 - II ZR 234/07, ZIP 2008, 2217 Rn. 11;… Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 17;… Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 65/16, ZIP 2018, 1540 Rn. 15; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 32).

 
• BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Anders als bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage, bei der der Streitgegenstand durch den jeweils geltend gemachten Anfechtungsgrund bestimmt wird (BGH…, Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 26), werden die von der Klägerin geltend gemachten Ansprüche von ihrem Zahlungsbegehren wegen der Unterlassung eines Pflichtangebots geprägt, das sich auf unterschiedliche Vereinbarungen und Maßnahmen sowie die Zurechnung der Stimmrechte aus den von ihnen betroffenen Aktien der Zielgesellschaft stützt.
• BGH, 18.05.2021 - II ZR 41/20

  Wendet sich der durch Beschluss der Gesellschafter aus wichtigem Grund …

  Dem ausgeschlossenen Gesellschafter muss ungeachtet der sofortigen Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses von Verfassungs wegen die Möglichkeit des Rechtsschutzes gegen die Maßnahme zustehen (BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 16 mwN).
• BGH, 08.11.2022 - II ZR 91/21

  A) Dem Gesellschafter einer GmbH steht kein Anspruch gegen den Geschäftsführer …

  Die unrichtige Gesellschafterliste hat zwar für sich keine Auswirkung auf seine materiell-rechtliche Gesellschafterstellung, führt aber aufgrund der negativen Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG dazu, dass er keine Mitgliedschaftsrechte mehr gegenüber der Gesellschaft wahrnehmen kann (vgl. BGH…, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14, 17; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 43; jeweils mwN).

  Damit ist seine Stellung als Gesellschafter in ihrem Kern betroffen, da ihm insbesondere die Möglichkeit genommen wird, an der Entscheidungsfindung der Gesellschaft mitzuwirken und auf die Gestaltung und Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen (vgl. BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 52).

  Selbst wenn es der Gesellschaft im Einzelfall nach Treu und Glauben verwehrt sein sollte, sich auf die formelle Legitimationswirkung zu berufen (vgl. BGH…, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 42; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 45), steht auch dann zunächst die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG zu Lasten des betroffenen Gesellschafters im Raum, der die den Treuwidrigkeitseinwand begründenden Umstände darzulegen und ggf. nachzuweisen hat.

  Eine andere Beurteilung ergibt sich auch dann nicht, wenn man, was der Senat noch nicht abschließend entschieden hat (vgl. BGH, Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 51 ff.), davon ausgeht, dass die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nur bedeutet, dass die Gesellschaft dem nicht (mehr) in der Gesellschafterliste aufgeführten Gesellschafter keine Mitgliedschaftsrechte gewähren muss, sie ihn aber gleichwohl (weiterhin) als Gesellschafter behandeln darf.

• BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Anders als bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage, bei der der Streitgegenstand durch den jeweils geltend gemachten Anfechtungsgrund bestimmt wird (BGH…, Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3; Urteil vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, ZIP 2021, 459 Rn. 26), werden die von den Klägern geltend gemachten Ansprüche von ihrem Zahlungsbegehren wegen der Unterlassung eines Pflichtangebots geprägt, das sich auf unterschiedliche Vereinbarungen und Maßnahmen sowie die Zurechnung der Stimmrechte aus den von ihnen betroffenen Aktien der Zielgesellschaft stützt.
• OLG Brandenburg, 29.06.2022 - 4 U 214/21

  Nichtigkeit von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung Beschluss zur …

  Die Berufung der Beklagten hat aus den nachfolgenden, vom Senat bereits im Termin umfassend erörterten Gründen nur insoweit Erfolg, als sie sich gegen die Feststellung der Nichtigkeit bzw. Nichtigerklärung des die Beauftragung des Steuerbüros (X) Steuerberatungsgesellschaft mit der Erstellung der Jahresabschlüsse für die Jahre 2015/2016/2017 und entsprechende Buchungen der Geschäftsvorfälle betreffenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 23.05.2018 wendet; im Übrigen ist die Berufung unbegründet, wobei der Tenor des Landgerichts klarstellend dahin zu berichtigen ist, dass (Urteilstenor zu 1) der Beschluss zu TOP 1 nicht für nichtig erklärt wird, sondern seine Nichtigkeit festgestellt wird (vgl. BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18 - Rn 20 f).

  Auszahlungen an ausgeschiedene Gesellschafter dürfen nicht zur Entstehung oder Vertiefung einer Unterbilanz führen (BGH, Urteile vom 04.08.2020 - II ZR 171/19 - Rn 31 mwN, und vom 26.01.2021 - II ZR 391/18 - Rn 23).

  (1) Der in der Gesellschafterversammlung vom 10.03.2021 gefasste Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils des Klägers ist schon deshalb nichtig, weil ein nichtiger Beschluss - der in der Gesellschafterversammlung vom 23.05.2018 gefasste Einziehungsbeschluss (siehe oben zu 2.c) - nicht bestätigt werden kann (BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18 - Rn 35).

• OLG München, 24.01.2024 - 23 U 9287/21

  Nichtzulassungsbeschwerde, Berufung, Eintragung, Gesellschafterversammlung, …

  Die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG steht nach mittlerweile gefestigter Rechtsprechung (…vgl. etwa BGH NZG 2019, 269 Rn. 42 ff, 73;… NZG 2019, 979 Rn. 42; NZG 2021, 831 Rn. 45) unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben.

  Die negative Legitimationswirkung erfasst daher auch die Anfechtungsbefugnis (…vgl. BGH NZG 2019, 979 Rn. 41 m. w. N.; NZG 2021, 831 Rn. 42 ff.).

  Die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG steht allerdings nach mittlerweile gefestigter Rechtsprechung (…vgl. etwa BGH NZG 2019, 269 Rn. 42 ff, 73;… NZG 2019, 979 Rn. 42; NZG 2021, 831 Rn. 45) unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben.

• BGH, 20.09.2022 - XI ZR 5/21

  Pfändungsschutzkonto: Anwendbarkeit der Auszahlungssperre bei noch nicht …

  a) Im Revisionsverfahren wird nicht mehr überprüft, ob die Voraussetzungen vorlagen, unter welchen eine Klageänderung im Berufungsverfahren gemäß § 533 ZPO zulässig ist, wenn das Berufungsgericht eine Sachentscheidung über den neuen Antrag getroffen hat (…BGH, Urteile vom 17. März 2016 - IX ZR 142/14, WM 2016, 2091 Rn. 7…, vom 10. November 2016 - I ZR 191/15, GRUR 2017, 730 Rn. 18 und vom 26. Januar 2021 - II ZR 391/18, WM 2021, 390 Rn. 33, jeweils mwN).
• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und …
• BGH, 11.07.2023 - II ZR 98/21

  Anfechtbarkeit von gegen körperschaftsrechtliche Satzungsbestimmungen verstoßende …
• OLG Nürnberg, 21.03.2022 - 8 U 3825/21

  Haftung des Versicherers bei Auftragserteilung zu Sanierungsarbeiten nach …
• OLG Nürnberg, 14.02.2022 - 8 U 3825/21

  Keine Zurechnung von Handwerkerverschulden bei Beauftragung eines …
• BGH, 22.11.2022 - VIII ZR 212/21
• LG Stuttgart, 02.08.2022 - 31 O 135/21

  Aktienrechtliche Beschlussmängelklage: Aussetzung nach Einberufung einer neuen …
• OLG Hamm, 21.02.2022 - 8 U 1/17